Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 03.06.2013 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Лялиной Т.А.,
Судей Пирожкова Д.В., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Чиркова Виктора Николаевича
на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2013 г. по делу N А40-130184/2012, принятое судьей Абызовой Е.Р. по иску Чиркова Виктора Николаевича к Открытому акционерному обществу "Газпром" о признании решения годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром" от 29.06.2012 г. по 9-му вопросу повести дня - недействительным.
при участии в судебном заседании:
- от истца - лично (паспорт);
- от ответчика - Карпенко П.А. по доверенности от 27.06.2011 N 01-0400-338д;
Чирков В.Н. обратился в Арбитражный суд г. Москвы к ОАО "Газпром" с иском о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром" от 29.06.2012 г. по девятому вопросу повестки дня - "Избрание членов Совета директоров Общества".
Заявляя иск на основании статьи 50 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее ФЗ), истец мотивировал его тем, что являясь акционером вышеуказанного ОАО был лишен права участвовать в прениях и выслушать мнение других акционеров по спорному вопросу, что является существенным нарушением.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2013 г. в удовлетворении иска отказано со ссылкой на пункт 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" и указанием на то, что истец не представил суду доказательств того, что решением по данному вопросу нарушены его права и (или) законные интересы, ему причинены убытки, кроме того, что выступление истца могло повлиять на принятое решение собрания акционеров.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Чирков В.Н обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение с нарушением норм материального и процессуального права.
В обоснование апелляционной жалобы сослался на неприменение судом надлежащей статьи закона (50 ФЗ "Об акционерных обществах"); на неправильное толкование норм локального акта (пунктов статьи 16 Положения об общем собрании акционеров ОАО "Газпром") и пункта 24 Постановления Пленума ВАС от 18.11.2003 г. N 19; на необоснованность вывода о недоказанности голосования "против".
В судебном заседании апелляционной инстанции истец доводы апелляционной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить, решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований; представитель ответчика против доводов жалобы возражал, по основаниям, указанным в отзыве, просил, решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, полагая решение законным, доводы жалобы - необоснованными.
В удовлетворении ходатайства истца о вызове в судебное заседание апелляционной инстанции в качестве свидетеля - председателя Совета директоров ОАО "Газпром" - Зубкова В.А. - было отказано протокольным определением, т.к., по мнению судебной коллегии, вопросы, для разрешения которых требовался вызов данного свидетеля, в суде апелляционной инстанции споров у сторон не вызывали и носили дискуссионный характер.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из документов, представленных в деле - Чирков В.Н. является акционером ОАО "Газпром", согласно выписке со счета депо от 27.09.2012 г. - владеет обыкновенными именными акциями ОАО "Газпром" в количестве 28 600 штук, что составляет 0,0001% от уставного капитала "Газпром".
29.06.2012 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Газпром", в котором принимал участие, в том числе, и истец.
Внутренним документом ОАО "Газпром", регламентирующим порядок проведения общего собрания акционеров, является Положение об Общем собрании акционеров ОАО "Газпром", утвержденное решением годового Общего собрания акционеров "Газпром" от 28 июня 2002 г.
Согласно Протокола общего собрания акционеров N 1 от 29.06.2012 г. - число голосов, которыми обладали лица, принимавшие участие в собрании и имеющие право голосовать по вопросам 1-9 повестки дня, составило 18 227 717 307 голосов, т.е. 77% от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям, которыми обладали лица, включенные в список и имевшие право голосовать по указанным вопросам.
В соответствии с п. 9 повестки дня, избран Совет директоров ОАО "Газпром".
Как следует из заявления истца и показаний свидетеля в ходе проведения собрания истец просил представить ему слово для участия прениях по 9-му вопросу повестки дня "Избрание членов Совета директоров Общества", однако, по 9-му вопросу повестки дня "Избрание членов Совета директоров Общества" прения не проводились, соответственно, слово для участия прения по данному вопросу истцу не предоставлялось.
Также из пояснений ответчика следует, что по его мнению, истец реализовал свое право на обсуждение спорного вопроса повестки дня Собрания, высказав свое мнение в форме вопроса (содержащего мнение о неэффективности работы членов Совета директоров ОАО "Газпром").
Учитывая данные обстоятельства, проанализировав нормы Положения об общем собрании акционеров, руководствуясь нормами Федерального закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции пришел к следующим выводам:
- - ФЗ не регламентирует внутренний порядок проведения общего собрания акционеров, в том числе порядок проведения прений по рассматриваемым вопросам; в силу пункта 5 статьи 49 Закона - порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров;
- - в соответствии с пунктами 16 Положения - отсутствие прений по 9-му вопросу, установленное председателем собрания, не может являться основанием для признания недействительным данного вопроса решения общего собрания акционеров;
- - иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения, однако истец не представил суду доказательств того, что решением по данному вопросу нарушены его права и (или) законные интересы, причинены убытки, а также что выступление истца могло повлиять на принятое решение собрания акционеров.
С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не находит оснований для их переоценки.
Доводы, указанные в жалобе - отклоняются, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом по доказательствам представленным в деле, не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения, т.к. основаны на собственном понимании заявителя норм ФЗ и пунктов Положения об общем собрании акционеров.
Кроме того, отказывая в иске суд, исходил из совокупности того, что с учетом всех обстоятельств дела, обжалуемое Решение собрания акционеров надлежит оставить в силе, поскольку голосование истца (как акционера) не могло повлиять на результаты голосования по спорному вопросу (учитывая соотношение голоса истца "против" по отношению к голосовавшим "за" и "воздержавшимся"), допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Ссылка заявителя на снижение капитализации ОАО "Газпром" не может расцениваться судом, в данном конкретном случае, как причинение ему убытков и также являться основанием для отмены оспариваемого акта.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2013 г. по делу N А40-130184/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.06.2013 N 09АП-14882/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-130184/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2013 г. N 09АП-14882/2013-ГК
Дело N А40-130184/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 03.06.2013 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Лялиной Т.А.,
Судей Пирожкова Д.В., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Чиркова Виктора Николаевича
на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2013 г. по делу N А40-130184/2012, принятое судьей Абызовой Е.Р. по иску Чиркова Виктора Николаевича к Открытому акционерному обществу "Газпром" о признании решения годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром" от 29.06.2012 г. по 9-му вопросу повести дня - недействительным.
при участии в судебном заседании:
- от истца - лично (паспорт);
- от ответчика - Карпенко П.А. по доверенности от 27.06.2011 N 01-0400-338д;
-
установил:
установил:
Чирков В.Н. обратился в Арбитражный суд г. Москвы к ОАО "Газпром" с иском о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром" от 29.06.2012 г. по девятому вопросу повестки дня - "Избрание членов Совета директоров Общества".
Заявляя иск на основании статьи 50 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее ФЗ), истец мотивировал его тем, что являясь акционером вышеуказанного ОАО был лишен права участвовать в прениях и выслушать мнение других акционеров по спорному вопросу, что является существенным нарушением.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2013 г. в удовлетворении иска отказано со ссылкой на пункт 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" и указанием на то, что истец не представил суду доказательств того, что решением по данному вопросу нарушены его права и (или) законные интересы, ему причинены убытки, кроме того, что выступление истца могло повлиять на принятое решение собрания акционеров.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Чирков В.Н обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение с нарушением норм материального и процессуального права.
В обоснование апелляционной жалобы сослался на неприменение судом надлежащей статьи закона (50 ФЗ "Об акционерных обществах"); на неправильное толкование норм локального акта (пунктов статьи 16 Положения об общем собрании акционеров ОАО "Газпром") и пункта 24 Постановления Пленума ВАС от 18.11.2003 г. N 19; на необоснованность вывода о недоказанности голосования "против".
В судебном заседании апелляционной инстанции истец доводы апелляционной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить, решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований; представитель ответчика против доводов жалобы возражал, по основаниям, указанным в отзыве, просил, решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, полагая решение законным, доводы жалобы - необоснованными.
В удовлетворении ходатайства истца о вызове в судебное заседание апелляционной инстанции в качестве свидетеля - председателя Совета директоров ОАО "Газпром" - Зубкова В.А. - было отказано протокольным определением, т.к., по мнению судебной коллегии, вопросы, для разрешения которых требовался вызов данного свидетеля, в суде апелляционной инстанции споров у сторон не вызывали и носили дискуссионный характер.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из документов, представленных в деле - Чирков В.Н. является акционером ОАО "Газпром", согласно выписке со счета депо от 27.09.2012 г. - владеет обыкновенными именными акциями ОАО "Газпром" в количестве 28 600 штук, что составляет 0,0001% от уставного капитала "Газпром".
29.06.2012 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Газпром", в котором принимал участие, в том числе, и истец.
Внутренним документом ОАО "Газпром", регламентирующим порядок проведения общего собрания акционеров, является Положение об Общем собрании акционеров ОАО "Газпром", утвержденное решением годового Общего собрания акционеров "Газпром" от 28 июня 2002 г.
Согласно Протокола общего собрания акционеров N 1 от 29.06.2012 г. - число голосов, которыми обладали лица, принимавшие участие в собрании и имеющие право голосовать по вопросам 1-9 повестки дня, составило 18 227 717 307 голосов, т.е. 77% от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям, которыми обладали лица, включенные в список и имевшие право голосовать по указанным вопросам.
В соответствии с п. 9 повестки дня, избран Совет директоров ОАО "Газпром".
Как следует из заявления истца и показаний свидетеля в ходе проведения собрания истец просил представить ему слово для участия прениях по 9-му вопросу повестки дня "Избрание членов Совета директоров Общества", однако, по 9-му вопросу повестки дня "Избрание членов Совета директоров Общества" прения не проводились, соответственно, слово для участия прения по данному вопросу истцу не предоставлялось.
Также из пояснений ответчика следует, что по его мнению, истец реализовал свое право на обсуждение спорного вопроса повестки дня Собрания, высказав свое мнение в форме вопроса (содержащего мнение о неэффективности работы членов Совета директоров ОАО "Газпром").
Учитывая данные обстоятельства, проанализировав нормы Положения об общем собрании акционеров, руководствуясь нормами Федерального закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции пришел к следующим выводам:
- - ФЗ не регламентирует внутренний порядок проведения общего собрания акционеров, в том числе порядок проведения прений по рассматриваемым вопросам; в силу пункта 5 статьи 49 Закона - порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров;
- - в соответствии с пунктами 16 Положения - отсутствие прений по 9-му вопросу, установленное председателем собрания, не может являться основанием для признания недействительным данного вопроса решения общего собрания акционеров;
- - иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения, однако истец не представил суду доказательств того, что решением по данному вопросу нарушены его права и (или) законные интересы, причинены убытки, а также что выступление истца могло повлиять на принятое решение собрания акционеров.
С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не находит оснований для их переоценки.
Доводы, указанные в жалобе - отклоняются, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом по доказательствам представленным в деле, не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения, т.к. основаны на собственном понимании заявителя норм ФЗ и пунктов Положения об общем собрании акционеров.
Кроме того, отказывая в иске суд, исходил из совокупности того, что с учетом всех обстоятельств дела, обжалуемое Решение собрания акционеров надлежит оставить в силе, поскольку голосование истца (как акционера) не могло повлиять на результаты голосования по спорному вопросу (учитывая соотношение голоса истца "против" по отношению к голосовавшим "за" и "воздержавшимся"), допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Ссылка заявителя на снижение капитализации ОАО "Газпром" не может расцениваться судом, в данном конкретном случае, как причинение ему убытков и также являться основанием для отмены оспариваемого акта.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2013 г. по делу N А40-130184/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)