Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.09.2013 N 17АП-10678/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А50-9651/2013

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 сентября 2013 г. N 17АП-10678/2013-ГК

Дело N А50-9651/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Богдановой Р.А.,
судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Спиридоновой Т.Н.,
при участии:
от истца, Мабина Лимитед, Кокорин И.В., доверенность от 26.04.2013, паспорт,
от истца, Иннервейк Лимитед, Кокорин И.В., доверенность от 26.04.2013, паспорт,
от ответчика ОАО "Порт Пермь", не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
ответчика, ОАО "Порт Пермь"
на решение Арбитражного суда Пермского края от 19 июля 2013 года,
принятое судьей Муталлиевой И.О.,
по делу N А50-9651/2013
по иску Мабина Лимитед, Иннервейк Лимитед
к ОАО "Порт Пермь" (ОГРН 1025900757904, ИНН 5903004012)
об обязании предоставить документы,

установил:

Истцы, Мабина Лимитед и Иннервейк Лимитед, обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу "Порт Пермь" об обязании в трехдневный срок с момента вступления в силу решения суда по месту нахождения ОАО "Порт Пермь" предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:
- 1. Годовые отчеты ОАО "Порт Пермь" за 2010, 2011, 2012 годы;
- 2. Протоколы общих собраний акционеров ОАО "Порт Пермь" (годовых, очередных, внеочередных) за 2010, 2011, 2012, 2013 годы;
- 3. Протоколы заседаний совета директоров ОАО "Порт Пермь" за 2010, 2011, 2012, 2013 годы;
- 4. Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общих собраниях акционеров ОАО "Порт Пермь" за 2010, 2011, 2012, 2013 годы от Иннервейк Лимитед и Мабина Лимитед; и бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров ОАО "Порт Пермь" за 2011, 2012, 2013 годы от Международной коммерческой компании Личфилд Корпорейшн.
- 5. Списки аффилированных лиц ОАО "Порт Пермь" за 2010, 2011, 2012, 2013 годы;
- 6. Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Порт Пермь" за 2010, 2011, 2012, 2013 годы;
- 7. Ежеквартальные отчеты ОАО "Порт Пермь" за 2010, 2011, 2012 годы;
- 8. Уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные ОАО "Порт Пермь", а также список лиц, заключивших такие соглашения;
- 9. Документы, подтверждающие уведомление Мабина Лимитед и Иннервейк Лимитед о созыве собраний ОАО "Порт Пермь" за 2010, 2011, 2012, 2013 годы; и документы, подтверждающие уведомление Международной коммерческой компании Личфилд Корпорейшн о созыве собраний ОАО "Порт Пермь" за 2011, 2012, 2013 годы;
- 10. Договор займа между ОАО "Порт Пермь" и "Марк Рич Реал Эстейт" (Marc Rich Real Estate GmbH) от 19 октября 2009 г. со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к нему.
11. Договор займа между ОАО "Порт Пермь" и "Марк Рич Реал Эстейт" (Marc Rich Real Estate GmbH) от 20 марта 2009 г. со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к нему.
12. Договор займа между ОАО "Порт Пермь" и "Марк Рич Реал Эстейт" (Marc Rich Real Estate GmbH) от 25 марта 2009 г. со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к нему.
13. Договоры, заключенные между ОАО "Порт Пермь" и "Марк Рич Реал Эстейт" (Marc Rich Real Estate GmbH) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением суда от 19.07.2013 исковые требования полностью удовлетворены.
Ответчик с решением не согласился и обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать. Указывает, что копии документов, поименованных в п. 1-8 искового заявления, были предоставлены истцам, о чем свидетельствует сопроводительное письмо от 10.04.2013 N 13171-и. По мнению заявителя апелляционной жалобы, у истцов отсутствует право требовать предоставления документов, поименованных в п. 9-13 искового заявления, поскольку истцы в совокупности владеют менее 25% голосующих акций общества.
Истец в письменном отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы как несостоятельные.
Ответчик представителя в судебное заседание не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора в его отсутствие.
Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Согласно сведениям регистратора ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." истец Мабина Лимитед, Кипр является собственником 1 252 064 акций обыкновенных ОАО "Порт Пермь", что составляет 2,9016% а истец Иннервейк Лимитед, Кипр является собственником 3 106 123 акций обыкновенных ОАО "Порт Пермь", что составляет 7,1983%.
26.02.2013 истцы обратились с требованием к ответчику о предоставлении документов общества. На указанное требование ответчик письмом от 05.03.2013 предложил представить доказательство статуса акционера.
14.03.2013 истцы повторно обратились с требованием к ответчику о предоставлении документов общества, предоставив выписки из реестра акционеров. Письмом от 20.03.2013 N 12957-и ответчик отказал в предоставлении сведений, сославшись на отсутствие возможности идентифицировать запрос о предоставлении информации, как запрос, поданный от имени акционера.
22.03.2013 истцы вновь обратились с аналогичными требованиями к ответчику, на которое ответчик предоставил письмо от 04.04.2013 N 13097-и с указанием времени и места для получения части документов.
05.04.2013 истцы обратились к ответчику с претензией.
10.04.2013 представителю истцов была передана только часть документов, что послужило основанием для направления повторной претензии от 12.04.2013, ответа на которую не последовало.
17.05.2013 истцы вновь обратились к ответчику с требованием о предоставлении документов общества. Ответа от общества не последовало.
В связи с изложенными обстоятельствами истцы обратились в суд с настоящим иском.
Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Согласно п. 1, 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.
В силу ст. 89 вышеназванного Закона к документам, которые общество обязано относятся, в частности, договор о создании общества, устав общества со всеми зарегистрированными в установленном порядке изменениями и дополнениями, внутренние документы общества, годовые отчеты, документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской отчетности, отчеты независимых оценщиков, заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля, проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с названным Законом и другими федеральными законами.
Таким образом, документы, поименованные в п. 1-8 просительной части искового заявления должны быть предоставлены по запросу акционера в силу вышеприведенных норм.
Доводы жалобы о том, что письмом N 13171-и от 10.04.2013 указанные документы были переданы истцам приводились ответчиком в суде первой инстанции и были правомерно отклонены судом, поскольку из текста письма N 13171-и от 10.04.2013 следует, что представителю истцов Малову Д.В. были переданы копии документов, согласно обращения от 28.03.2013 вх. N 13026. Вместе с тем, в материалах дела отсутствует обращение от 28.03.2013 вх. N 13026, а текст письма N 13171-и от 10.04.2013 не содержит перечня переданных документов. С учетом представленных доказательств, позиции истцов, настаивающих на передаче указанных документов, факт их передачи письмом от 10.04.2013 не подтвержден.
В соответствии с абз. 19 п. ст. 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в названном пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.
Документы, подтверждающие уведомление акционеров о созыве собраний акционеров, относятся к числу обязательных для хранения в соответствии с вышеуказанными нормативно-правовыми актами.
До обращения в суд истцы обращались в реестродержателю с требованием о предоставлении документов, подтверждающих уведомление Мабина Лимитед и Иннервейк Лимитед о созыве собраний ОАО "Порт Пермь" за 2010, 2011, 2012, 2013 годы. Письмом от 19.04.2013 реестродержатель ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." информировал о передаче документов ОАО "Порт Пермь" по актам приема-передачи от 20.09.2010, 20.09.2011, 05.09.2012. Следовательно, указанные документы имеются у ответчика и подлежат передачи истцам, что соответствует разъяснениям, изложенным в п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
В соответствии с вышеназванным Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения общество обязано также хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они должны предоставляться по требованию акционеров.
В связи с этим подлежат отклонению доводы жалобы об отсутствии правовых оснований для предоставления истцам документов, поименованных в п. 9-13 искового заявления.
Оснований для отмены решения нет.
Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ответчика в силу ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19 июля 2013 года по делу N А50-9651/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий
Р.А.БОГДАНОВА

Судьи
Р.А.БАЛДИН
О.В.СУСЛОВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)