Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 19 июня 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2013 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Н.А. Скрипки,
судей А.В. Ветошкевич, С.Б. Култышева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания М.В. Ждановой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Невзорова Сергея Александровича
апелляционное производство N 05АП-5386/2013
на решение от 26.03.2013 судьи А.А. Хижинского
по делу N А51-13736/2012 Арбитражного суда Приморского края
по исковому заявлению Невзорова Сергея Александровича, 11.04.1953 года рождения
к открытому акционерному обществу "Надеждинское" (ИНН 2521001487, ОГРН 1022501062198, дата регистрации: 09.12.2002 г.)
о признании недействительным решения,
руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
при участии:
- от истца: Веклич А.Ю., доверенность от 30.11.2011, сроком на три года;
- от ответчика: Андриянова И.В., доверенность от 10.01.2013, сроком на один год,
установил:
Невзоров Сергей Александрович (далее - Невзоров С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Надеждинское" (далее - ОАО "Надеждинское", ответчик, общество) о признании недействительным решения о преобразовании совхоза "Надеждинский" в АООТ "Надеждинское", выраженное в форме протокола конференции собрания трудового коллектива/пайщиков совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993.
Определением суда от 15.08.2012 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-8131/2012. Определением от 16.01.2013 производство по делу возобновлено.
Решением суда от 26.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов своей жалобы указал, что суд первой инстанции неправильно применил норму части 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об АО), поскольку начало течения трехмесячного срока исковой давности по заявлению о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует исчислять при одновременном соблюдении двух условий: акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, тогда как материалами дела не подтверждается, что уведомление ОАО "Надеждинское" о проведении общего годового собрания акционеров за 2010 год направлялось именно Невзорову С.А. и что в нем содержалась информация об оспариваемой решении, отсутствии кворума при проведении спорного собрания или о результатах голосования.
Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил, что его доверитель увольнялся из ОАО "Надеждинское".
Представитель ответчика на доводы апелляционной жалобы возразил. Решение Арбитражного суда Приморского края счел законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Из материалов дела, пояснений сторон апелляционной коллегией установлено следующее.
Согласно протоколу конференции собрания трудового коллектива/пайщиков совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993 принято решение о преобразовании совхоза "Надеждинский" в акционерное общество открытого типа "Надеждинское". Юридический адрес общества: Приморский край, Надеждинский район, с. Прохладное, ул. Центральная, 47, ОГРН 1022501062198.
В соответствии с Уставом и Учредительным договором о создании акционерного общества открытого типа "Надеждинское" члены трудового коллектива совхоза "Надеждинский" внесли свои земельные доли (паи) в уставный капитал АООТ "Надеждинское".
Невзоров С.А. значился в списке учредителей вкладов (физических лиц) акционерного общества открытого типа "Надеждинское", являясь работником совхозе "Надеждинский".
Вступившим в законную силу решением от 05.10.2012 по делу N А51-8131/2012 Арбитражный суд Приморского края отказал в иске Невзорову С.А. о признании его прав и обязанностей, как акционера ОАО "Надеждинское", отсутствующими и обязании ОАО "Надеждинское" исключить Невзорова С.А. из реестра акционеров на том основании, что Невзоровым С.А. не были представлены доказательства реализации последним, как владельцем имущественного пая и земельной доли в совхозе "Надеждинское", предусмотренного законом права распоряжения иным способом, чем внесение в уставный капитал АООТ "Надеждинское". Подписав учредительный договор общества, в результате чего получив в собственность 64 акции общества, Невзоров С.А. приобрел статус акционера общества.
Ссылаясь на то, что в результате принятия спорного решения, которое проведено без надлежащего уведомления Невзорова С.А. о месте, дате, времени и повестке конференции спорного собрания, истец утратил право на земельный пай, последний обратился в арбитражный суд первой инстанции с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о применение которого заявил ответчик.
В силу статьи 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Сроки исковой давности установлены в целях обеспечения стабильности и определенности гражданских правоотношений.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закона об АО), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В абзаце 2 приведенной нормы права срок на подачу соответствующего заявления установлен в три месяца со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным; срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В исключительных случаях этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса РФ, если суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.) - такие разъяснения содержатся в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что истец по требованию о признании недействительным решения собрания акционеров пропустил срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
В пункте 11 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ от 12.11.2011 N 15 и Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение (участие в деле прокурора).
Отказывая в удовлетворении требований по мотиву пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что истец о преобразовании совхоза "Надеждинский" в ОАО "Надеждинское" был уведомлен, о чем свидетельствует уведомление, направленное в его адрес как акционеру, о проведении годового общего собрания акционеров ОАО "Надеждинское" за 2010 год от 08.06.2010. Также факт того, что Невзоров С.А. в декабре 2011 года знал о преобразовании совхоза в АООТ и о наличии у него статуса акционера общества, подтверждаются его свидетельскими показаниями, изложенными в протоколе судебного заседания по гражданскому делу N 2-804/11 от 19.12.2011 по иску Невзоровой Г.Я.. к Межрайонной ИФНС России N 10 по Приморскому краю.
Кроме того, представитель истца на вопрос апелляционной коллегии ответил, что Невзоров С.А. увольнялся из ОАО "Надеждинское". Данное пояснение противоречит доводам истца о том, что истец не знал о преобразовании совхоза "Надеждинский" в акционерное общество.
Уважительных причин свидетельствующих о невозможности подачи искового заявления о признании недействительным решения о преобразовании совхоза "Надеждинский" в АООТ "Надеждинское", выраженное в форме протокола конференции собрания трудового коллектива/пайщиков совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993, в течение трех месяцев после указанных дат, истцом не приведено.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о пропуске Невзоровым С.А. срока исковой давности по заявленным требованиям.
При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 26.03.2013 по делу N А51-13736/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
Н.А.СКРИПКА
Судьи
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
С.Б.КУЛТЫШЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.06.2013 N 05АП-5386/2013 ПО ДЕЛУ N А51-13736/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2013 г. N 05АП-5386/2013
Дело N А51-13736/2012
Резолютивная часть постановления оглашена 19 июня 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2013 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Н.А. Скрипки,
судей А.В. Ветошкевич, С.Б. Култышева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания М.В. Ждановой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Невзорова Сергея Александровича
апелляционное производство N 05АП-5386/2013
на решение от 26.03.2013 судьи А.А. Хижинского
по делу N А51-13736/2012 Арбитражного суда Приморского края
по исковому заявлению Невзорова Сергея Александровича, 11.04.1953 года рождения
к открытому акционерному обществу "Надеждинское" (ИНН 2521001487, ОГРН 1022501062198, дата регистрации: 09.12.2002 г.)
о признании недействительным решения,
руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
при участии:
- от истца: Веклич А.Ю., доверенность от 30.11.2011, сроком на три года;
- от ответчика: Андриянова И.В., доверенность от 10.01.2013, сроком на один год,
установил:
Невзоров Сергей Александрович (далее - Невзоров С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Надеждинское" (далее - ОАО "Надеждинское", ответчик, общество) о признании недействительным решения о преобразовании совхоза "Надеждинский" в АООТ "Надеждинское", выраженное в форме протокола конференции собрания трудового коллектива/пайщиков совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993.
Определением суда от 15.08.2012 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-8131/2012. Определением от 16.01.2013 производство по делу возобновлено.
Решением суда от 26.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов своей жалобы указал, что суд первой инстанции неправильно применил норму части 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об АО), поскольку начало течения трехмесячного срока исковой давности по заявлению о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует исчислять при одновременном соблюдении двух условий: акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, тогда как материалами дела не подтверждается, что уведомление ОАО "Надеждинское" о проведении общего годового собрания акционеров за 2010 год направлялось именно Невзорову С.А. и что в нем содержалась информация об оспариваемой решении, отсутствии кворума при проведении спорного собрания или о результатах голосования.
Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил, что его доверитель увольнялся из ОАО "Надеждинское".
Представитель ответчика на доводы апелляционной жалобы возразил. Решение Арбитражного суда Приморского края счел законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Из материалов дела, пояснений сторон апелляционной коллегией установлено следующее.
Согласно протоколу конференции собрания трудового коллектива/пайщиков совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993 принято решение о преобразовании совхоза "Надеждинский" в акционерное общество открытого типа "Надеждинское". Юридический адрес общества: Приморский край, Надеждинский район, с. Прохладное, ул. Центральная, 47, ОГРН 1022501062198.
В соответствии с Уставом и Учредительным договором о создании акционерного общества открытого типа "Надеждинское" члены трудового коллектива совхоза "Надеждинский" внесли свои земельные доли (паи) в уставный капитал АООТ "Надеждинское".
Невзоров С.А. значился в списке учредителей вкладов (физических лиц) акционерного общества открытого типа "Надеждинское", являясь работником совхозе "Надеждинский".
Вступившим в законную силу решением от 05.10.2012 по делу N А51-8131/2012 Арбитражный суд Приморского края отказал в иске Невзорову С.А. о признании его прав и обязанностей, как акционера ОАО "Надеждинское", отсутствующими и обязании ОАО "Надеждинское" исключить Невзорова С.А. из реестра акционеров на том основании, что Невзоровым С.А. не были представлены доказательства реализации последним, как владельцем имущественного пая и земельной доли в совхозе "Надеждинское", предусмотренного законом права распоряжения иным способом, чем внесение в уставный капитал АООТ "Надеждинское". Подписав учредительный договор общества, в результате чего получив в собственность 64 акции общества, Невзоров С.А. приобрел статус акционера общества.
Ссылаясь на то, что в результате принятия спорного решения, которое проведено без надлежащего уведомления Невзорова С.А. о месте, дате, времени и повестке конференции спорного собрания, истец утратил право на земельный пай, последний обратился в арбитражный суд первой инстанции с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о применение которого заявил ответчик.
В силу статьи 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Сроки исковой давности установлены в целях обеспечения стабильности и определенности гражданских правоотношений.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закона об АО), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В абзаце 2 приведенной нормы права срок на подачу соответствующего заявления установлен в три месяца со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным; срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В исключительных случаях этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса РФ, если суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.) - такие разъяснения содержатся в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что истец по требованию о признании недействительным решения собрания акционеров пропустил срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
В пункте 11 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ от 12.11.2011 N 15 и Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение (участие в деле прокурора).
Отказывая в удовлетворении требований по мотиву пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что истец о преобразовании совхоза "Надеждинский" в ОАО "Надеждинское" был уведомлен, о чем свидетельствует уведомление, направленное в его адрес как акционеру, о проведении годового общего собрания акционеров ОАО "Надеждинское" за 2010 год от 08.06.2010. Также факт того, что Невзоров С.А. в декабре 2011 года знал о преобразовании совхоза в АООТ и о наличии у него статуса акционера общества, подтверждаются его свидетельскими показаниями, изложенными в протоколе судебного заседания по гражданскому делу N 2-804/11 от 19.12.2011 по иску Невзоровой Г.Я.. к Межрайонной ИФНС России N 10 по Приморскому краю.
Кроме того, представитель истца на вопрос апелляционной коллегии ответил, что Невзоров С.А. увольнялся из ОАО "Надеждинское". Данное пояснение противоречит доводам истца о том, что истец не знал о преобразовании совхоза "Надеждинский" в акционерное общество.
Уважительных причин свидетельствующих о невозможности подачи искового заявления о признании недействительным решения о преобразовании совхоза "Надеждинский" в АООТ "Надеждинское", выраженное в форме протокола конференции собрания трудового коллектива/пайщиков совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993, в течение трех месяцев после указанных дат, истцом не приведено.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о пропуске Невзоровым С.А. срока исковой давности по заявленным требованиям.
При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 26.03.2013 по делу N А51-13736/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
Н.А.СКРИПКА
Судьи
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
С.Б.КУЛТЫШЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)