Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2013 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,
судей Рябухиной Н.А., Солодкевич Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ненашевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8876/2013) Айвазян Анны Мясниковны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07 августа 2013 года по делу N А75-2925/2013 (судья Зуева И.В.), принятое по иску Айвазян Анны Мясниковны, Айвазяна Артавазда Либаритовича к открытому акционерному обществу "Ханты-Мансийское строительное управление" (ОГРН 1028600511477, ИНН 8601001684) о признании внеочередного собрания акционеров от 02.11.2012 недействительным,
при участии в судебном заседании представителей:
от Айвазян Анны Мясниковны - представитель Бизин О.В. (паспорт, по доверенности от 11.04.2013 сроком действия 2 года),
от Айвазяна Артавазда Либаритовича - представитель Бизин О.В. (паспорт, по доверенности от 15.04.2013 сроком действия 2 года),
установил:
Айвазян Анна Мясниковна, Айвазян Артавазд Либаритович (далее - Айвазян А.М., Айвазян А.Л., истцы) обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ханты-Мансийское строительное управление" (далее - ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление", ответчик) о признании внеочередного общего собрания акционеров от 06.11.2012 недействительным.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.08.2013 по делу N А75-2925/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не соглашаясь с решением суда, Айвазян А.М. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы Айвазян А.М. указывает, что вывод суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности не основан на всесторонней оценке фактических обстоятельств дела и является необоснованным. Податель жалобы указывает на нарушение положений статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" в части отсутствия кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров общества. Отмечает, что фактически истцы узнали о принятом на внеочередном собрании решении от 02.11.2012 только 18.01.2013 при получении уведомления о закрытии филиала и изменении учредительных документов общества, что свидетельствует о подаче иска в пределах трехмесячного срока исковой давности. По мнению подателя жалобы, прекращение полномочий в Совете директоров общества, принятое на оспариваемом внеочередном собрании, лишило Айвазян А.М., Айвазян А.Л. права на участие в текущей деятельности общества, определении приоритетных направлений деятельности как участников органов управления общества.
От ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" в порядке статьи 262 АПК РФ поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в порядке статьи 123 АПК РФ, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель истцов поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе Айвазян Анны Мясниковны, пояснив, что срок исковой давности должен течь с 18 января 2013 года и собранием акционеров истцам причинены убытки, выразившиеся в потере стоимости акций, которые они имели.
Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение представителя истцов, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" зарегистрировано 20.11.2002 Межрайонной инспекцией Министерства по налогам и сборам России N 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу, присвоен основной государственный регистрационный номер 1028600511477.
Айвазян А.Л. и Айвазян А.М. являются акционерами ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление", владеют в совокупности 5 255 обыкновенными именными голосующими акциями общества, что составляет 26,16% уставного капитала (3 971 обыкновенная именная акция общества или 19,77% принадлежит Айвазяну А.Л. и 1 284 обыкновенные именные акции общества или 6,39% принадлежат Айвазян A.M.).
01.10.2012 советом директоров ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" четвертым вопросом принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества для обсуждения вопросов, связанных с переизбранием состава Совета директоров, утверждения Устава общества в новой редакции, разное. (том 4 л. 11-12).
02.11.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" на котором приняты следующие решения:
- о прекращении полномочий членов Совета директоров Общества: Айвазян A.M.,
Айвазян В.З., Айвазян А.Л., Симкиной Ю.А., Подгол А.З., введении в состав Совета директоров Горшкова А.П., Кучеренко О.И., Сайкина Ф.М., Букаринова А.Г., Букариновой Т.Г,
- об утверждении устава общества в новой редакции,
- об утверждении положения о генеральном директоре общества,
- об утверждении аудиторской организации ЗАО "ИНВЕСТАУДИТ" на 2012 год.
На указанном собрании присутствовали Букаринов Андрей Геннадьевич (9835 акций), Горшков Александр Петрович (310 акций), Лыткина Эльвира Анатольевна (0 акций), Сарайкин Феоктист Михайлович (0 акций), Толстогузова Лариса Михайловна (0 акций).
Истцы, полагая, что указанное собрание акционеров ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" проведено с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" в части порядка его созыва и проведения, чем нарушены права акционеров, не принимавших участия в собрании, обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.
Отказ в удовлетворении исковых требований явился поводом для подачи Айвазян А.М. апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление в совокупности следующих обстоятельств: 1) решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава; 2) акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения; 3) допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.
В пункте 24 указанного выше Постановления разъяснено, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые являются существенными и могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров, в частности, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания в порядке пункта 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В силу пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
К компетенции общего собрания акционеров относятся определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4 пункт 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах).
Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления. Письменное уведомление акционерам о проведении общего собрания может быть направлено путем:
- - направления заказным письмом почтовой связью;
- - направления иным способом (включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой);
- - вручения акционеру под роспись.
В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
Указанные положения конкретизированы в пункте 7.9 Устава общества, действовавшего на день проведения собраний акционеров, в котором указан срок не позднее чем за 50 дней до даты проведения. В пункте 11 Устава указано, что в установленные сроки (50 дней) сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом либо вручено под роспись.
Таким образом, акционеры ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" определили способ извещения акционеров о проведении собрания (внеочередного и общего) посредством направления уведомления заказным письмом или вручением лично.
На ответчика в силу части 1 статьи 65 АПК РФ возложено бремя доказывания соблюдения порядка созыва собрания акционеров ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление", установленного Законом об акционерных обществах и Уставом организации, посредством предоставления соответствующих уведомлений, направленных заказными письмами или нарочного вручения.
Доказательств, подтверждающих факт извещения о созыве внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 02.11.2012, ответчиком не представлено.
В то же время, как указывает ответчик, о предстоящем собрании истцам было известно с 26 сентября 2012 года как членам Совета директоров, о чем свидетельствуют личные подписи на уведомлениях истцов о проведении общего собрания 01.01.2012, на повестке которого стоял вопрос о переизбрании Совета директоров (том 4 л. 9-10). Обществом также были предприняты иные способы уведомить Айвазян А.Л. и Айвазяна А.М. о предстоящем собрании, в частности, путем направления по электронной почте 26.09.2012, 01.10.2012, 29.10.2012, 31.10.2012.
Между тем на момент проведения внеочередного общего собрания от 02.11.2012 ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" сведениями о надлежащем извещении Айвазян А.Л. и Айвазяна А.М. времени, месте его проведения и повестке дня не располагало.
Возражая против удовлетворения исковых требований в указанной части, ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции находит указанные возражения обоснованными ввиду следующего.
На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ). Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим (статья 197 ГК РФ).
В соответствии с пунктами 1, 4, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности.
Как следует из материалов дела, ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.
Как отмечено выше, заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано акционером в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Как указывалось выше, внеочередное собрание акционеров ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" состоялось 02.11.2012 с принятием решения от 06.11.2012 (том 1 л. 37-39).
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
При определении начала течения срока исковой давности (момента, с которого истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права) суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Закона об акционерных обществах в сообщении о проведении общего собрания акционеров, помимо прочего, должны быть указаны повестка дня общего собрания акционеров и порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
Таким образом, истцы, будучи акционерами и членами совета директоров общества, не могли не знать о проведении внеочередного собрания, поскольку в повестке общего собрания, состоявшегося 01.10.2012, о проведении которого истцы были надлежащим образом извещены, четвертым пунктом стоял вопрос о принятии решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров для обсуждения вопросов, связанных с переизбранием состава Совета директоров.
Доказательства извещения истцов о проведении общего собрания от 01.10.2012, как отмечено ранее, имеются в материалах дела (личные подписи истцов на уведомлениях от 26.09.2012).
Заявления о фальсификации проставленных на уведомлениях от 26.09.2012 подписей Айвазян А.Л. и Айвазяна А.М., истцами в порядке статьи 161 АПК РФ ни в суд первой инстанции, ни в коллегию суда апелляционной инстанции не подавались.
Следовательно, при обычной степени заботливости и осмотрительности, каковая требуется от акционера, действуя разумно и добросовестно, что презюмируется в действиях участников гражданских правоотношений в силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ, истцы должны были узнать о решениях, принятых на собрании 01.10.2012, в том числе, в части созыва внеочередного собрания с целью решения вопросов относительно переизбрания состава Совета директоров общества, в октябре 2012 года, явившись на заседание.
Кроме того, согласно статье 92 Закона об акционерных обществах общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
06.11.2012 ответчиком было размещено решение общего собрания участников (акционеров), что подтверждается распечаткой со страницы ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление", используемой для раскрытия информации в сети Интернет.
Таким образом, действуя разумно и добросовестно в силу статьи 10 ГК РФ, истцы имели возможность и должны были узнать о принятом на внеочередном собрании общества от 02.11.2012 решении.
Материалами дела установлено, что Айвазян А.М. и Айвазян А.Л. обратились с настоящим иском в арбитражный суд 10.04.2013, о чем свидетельствует входящий штамп Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, то есть с пропуском срока исковой давности для предъявления требования об обжаловании внеочередного собрания акционеров общества, состоявшего 02.11.2012.
Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, отказав в удовлетворении иска Айвазян А.М. и Айвазян А.Л. в признании внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 02.11.2012, недействительным по основаниям пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Суд первой инстанции, установив, что при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" от 02.11.2012 не допущено нарушений, перечисленных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда N 19 от 18.11.2003, и принятым на собрании решением истцам убытки не причинены, в удовлетворении заявленных требований отказал.
По смыслу статьи 12 ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Как отмечено выше, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 51 - 55 Закона.
В силу статьи 55 Закона внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования.
Как установлено судом первой инстанции, внеочередное общее собрание ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление", состоявшееся 02.11.2012, созвано по результатам проведенного 01.10.2012 общего собрания акционеров общества, с повесткой дня, содержащей, помимо прочего, вопросы о прекращении полномочий членов Совета директоров Общества: Айвазян А.М., Айвазян В.З., Айвазян А.Л., Симкиной Ю.А., Подгол А.З., введении в состав Совета директоров Горшкова А.П., Кучеренко О.И., Сайкина Ф.М., Букаринова А.Г., Букариновой Т.Г, об утверждении положения о генеральном директоре общества.
Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров, принятые в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения, не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из акционеров или нет.
В силу пункта 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Суд установил, что на собрании 02.11.2012 имелся кворум, необходимый для проведения собрания и принятия решений по вопросам повестки дня.
Коллегия суда обращает внимание, что истцы являлись владельцами 5 255 обыкновенных именных акций общества, что составляет 26,16% процента уставного капитала, а следовательно, голосование Айвазян А.М. и Айвазяна А.Л. принадлежащими им акциями не могло повлиять на результаты голосования по повестке дня.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Вместе с тем, истцы доказательств того, что принятое на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление", состоявшимся 02.11.2012, решение нарушило права и законные интересы Айвазян А.М. и Айвазяна А.Л. как акционеров ответчика, а также повлекли причинение им убытков, не представлено.
Исходя из установленных обстоятельств, в силу указанных норм Федерального закона, а также Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд апелляционной инстанций приходит к выводу, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров общества от 02.11.2012 допущено нарушение только положений статей 52 Закона об акционерных обществах, которые обоснованно признаны судом первой инстанции не существенным, поскольку голосование Айвазян А.М. и Айвазян А.Л. не могло повлиять на результаты голосования, и оспариваемое решение не повлекло причинения им убытков, как акционерам.
Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истцов является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оснований для признания внеочередного собрания от 02.11.2012 недействительными не имеется.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену судебного акта.
Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07 августа 2013 года по делу N А75-2925/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Д.Г.РОЖКОВ
Судьи
Н.А.РЯБУХИНА
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.11.2013 ПО ДЕЛУ N А75-2925/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 ноября 2013 г. по делу N А75-2925/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2013 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,
судей Рябухиной Н.А., Солодкевич Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ненашевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8876/2013) Айвазян Анны Мясниковны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07 августа 2013 года по делу N А75-2925/2013 (судья Зуева И.В.), принятое по иску Айвазян Анны Мясниковны, Айвазяна Артавазда Либаритовича к открытому акционерному обществу "Ханты-Мансийское строительное управление" (ОГРН 1028600511477, ИНН 8601001684) о признании внеочередного собрания акционеров от 02.11.2012 недействительным,
при участии в судебном заседании представителей:
от Айвазян Анны Мясниковны - представитель Бизин О.В. (паспорт, по доверенности от 11.04.2013 сроком действия 2 года),
от Айвазяна Артавазда Либаритовича - представитель Бизин О.В. (паспорт, по доверенности от 15.04.2013 сроком действия 2 года),
установил:
Айвазян Анна Мясниковна, Айвазян Артавазд Либаритович (далее - Айвазян А.М., Айвазян А.Л., истцы) обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ханты-Мансийское строительное управление" (далее - ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление", ответчик) о признании внеочередного общего собрания акционеров от 06.11.2012 недействительным.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.08.2013 по делу N А75-2925/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не соглашаясь с решением суда, Айвазян А.М. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы Айвазян А.М. указывает, что вывод суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности не основан на всесторонней оценке фактических обстоятельств дела и является необоснованным. Податель жалобы указывает на нарушение положений статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" в части отсутствия кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров общества. Отмечает, что фактически истцы узнали о принятом на внеочередном собрании решении от 02.11.2012 только 18.01.2013 при получении уведомления о закрытии филиала и изменении учредительных документов общества, что свидетельствует о подаче иска в пределах трехмесячного срока исковой давности. По мнению подателя жалобы, прекращение полномочий в Совете директоров общества, принятое на оспариваемом внеочередном собрании, лишило Айвазян А.М., Айвазян А.Л. права на участие в текущей деятельности общества, определении приоритетных направлений деятельности как участников органов управления общества.
От ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" в порядке статьи 262 АПК РФ поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в порядке статьи 123 АПК РФ, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель истцов поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе Айвазян Анны Мясниковны, пояснив, что срок исковой давности должен течь с 18 января 2013 года и собранием акционеров истцам причинены убытки, выразившиеся в потере стоимости акций, которые они имели.
Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение представителя истцов, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" зарегистрировано 20.11.2002 Межрайонной инспекцией Министерства по налогам и сборам России N 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу, присвоен основной государственный регистрационный номер 1028600511477.
Айвазян А.Л. и Айвазян А.М. являются акционерами ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление", владеют в совокупности 5 255 обыкновенными именными голосующими акциями общества, что составляет 26,16% уставного капитала (3 971 обыкновенная именная акция общества или 19,77% принадлежит Айвазяну А.Л. и 1 284 обыкновенные именные акции общества или 6,39% принадлежат Айвазян A.M.).
01.10.2012 советом директоров ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" четвертым вопросом принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества для обсуждения вопросов, связанных с переизбранием состава Совета директоров, утверждения Устава общества в новой редакции, разное. (том 4 л. 11-12).
02.11.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" на котором приняты следующие решения:
- о прекращении полномочий членов Совета директоров Общества: Айвазян A.M.,
Айвазян В.З., Айвазян А.Л., Симкиной Ю.А., Подгол А.З., введении в состав Совета директоров Горшкова А.П., Кучеренко О.И., Сайкина Ф.М., Букаринова А.Г., Букариновой Т.Г,
- об утверждении устава общества в новой редакции,
- об утверждении положения о генеральном директоре общества,
- об утверждении аудиторской организации ЗАО "ИНВЕСТАУДИТ" на 2012 год.
На указанном собрании присутствовали Букаринов Андрей Геннадьевич (9835 акций), Горшков Александр Петрович (310 акций), Лыткина Эльвира Анатольевна (0 акций), Сарайкин Феоктист Михайлович (0 акций), Толстогузова Лариса Михайловна (0 акций).
Истцы, полагая, что указанное собрание акционеров ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" проведено с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" в части порядка его созыва и проведения, чем нарушены права акционеров, не принимавших участия в собрании, обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.
Отказ в удовлетворении исковых требований явился поводом для подачи Айвазян А.М. апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление в совокупности следующих обстоятельств: 1) решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава; 2) акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения; 3) допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.
В пункте 24 указанного выше Постановления разъяснено, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые являются существенными и могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров, в частности, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания в порядке пункта 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В силу пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
К компетенции общего собрания акционеров относятся определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4 пункт 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах).
Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления. Письменное уведомление акционерам о проведении общего собрания может быть направлено путем:
- - направления заказным письмом почтовой связью;
- - направления иным способом (включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой);
- - вручения акционеру под роспись.
В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
Указанные положения конкретизированы в пункте 7.9 Устава общества, действовавшего на день проведения собраний акционеров, в котором указан срок не позднее чем за 50 дней до даты проведения. В пункте 11 Устава указано, что в установленные сроки (50 дней) сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом либо вручено под роспись.
Таким образом, акционеры ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" определили способ извещения акционеров о проведении собрания (внеочередного и общего) посредством направления уведомления заказным письмом или вручением лично.
На ответчика в силу части 1 статьи 65 АПК РФ возложено бремя доказывания соблюдения порядка созыва собрания акционеров ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление", установленного Законом об акционерных обществах и Уставом организации, посредством предоставления соответствующих уведомлений, направленных заказными письмами или нарочного вручения.
Доказательств, подтверждающих факт извещения о созыве внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 02.11.2012, ответчиком не представлено.
В то же время, как указывает ответчик, о предстоящем собрании истцам было известно с 26 сентября 2012 года как членам Совета директоров, о чем свидетельствуют личные подписи на уведомлениях истцов о проведении общего собрания 01.01.2012, на повестке которого стоял вопрос о переизбрании Совета директоров (том 4 л. 9-10). Обществом также были предприняты иные способы уведомить Айвазян А.Л. и Айвазяна А.М. о предстоящем собрании, в частности, путем направления по электронной почте 26.09.2012, 01.10.2012, 29.10.2012, 31.10.2012.
Между тем на момент проведения внеочередного общего собрания от 02.11.2012 ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" сведениями о надлежащем извещении Айвазян А.Л. и Айвазяна А.М. времени, месте его проведения и повестке дня не располагало.
Возражая против удовлетворения исковых требований в указанной части, ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции находит указанные возражения обоснованными ввиду следующего.
На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ). Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим (статья 197 ГК РФ).
В соответствии с пунктами 1, 4, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности.
Как следует из материалов дела, ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.
Как отмечено выше, заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано акционером в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Как указывалось выше, внеочередное собрание акционеров ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" состоялось 02.11.2012 с принятием решения от 06.11.2012 (том 1 л. 37-39).
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
При определении начала течения срока исковой давности (момента, с которого истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права) суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Закона об акционерных обществах в сообщении о проведении общего собрания акционеров, помимо прочего, должны быть указаны повестка дня общего собрания акционеров и порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
Таким образом, истцы, будучи акционерами и членами совета директоров общества, не могли не знать о проведении внеочередного собрания, поскольку в повестке общего собрания, состоявшегося 01.10.2012, о проведении которого истцы были надлежащим образом извещены, четвертым пунктом стоял вопрос о принятии решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров для обсуждения вопросов, связанных с переизбранием состава Совета директоров.
Доказательства извещения истцов о проведении общего собрания от 01.10.2012, как отмечено ранее, имеются в материалах дела (личные подписи истцов на уведомлениях от 26.09.2012).
Заявления о фальсификации проставленных на уведомлениях от 26.09.2012 подписей Айвазян А.Л. и Айвазяна А.М., истцами в порядке статьи 161 АПК РФ ни в суд первой инстанции, ни в коллегию суда апелляционной инстанции не подавались.
Следовательно, при обычной степени заботливости и осмотрительности, каковая требуется от акционера, действуя разумно и добросовестно, что презюмируется в действиях участников гражданских правоотношений в силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ, истцы должны были узнать о решениях, принятых на собрании 01.10.2012, в том числе, в части созыва внеочередного собрания с целью решения вопросов относительно переизбрания состава Совета директоров общества, в октябре 2012 года, явившись на заседание.
Кроме того, согласно статье 92 Закона об акционерных обществах общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
06.11.2012 ответчиком было размещено решение общего собрания участников (акционеров), что подтверждается распечаткой со страницы ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление", используемой для раскрытия информации в сети Интернет.
Таким образом, действуя разумно и добросовестно в силу статьи 10 ГК РФ, истцы имели возможность и должны были узнать о принятом на внеочередном собрании общества от 02.11.2012 решении.
Материалами дела установлено, что Айвазян А.М. и Айвазян А.Л. обратились с настоящим иском в арбитражный суд 10.04.2013, о чем свидетельствует входящий штамп Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, то есть с пропуском срока исковой давности для предъявления требования об обжаловании внеочередного собрания акционеров общества, состоявшего 02.11.2012.
Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, отказав в удовлетворении иска Айвазян А.М. и Айвазян А.Л. в признании внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 02.11.2012, недействительным по основаниям пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Суд первой инстанции, установив, что при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление" от 02.11.2012 не допущено нарушений, перечисленных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда N 19 от 18.11.2003, и принятым на собрании решением истцам убытки не причинены, в удовлетворении заявленных требований отказал.
По смыслу статьи 12 ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Как отмечено выше, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 51 - 55 Закона.
В силу статьи 55 Закона внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования.
Как установлено судом первой инстанции, внеочередное общее собрание ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление", состоявшееся 02.11.2012, созвано по результатам проведенного 01.10.2012 общего собрания акционеров общества, с повесткой дня, содержащей, помимо прочего, вопросы о прекращении полномочий членов Совета директоров Общества: Айвазян А.М., Айвазян В.З., Айвазян А.Л., Симкиной Ю.А., Подгол А.З., введении в состав Совета директоров Горшкова А.П., Кучеренко О.И., Сайкина Ф.М., Букаринова А.Г., Букариновой Т.Г, об утверждении положения о генеральном директоре общества.
Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров, принятые в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения, не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из акционеров или нет.
В силу пункта 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Суд установил, что на собрании 02.11.2012 имелся кворум, необходимый для проведения собрания и принятия решений по вопросам повестки дня.
Коллегия суда обращает внимание, что истцы являлись владельцами 5 255 обыкновенных именных акций общества, что составляет 26,16% процента уставного капитала, а следовательно, голосование Айвазян А.М. и Айвазяна А.Л. принадлежащими им акциями не могло повлиять на результаты голосования по повестке дня.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Вместе с тем, истцы доказательств того, что принятое на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ханты-Мансийское строительное управление", состоявшимся 02.11.2012, решение нарушило права и законные интересы Айвазян А.М. и Айвазяна А.Л. как акционеров ответчика, а также повлекли причинение им убытков, не представлено.
Исходя из установленных обстоятельств, в силу указанных норм Федерального закона, а также Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд апелляционной инстанций приходит к выводу, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров общества от 02.11.2012 допущено нарушение только положений статей 52 Закона об акционерных обществах, которые обоснованно признаны судом первой инстанции не существенным, поскольку голосование Айвазян А.М. и Айвазян А.Л. не могло повлиять на результаты голосования, и оспариваемое решение не повлекло причинения им убытков, как акционерам.
Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истцов является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оснований для признания внеочередного собрания от 02.11.2012 недействительными не имеется.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену судебного акта.
Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07 августа 2013 года по делу N А75-2925/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Д.Г.РОЖКОВ
Судьи
Н.А.РЯБУХИНА
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)