Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2007 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,
судей Байрамовой Н.Ю., Юдиной Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Рыжовой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Шелютова Евгения Евгеньевича и ЗАО "Спецавтоматика" на решение Арбитражного суда Брянской области от 23 июля 2007 года по делу N А09-244/07-4 (судья Абалакова Т.К.), принятое по иску акционера ЗАО "Спецавтоматика" Рединой Натальи Михайловны, г. Брянск к Шелютову Евгению Евгеньевичу, г. Карачев Брянской области и ЗАО "ПромИнвест-Капитал", г. Брянск; третье лицо: ЗАО "Спецавтоматика", г. Брянск о переводе прав и обязанностей приобретателя на 1 677 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика" по договору купли-продажи
при участии в судебном заседании:
- от заявителя (ответчика): Денисюк Т.В. - представитель по доверенности N 32-01/148814 от 17.04.2007 года, паспорт <...>;
- от заявителя (третьего лица): Кожемяко П.А. - представитель по доверенности б/н от 02.02.2007 года, паспорт <...>;
- от истца: Мнацаканян А.Г. - адвокат по доверенности 32 АА N 394801 от 11.05.2006 года, удостоверение N 068 от 01.02.2003 года;
- от ЗАО "ПромИнвест-Капитал": не явился, извещен.
установил:
Акционер закрытого акционерного общества "Спецавтоматика" Редина Наталья Михайловна обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к Шелютову Евгению Евгеньевичу при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытых акционерных обществ "Спецавтоматика" и "ПромИнвест-Капитал" о переводе на Редину Н.М. прав и обязанностей приобретателя на 1 677 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика" (л.д. 4 том 1).
Определением суда от 07-14.05.2007 года к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ЗАО "ПромИнвест-Капитал", с исключением из числа третьих лиц (л.д. 83-84 том 2).
Решением Арбитражного суда Брянской области от 23 июля 2007 года исковые требования частично удовлетворены. На Редину Н.М. переведены права и обязанности приобретателя на 36 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика", в остальной части иска отказано (л.д. 28-33 том 3).
Не согласившись с решением суда, ЗАО "Спецавтоматика" и Шелютов Е.Е. обратились в апелляционный суд с апелляционными жалобами с учетом уточнений, в которых просят отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований либо прекратить производство по делу (л.д. 55-59, 77-79, 102-104, 116-117 том 4).
По мнениям заявителей жалоб, решение суда первой инстанции является необоснованным и незаконным, принято при неполном выяснении судом обстоятельств дела, недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушении норм материального и процессуального права.
Заявители считают, что суд сделал неправильный вывод, что договор между ЗАО "ПромИнвест-Капитал" и Шелютовым Е.Е. заключен в нарушение пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 10 Устава ЗАО "Спецавтоматика", статус Шелютова Е.Е. на момент, предшествующий дате совершения сделки, судом выяснен и исследован не был.
Суд также не принял во внимание факт отсутствия у Шелютова Е.Е. в собственности акций ЗАО "Спецавтоматика" на дату подачи и на момент принятия решения. Поскольку Шелютов Е.Е. не является акционером в связи с отчуждением им акций иным лицам, перевод прав и обязанностей приобретателя по договору от 20.05.2006 года на Редину Н.М. не правомерен.
В уточнениях к апелляционным жалобам заявители указывают, что иск подан с нарушением правил подведомственности, в связи с ликвидацией одной из сторон сделки купли-продажи акций ЗАО "ПромИнвест-Капитал" дело подлежит прекращению.
Представители заявителей поддержали доводы апелляционных жалоб по изложенным в них мотивам.
Представитель истца не согласился с доводами апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Представители ЗАО "ПромИнвест-Капитал" надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, отзыв на жалобу не представили.
Руководствуясь статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел апелляционные жалобы в отсутствие не явившегося лица.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционных жалоб и уточнений к ним, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.
ЗАО "Спецавтоматика" зарегистрировано Администрацией (мэрией) города Брянска 17.06.1999 года за N 298 (л.д. 79 том 1).
Как установлено судом, реестродержателем ЗАО "Спецавтоматика" в период с 01.04.2005 года по 15.05.2006 года являлся Реестр-Брянск филиал ОАО "Реестр", с 17.05.2006 года является само общество.
Из списка зарегистрированных лиц по состоянию на 22.02.2006 года, представленного Реестр-Брянск филиала ОАО "Реестр", следует, что у эмитента - ЗАО "Спецавтоматика" выпущено 3 198 обыкновенных именных акций N 1-01-63786-J номиналом 10 рублей (л.д. 10 том 1).
Редина Н.М. владеет обыкновенными именными акциями в количестве 70 штук.
ЗАО "ПромИнвест-Капитал" по состоянию на 22.02.2006 года владело именными акциями в количестве 1 677 штук.
20.05.2006 года ЗАО "ПромИнвест-Капитал" (Продавец) и Шелютов Е.Е. (Покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить обыкновенные акции ЗАО "Спецавтоматика" в количестве 1 677 штук. Номинальная стоимость одной акции составляет 10 рублей. Общая покупная цена приобретаемых Покупателем ценных бумаг составила 16 770 рублей (л.д. 13 том 1).
Ссылаясь на нарушение преимущественного права Рединой Н.М. на приобретение акций ЗАО "Спецавтоматика" в количестве 1 677 штук, истец обратился с иском в арбитражный суд (л.д. 4 том 1).
Споры между акционерами, вытекающие из деятельности акционерного общества, в том числе и связанные с реализацией преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, подведомственны арбитражному суду в силу пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от субъектного состава участников правоотношений.
Согласно пункту 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски, предъявляемые акционерами (в том числе, акционерами - физическими лицами) в указанных в постановлении случаях, подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Таким образом, суд пришел к правильному выводу о подведомственности данного спора арбитражному суду.
Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец в соответствии с пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 10 Устава ЗАО "Спецавтоматика" вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 20.05.2006 года и претендовать на 2,19% от 1 677 проданных Шелютову Е.Е. акций, что составляет 36 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика".
Апелляционный суд считает данный вывод несоответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
Как следует из искового заявления, спор по настоящему делу возник по поводу перевода на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных акций ЗАО "Спецавтоматика", заключенному ЗАО "Проминвест-капитал" и Шелютовым Е.Е. 20.05.2006 года.
В соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Спецавтоматика", представленной в апелляционный суд представителем Шелютова Е.Е., на 20.05.2006 года - день заключения договора купли-продажи 1 677 акций, Шелютов Е.Е. являлся владельцем 2 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика", то есть являлся акционером, а не третьим лицом, не являющимся участником общества, соответственно перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 20.05.2006 года не правильно произведен судом, поскольку неправомерен и не соответствует пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статье 10 Устава ЗАО "Спецавтоматика".
В связи с чем, вывод суда о переводе на Редину Н.М. прав и обязанностей приобретателя на 36 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика" является неправильным, решение суда подлежит отмене.
В материалах дела имеются выписки из реестра акционеров ЗАО "Спецавтоматика", подтверждающие что, на момент подачи иска и рассмотрения дела Шелютов Е.Е. акционером ЗАО "Спецавтоматика" не являлся (л.д. 131 том 2, 12 том 3).
Шелютов Е.Е. представил в суд письменные пояснения о том, что им произведено отчуждение акций иным лицам (л.д. 135, 153 том 2, 10 том 3).
Учитывая, что акций ЗАО "Спецавтоматика" у Шелютова Е.Е. на момент подачи иска и вынесения решения не имелось, апелляционный суд считает, что решение вопроса о переводе прав и обязанностей приобретателя на акции ЗАО "Спецавтоматика" непосредственно затрагивает права и обязанности лиц, ставших владельцами акции Шелютова Е.Е., в связи с чем суду следовало выяснить состав указанных лиц и привлечь их к участию в деле, чего судом сделано не было.
С учетом того, что Шелютов Е.Е. не являлся акционером ЗАО "Спецавтоматика" в связи с отчуждением им акций иным лицам, перевод прав и обязанностей приобретателя акций по договору купли-продажи от 20.05.2006 года с Шелютова Е.Е. на Редину Н.М. не возможен, исковые требования к Шелютову Е.Е. подлежат оставлению без удовлетворения.
ЗАО "ПромИнвест-Капитал", являющееся стороной в договоре купли-продажи акций от 20.05.2006 года, в отношении которого заявлено требование о переводе на истца прав и обязанностей приобретателя на 1 677 акций ЗАО "Спецавтоматика", согласно Свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серия 32 N 001351416 и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.10.2007 года ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 105-111 том 3).
В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.
Поскольку спор о переводе прав и обязанностей приобретателя на обыкновенные именные акции по договору купли-продажи не может быть рассмотрен без участия одного из его участников, производство по делу в отношении указанного участника на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть прекращено.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, исковые требования к Шелютову Е.Е. - оставлению без удовлетворения, а производство по делу в отношении ЗАО "ПромИнвест-Капитал" - прекращению.
Представитель заявителя жалобы Шелютова Е.Е. в судебном заседании заявил ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 23 апреля 2007 года по данному делу (л.д. 66-67 том 2, 149 том 3).
В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.
В связи с изложенным, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Брянской области от 23 апреля 2007 года по данному делу, подлежат отмене.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и за подачу апелляционных жалоб относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Брянской области от 23 июля 2007 года по делу N А09-244/07-4 отменить.
В иске к Шелютову Евгению Евгеньевичу, г. Карачев Брянской области отказать.
Производство по делу в отношении ЗАО "ПромИнвест-Капитал", г. Брянск прекратить.
Взыскать с Рединой Натальи Михайловны, г. Брянск в пользу ЗАО "Спецавтоматика", г. Брянск и Шелютова Евгения Евгеньевича, г. Карачев Брянской области расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам по 1 000 рублей каждому.
Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Брянской области от 23 апреля 2007 года по делу N А09-244/07-4, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий судья
Е.В.РЫЖОВА
Судьи
Н.Ю.БАЙРАМОВА
Л.А.ЮДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.11.2007 ПО ДЕЛУ N А09-244/07-4
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 ноября 2007 г. по делу N А09-244/07-4
Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2007 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,
судей Байрамовой Н.Ю., Юдиной Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Рыжовой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Шелютова Евгения Евгеньевича и ЗАО "Спецавтоматика" на решение Арбитражного суда Брянской области от 23 июля 2007 года по делу N А09-244/07-4 (судья Абалакова Т.К.), принятое по иску акционера ЗАО "Спецавтоматика" Рединой Натальи Михайловны, г. Брянск к Шелютову Евгению Евгеньевичу, г. Карачев Брянской области и ЗАО "ПромИнвест-Капитал", г. Брянск; третье лицо: ЗАО "Спецавтоматика", г. Брянск о переводе прав и обязанностей приобретателя на 1 677 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика" по договору купли-продажи
при участии в судебном заседании:
- от заявителя (ответчика): Денисюк Т.В. - представитель по доверенности N 32-01/148814 от 17.04.2007 года, паспорт <...>;
- от заявителя (третьего лица): Кожемяко П.А. - представитель по доверенности б/н от 02.02.2007 года, паспорт <...>;
- от истца: Мнацаканян А.Г. - адвокат по доверенности 32 АА N 394801 от 11.05.2006 года, удостоверение N 068 от 01.02.2003 года;
- от ЗАО "ПромИнвест-Капитал": не явился, извещен.
установил:
Акционер закрытого акционерного общества "Спецавтоматика" Редина Наталья Михайловна обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к Шелютову Евгению Евгеньевичу при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытых акционерных обществ "Спецавтоматика" и "ПромИнвест-Капитал" о переводе на Редину Н.М. прав и обязанностей приобретателя на 1 677 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика" (л.д. 4 том 1).
Определением суда от 07-14.05.2007 года к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ЗАО "ПромИнвест-Капитал", с исключением из числа третьих лиц (л.д. 83-84 том 2).
Решением Арбитражного суда Брянской области от 23 июля 2007 года исковые требования частично удовлетворены. На Редину Н.М. переведены права и обязанности приобретателя на 36 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика", в остальной части иска отказано (л.д. 28-33 том 3).
Не согласившись с решением суда, ЗАО "Спецавтоматика" и Шелютов Е.Е. обратились в апелляционный суд с апелляционными жалобами с учетом уточнений, в которых просят отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований либо прекратить производство по делу (л.д. 55-59, 77-79, 102-104, 116-117 том 4).
По мнениям заявителей жалоб, решение суда первой инстанции является необоснованным и незаконным, принято при неполном выяснении судом обстоятельств дела, недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушении норм материального и процессуального права.
Заявители считают, что суд сделал неправильный вывод, что договор между ЗАО "ПромИнвест-Капитал" и Шелютовым Е.Е. заключен в нарушение пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 10 Устава ЗАО "Спецавтоматика", статус Шелютова Е.Е. на момент, предшествующий дате совершения сделки, судом выяснен и исследован не был.
Суд также не принял во внимание факт отсутствия у Шелютова Е.Е. в собственности акций ЗАО "Спецавтоматика" на дату подачи и на момент принятия решения. Поскольку Шелютов Е.Е. не является акционером в связи с отчуждением им акций иным лицам, перевод прав и обязанностей приобретателя по договору от 20.05.2006 года на Редину Н.М. не правомерен.
В уточнениях к апелляционным жалобам заявители указывают, что иск подан с нарушением правил подведомственности, в связи с ликвидацией одной из сторон сделки купли-продажи акций ЗАО "ПромИнвест-Капитал" дело подлежит прекращению.
Представители заявителей поддержали доводы апелляционных жалоб по изложенным в них мотивам.
Представитель истца не согласился с доводами апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Представители ЗАО "ПромИнвест-Капитал" надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, отзыв на жалобу не представили.
Руководствуясь статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел апелляционные жалобы в отсутствие не явившегося лица.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционных жалоб и уточнений к ним, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.
ЗАО "Спецавтоматика" зарегистрировано Администрацией (мэрией) города Брянска 17.06.1999 года за N 298 (л.д. 79 том 1).
Как установлено судом, реестродержателем ЗАО "Спецавтоматика" в период с 01.04.2005 года по 15.05.2006 года являлся Реестр-Брянск филиал ОАО "Реестр", с 17.05.2006 года является само общество.
Из списка зарегистрированных лиц по состоянию на 22.02.2006 года, представленного Реестр-Брянск филиала ОАО "Реестр", следует, что у эмитента - ЗАО "Спецавтоматика" выпущено 3 198 обыкновенных именных акций N 1-01-63786-J номиналом 10 рублей (л.д. 10 том 1).
Редина Н.М. владеет обыкновенными именными акциями в количестве 70 штук.
ЗАО "ПромИнвест-Капитал" по состоянию на 22.02.2006 года владело именными акциями в количестве 1 677 штук.
20.05.2006 года ЗАО "ПромИнвест-Капитал" (Продавец) и Шелютов Е.Е. (Покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить обыкновенные акции ЗАО "Спецавтоматика" в количестве 1 677 штук. Номинальная стоимость одной акции составляет 10 рублей. Общая покупная цена приобретаемых Покупателем ценных бумаг составила 16 770 рублей (л.д. 13 том 1).
Ссылаясь на нарушение преимущественного права Рединой Н.М. на приобретение акций ЗАО "Спецавтоматика" в количестве 1 677 штук, истец обратился с иском в арбитражный суд (л.д. 4 том 1).
Споры между акционерами, вытекающие из деятельности акционерного общества, в том числе и связанные с реализацией преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, подведомственны арбитражному суду в силу пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от субъектного состава участников правоотношений.
Согласно пункту 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски, предъявляемые акционерами (в том числе, акционерами - физическими лицами) в указанных в постановлении случаях, подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Таким образом, суд пришел к правильному выводу о подведомственности данного спора арбитражному суду.
Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец в соответствии с пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 10 Устава ЗАО "Спецавтоматика" вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 20.05.2006 года и претендовать на 2,19% от 1 677 проданных Шелютову Е.Е. акций, что составляет 36 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика".
Апелляционный суд считает данный вывод несоответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
Как следует из искового заявления, спор по настоящему делу возник по поводу перевода на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных акций ЗАО "Спецавтоматика", заключенному ЗАО "Проминвест-капитал" и Шелютовым Е.Е. 20.05.2006 года.
В соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Спецавтоматика", представленной в апелляционный суд представителем Шелютова Е.Е., на 20.05.2006 года - день заключения договора купли-продажи 1 677 акций, Шелютов Е.Е. являлся владельцем 2 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика", то есть являлся акционером, а не третьим лицом, не являющимся участником общества, соответственно перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 20.05.2006 года не правильно произведен судом, поскольку неправомерен и не соответствует пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статье 10 Устава ЗАО "Спецавтоматика".
В связи с чем, вывод суда о переводе на Редину Н.М. прав и обязанностей приобретателя на 36 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика" является неправильным, решение суда подлежит отмене.
В материалах дела имеются выписки из реестра акционеров ЗАО "Спецавтоматика", подтверждающие что, на момент подачи иска и рассмотрения дела Шелютов Е.Е. акционером ЗАО "Спецавтоматика" не являлся (л.д. 131 том 2, 12 том 3).
Шелютов Е.Е. представил в суд письменные пояснения о том, что им произведено отчуждение акций иным лицам (л.д. 135, 153 том 2, 10 том 3).
Учитывая, что акций ЗАО "Спецавтоматика" у Шелютова Е.Е. на момент подачи иска и вынесения решения не имелось, апелляционный суд считает, что решение вопроса о переводе прав и обязанностей приобретателя на акции ЗАО "Спецавтоматика" непосредственно затрагивает права и обязанности лиц, ставших владельцами акции Шелютова Е.Е., в связи с чем суду следовало выяснить состав указанных лиц и привлечь их к участию в деле, чего судом сделано не было.
С учетом того, что Шелютов Е.Е. не являлся акционером ЗАО "Спецавтоматика" в связи с отчуждением им акций иным лицам, перевод прав и обязанностей приобретателя акций по договору купли-продажи от 20.05.2006 года с Шелютова Е.Е. на Редину Н.М. не возможен, исковые требования к Шелютову Е.Е. подлежат оставлению без удовлетворения.
ЗАО "ПромИнвест-Капитал", являющееся стороной в договоре купли-продажи акций от 20.05.2006 года, в отношении которого заявлено требование о переводе на истца прав и обязанностей приобретателя на 1 677 акций ЗАО "Спецавтоматика", согласно Свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серия 32 N 001351416 и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.10.2007 года ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 105-111 том 3).
В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.
Поскольку спор о переводе прав и обязанностей приобретателя на обыкновенные именные акции по договору купли-продажи не может быть рассмотрен без участия одного из его участников, производство по делу в отношении указанного участника на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть прекращено.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, исковые требования к Шелютову Е.Е. - оставлению без удовлетворения, а производство по делу в отношении ЗАО "ПромИнвест-Капитал" - прекращению.
Представитель заявителя жалобы Шелютова Е.Е. в судебном заседании заявил ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 23 апреля 2007 года по данному делу (л.д. 66-67 том 2, 149 том 3).
В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.
В связи с изложенным, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Брянской области от 23 апреля 2007 года по данному делу, подлежат отмене.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и за подачу апелляционных жалоб относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Брянской области от 23 июля 2007 года по делу N А09-244/07-4 отменить.
В иске к Шелютову Евгению Евгеньевичу, г. Карачев Брянской области отказать.
Производство по делу в отношении ЗАО "ПромИнвест-Капитал", г. Брянск прекратить.
Взыскать с Рединой Натальи Михайловны, г. Брянск в пользу ЗАО "Спецавтоматика", г. Брянск и Шелютова Евгения Евгеньевича, г. Карачев Брянской области расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам по 1 000 рублей каждому.
Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Брянской области от 23 апреля 2007 года по делу N А09-244/07-4, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий судья
Е.В.РЫЖОВА
Судьи
Н.Ю.БАЙРАМОВА
Л.А.ЮДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)