Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,
при участии представителей:
Яшина Александра Анатольевича - Истомина А.С., доверенность от 23.05.2011,
Вехова Сергея Александровича - Истомина А.С., доверенность от 23.05.2011,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бурова Кирилла Юрьевича, г. Саратов, Горбунова Владимира Евгеньевича, г. Саратов, Сорокина Владимира Викторовича, г. Саратов, закрытого акционерного общества "НИИХИТ-2", г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2013 (судья Топоров А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2013 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Камерилова В.А., Шалкин В.Б.)
по делу N А57-20952/2012
по исковому заявлению Вехова Сергея Александровича, г. Саратов, Яшина Александра Анатольевича, г. Саратов, к Бурову Кириллу Юрьевичу, г. Саратов, Горбунову Владимиру Евгеньевичу, г. Саратов, Неверовой Наталье Михайловне, г. Москва, Сорокину Владимиру Викторовичу, г. Саратов, Страчкову Константину Михайловичу, г. Саратов,
- о взыскании с Бурова Кирилла Юрьевича в пользу Вехова Сергея Александровича неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 1 170 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.02.2012 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25%;
- о взыскании с Сорокина Владимира Викторовича в пользу Вехова Сергея Александровича неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 120 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.02.2012 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25%;
- о взыскании с Неверовой Натальи Михайловны в пользу Вехова Сергея Александровича неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 30 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.02.2012 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25%;
- о взыскании с Горбунова Владимира Евгеньевича в пользу Вехова Сергея Александровича неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 1 350 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.02.2012 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25%;
- о взыскании с Бурова Кирилла Юрьевича в пользу Яшина Александра Анатольевича неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 1 170 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.02.2012 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25%;
- о взыскании с Сорокина Владимира Викторовича в пользу Яшина Александра Анатольевича неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 690 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.02.2012 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25%;
- о взыскании с Страчкова Константина Михайловича в пользу Яшина Александра Анатольевича неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 30 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.02.2012 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25%;
- о взыскании с Горбунова Владимира Евгеньевича в пользу Яшина Александра Анатольевича неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 4 080 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.02.2012 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25%,
с участием третьих лиц: Бурова Юрия Александровича, г. Саратов, Кошолкина Валерия Николаевича, г. Саратов, Кошолкина Олега Валерьевича, г. Москва, Сорокина Виктора Федоровича, г. Саратов, Сорокиной Ирины Матвеевны, г. Саратов, Страчкова Михаила Ивановича, г. Саратов, Ильиной Светланы Матвеевны, г. Саратов, Алексаняна Тирана Эмилевича, г. Маркс Саратовской области, закрытого акционерного общества "НИИХИТ-2", г. Саратов,
установил:
Вехов Сергей Александрович (далее - Вехов С.А.) и Яшин Александр Анатольевич (далее - Яшин А.А.) (истцы) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковыми требованиями к Бурову Кириллу Юрьевичу (далее - Буров К.Ю.), Горбунову Владимиру Евгеньевичу (далее - Горбунов В.Е.), Неверовой Наталье Михайловне (далее - Неверова Н.М.), Сорокину Владимиру Викторовичу (далее - Сорокин В.В.), Страчкову Константину Михайловичу (далее - Страчков К.М.) (ответчики) о взыскании сумм неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на суммы неосновательного обогащения.
Исковые требования истцов к каждому из ответчиков являются самостоятельными и объединены истцами в одном иске для совместного рассмотрения в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку они связаны между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2013 исковые требования Вехова С.А. и Яшина А.А. удовлетворены.
С Бурова К.Ю. в пользу Вехова С.А. взыскано неосновательное обогащение в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 1 170 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2012 по 21.01.2013 в размере 94 648,12 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.01.2013 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности и учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.
С Сорокина В.В. в пользу Вехова С.А. взыскано неосновательное обогащение в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 120 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2012 по 21.01.2013 в размере 9707,50 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.01.2013 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности и учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.
С Неверовой Н.М. в пользу Вехова С.А. взыскано неосновательное обогащение в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 30 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2012 по 21.01.2013 в размере 2426,87 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.01.2013 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности и учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.
С Горбунова В.Е. в пользу Вехова С.А. взыскано неосновательное обогащение в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 1 350 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2012 по 21.01.2013 в размере 109 209,37 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.01.2013 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности и учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.
С Бурова К.Ю. в пользу Яшина А.А. взыскано неосновательное обогащение в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 1 170 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2012 по 21.01.2013 в размере 94 648,12 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.01.2013 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности и учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.
С Сорокина В.В. в пользу Яшина А.А. взыскано неосновательное обогащение в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 690 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2012 по 21.01.2013 в размере 55 818,12 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.01.2013 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности и учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.
Со Страчкова К.М. в пользу Яшина А.А. взыскано неосновательное обогащение в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 30 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2012 по 21.01.2013 в размере 2426,87 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.01.2013 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности и учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.
С Горбунова В.Е. в пользу Яшина А.А. взыскано неосновательное обогащение в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 4 080 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2012 по 21.01.2013 в размере 330 055 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.01.2013 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности и учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.
С Бурова К.Ю. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 51 292,96 рублей.
С Сорокина В.В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 22 807,58 рублей.
С Неверовой Н.М. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 2000 рублей.
С Горбунова В.Е. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 72 642,36 рублей.
Со Страчкова К.М. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 2000 рублей.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2013 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявители - Буров К.Ю., Горбунов В.Е., Сорокин В.В., закрытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2" (далее - ЗАО "НИИХИТ-2") - просят решение от 28.01.2013 и постановление апелляционной инстанции от 12.04.2013 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
При этом заявители указывают, что истцами выбран ненадлежащий способ защиты своих прав, судами первой и апелляционной инстанций необоснованно применены нормы о неосновательном обогащении, тогда как у истцов возникли убытки в виде упущенной выгоды (от неполученных дивидендов по спорным акциям), причиненные неправомерными действиями ЗАО "НИИХИТ-2" как реестродержателя и эмитента акций.
По мнению заявителей, следовало руководствоваться нормами главы 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком же должно выступать ЗАО "НИИХИТ-2", добровольно не исполнявшее постановление суда кассационной инстанции, установившее, что Вехов С.А. и Яшин А.А. являются законными владельцами спорных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и не включившее их в список акционеров, имеющих право на участие в собрании акционеров и на получение дивидендов.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.11.2011 по делу N А57-5821/2011 по спору между теми же лицами преюдициально установлены следующие обстоятельства.
На 18.11.2009 Вехов С.А. и Яшин А.А. владели соответственно 101 и 199 обыкновенными именными акциями ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р.
Учет прав на указанные ценные бумаги осуществлялся депозитарием - филиалом открытого акционерного общества "Газпромбанк" (далее - ОАО "Газпромбанк") в г. Саратове.
15.12.2009 истцы Буров Юрий Александрович (далее - Буров Ю.А.), Сорокин Виктор Федорович (далее - Сорокин В.Ф.), Сорокина Ирина Матвеевна (далее - Сорокина И.М.), Кошолкин Валерий Николаевич (далее - Кошолкин В.Н.), Страчков Михаил Иванович (далее - Страчков М.И.), ЗАО "НИИХИТ-2" обратились в Арбитражный суд Саратовской области в рамках дела N А57-26633/2009 в том числе с исковыми требованиями:
- - о признании недействительным договора дарения 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.А. и Веховым С.А.;
- - о переводе на истцов прав и обязанностей по договору купли-продажи 100 (ста) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" от 18.11.2009, заключенного между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.;
- - о признании недействительным договора дарения 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.А. и Яшиным А.А.;
- - о переводе на истцов прав и обязанностей по договору купли-продажи 198 (ста девяноста восьми) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" от 18.11.2009, заключенного между Романовым А.В. и Яшиным А.А.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/2009 исковые требования были удовлетворены в полном объеме, признан недействительным и переведены на истцов права и обязанности по договору дарения 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенному между Лобковой Т.А. и Веховым С.А.; переведены на истцов права и обязанности сторон по договору купли-продажи 100 (ста) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.; признан недействительным и переведены на истцов права и обязанности по договору дарения 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенному между Лобковой Т.А. и Яшиным А.А.; переведены на истцов права и обязанности сторон по договору купли-продажи 198 (ста девяноста восьми) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Веховым С.А.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 решение суда первой инстанции в части перевода прав и обязанностей по вышеуказанным договорам дарения и купли-продажи, сторонами которых выступали Вехов С.А. и Яшин А.А., оставлено без изменения.
Постановлением судебного пристава-исполнителя Волжского районного отдела судебных приставов г. Саратова Немцовой Н.И. во исполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/2009 в принудительном порядке со счета депо Вехова С.А., открытого в открытом акционерном обществе "Газпромбанк" были списаны 101 обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2", со счета депо Яшина А.А. в ОАО "Газпромбанк" были списаны 199 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2".
Данные акции были зачислены на лицевые счета третьих лиц, истцов по делу N А57-26633/2009:
- - Бурова Ю.А. - было зачислено 64 обыкновенные именные акции Вехова С.А. и 126 обыкновенных именных акций Яшина А.А.;
- - Кошолкина В.Н. - была зачислена 1 обыкновенная именная акция Вехова С.А.;
- - Сорокина В.Ф. - было зачислено 11 обыкновенных именных акций Вехова С.А. и 23 обыкновенные именные акции Яшина А.А.;
- - Сорокиной И.М. - было зачислено 25 обыкновенных именных акций Вехова С.А. и 49 обыкновенных именных акций Яшина А.А.;
- - Страчкова М.И. - была зачислена 1 обыкновенная именная акция Яшина А.А.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2010 судебные акты первой и апелляционной инстанции по делу N А57-26633/2009 были отменены, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований к Вехову С.А. и Яшину А.А. отказано в полном объеме.
В частности, истцам было отказано в признании недействительными договоров дарения и купли-продажи, сторонами которых выступали Вехов С.А. и Яшин А.А., а также в переводе прав и обязанностей по заключенным ими договорам.
Таким образом, списание со счетов депо Вехова С.А. и Яшина А.А. 101 и 199 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" было осуществлено на основании судебного акта арбитражного суда первой инстанции по делу N А57-26633/2009, который был впоследствии отменен судом кассационной инстанции.
Судом кассационной инстанции установлено, что Вехов С.А. и Яшин А.А. являются законными владельцами акций ЗАО "НИИХИТ-2".
В дальнейшем определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2011 был произведен поворот исполнения решения Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/2009 с учетом определения об исправлении опечатки от 31.01.2011 в части возврата Вехову С.А. 101 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета N 006 Кошолкина В.Н. 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" и зачисления ее на счет депо N r827/038388 Вехова С.А.; списания с лицевого счета N 003 Бурова Ю.А. 64 (шестидесяти четырех) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачисления их на счет депо N r827/038388 Вехова С.А.; списания с лицевого счета N 004 Сорокина В.Ф. 11 (одиннадцати) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и зачисления их на счет депо N r827/038388 Вехова С.А.; списания с лицевого счета N 012 Сорокиной И.М. 25 (двадцати пяти) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и зачисления их на счет депо N r827/038388 Вехова С.А.; и в части возврата Яшину А.А. 199 (ста девяносто девяти) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания со счета депо N r827/034167 Страчкова М.И. 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" и зачисления ее на счет депо N r827/038387 Яшина А.А.; списания с лицевого счета N 003 Бурова Ю.А. 126 (ста двадцати шести) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и зачисления их на счет депо N r827/038387 Яшина А.А.; списания с лицевого счета N 004 Сорокина В.Ф. 23 (двадцати трех) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и зачисления их на счет депо N r827/038387 Яшина А.А.; списания с лицевого счета N 012 Сорокиной И.М. 49 (сорока девяти) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и зачисления их на счет депо N r827/038387 Яшина А.А.
Во исполнение данного определения были возбуждены исполнительные производства N 7186/11/41/64 (должник Буров Ю.А., взыскатель Вехов С.А.), N 7185/11/41/64 (должник Кошолкин В.Н., взыскатель Вехов С.А.), N 7182/11/41/64 (должник Сорокин В.Ф., взыскатель Вехов С.А.), N 7183/11/41/64 (должник Сорокина И.М., взыскатель Вехов С.А.), N 7187/11/41/64 (должник Буров Ю.А., взыскатель Яшин А.А.), N 7184/11/41/64 (должник Сорокин В.Ф., взыскатель Яшин А.А.), N 7181/11/41/64 (должник Сорокина И.М., взыскатель Яшин А.А.), N 1681/11/40/64 (должник Страчков М.И., взыскатель Яшин А.А.).
Постановлением судебного пристава-исполнителя Заводского районного отдела судебных приставов г. Саратова от 14.03.2011 Осиповой Л.А. по исполнительному производству N 7182/11/41/64 было списано с лицевого счета Сорокина В.Ф. 7 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и зачислено 7 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" на счет депо Вехова С.А.
Также постановлением судебного пристава-исполнителя Заводского районного отдела судебных приставов г. Саратова от 14.03.2011 Осиповой Л.А. по исполнительному производству N 7183/11/41/64 было списано с лицевого счета Сорокиной И.М. 5 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и зачислено 5 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" на счет депо Вехова С.А.
Таким образом, определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2011 о повороте исполнения судебного акта по делу N А57-26633/2010 и возврату 101 и 199 акций Вехову С.А. и Яшину А.А. было исполнено только в части возврата Вехову С.А. 12 (двенадцати) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2".
В остальной части определение от 18.01.2011 о повороте исполнения судебного акта не было исполнено, поскольку в ходе исполнительного производства было установлено, что должники Буров Ю.А., Кошолкин В.Н., Сорокин В.Ф., Сорокина И.М., Страчков М.И. передали принадлежащие Вехову С.А. и Яшину А.А. акции ЗАО "НИИХИТ-2" третьим лицам и на момент исполнения определения от 18.01.2011 не владели акциями ЗАО "НИИХИТ-2".
Вехов С.А. и Яшин А.А. обратились в Арбитражный суд Саратовской области с иском об истребовании акций из чужого незаконного владения.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.11.2011 по делу N А57-5821/2011 исковые требования Вехова С.А. и Яшина А.А. были удовлетворены:
- - из незаконного владения Бурова К.Ю. в пользу Вехова С.А. истребованы 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2";
- - из незаконного владения Бурова К.Ю. в пользу Яшина А.А. истребованы 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2";
- - из незаконного владения Горбунова В.Е. в пользу Вехова С.А. истребована 1 обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2";
- - из незаконного владения Алексаняна Тирана Эмилевича (далее - Алексанян Т.Э.) в пользу Яшина А.А. истребованы 136 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2";
- - из незаконного владения Алексаняна Т.Э. в пользу Вехова С.А. истребованы 20 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2";
- - из незаконного владения Ильиной Светланы Матвеевны в пользу Вехова С.А. истребованы 24 обыкновенные именные акции ЗАО "НИИХИТ-2";
- - из незаконного владения Неверовой Н.М. в пользу Вехова С.А. истребована 1 обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2";
- - из незаконного владения Сорокина В.В. в пользу Вехова С.А. истребованы 4 обыкновенных именных акции ЗАО "НИИХИТ-2";
- - из незаконного владения Сорокина В.В. в пользу Яшина А.А. истребованы 23 обыкновенные именные акции ЗАО "НИИХИТ-2";
- - из незаконного владения Страчкова К.М. в пользу Яшина А.А. истребована 1 обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2".
Указанное решение суда исполнено в рамках исполнительных производств и акции были зачислены на счета депо истцов.
Поскольку акции ЗАО "НИИХИТ-2" в количестве соответственно 101 и 199 штук выбыли из владения Вехова С.А. и Яшина А.А. помимо их воли, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцы не утрачивали статус акционеров ЗАО "НИИХИТ-2" и, как следствие, вправе были реализовывать права, принадлежащие акционерам акционерного общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры-владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
30.03.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "НИИХИТ-2", результатом которого стало принятие решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов по итогам работы за 2010 год в сумме 30 000 000 рублей (30 000 рублей за одну акцию ЗАО "НИИХИТ-2").
Согласно протоколу N 1-11 годового общего собрания ЗАО "НИИХИТ-2" по итогам 2010 года лицами, имеющими право на участие в общем годовом собрании акционеров ЗАО "НИИХИТ-2" и имеющими право на получение дивидендов являлись: Буров Виктор Юрьевич (35 акций), Буров К.Ю. (113 акций), Бурова Ольга Викторовна (244 акции), Горбунов В.Е. (265 акций), Манько Анатолий Алексеевич (156 акций), Неверова Н.М. (2 акции), Сорокин В.Ф. (7 акций), Сорокина И.М. (5 акций), Сорокин В.В. (100 акций), Страчков К.М. (1 акция), открытое акционерное общество "Литий-Элемент" (20 акций), Лобкова Татьяна Николаевна (1 акция), Протасов Евгений Николаевич (1 акция), Протасова Елена Анатольевна (1 акция), Синицын Андрей Викторович (1 акция), Страчков М.И. (1 акция), Егорова Елена Викторовна (47 акций).
Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.11.2011 по делу N А57-5821/11, 06.08.2010 еще до исполнения решения Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/09 и зачисления на его лицевой счет принадлежащих истцам акций Буров Ю.А. распорядился имеющимися у него обыкновенными именными акциями ЗАО "НИИХИТ-2", передав по сделкам дарения 200 акций своей жене Буровой Ольге Викторовне и по 35 акций своим сыновьям - Бурову К.Ю. и Бурову Виктору Юрьевичу.
08.09.2010 на лицевой счет Бурова Ю.А. во исполнение указанного решения арбитражного суда были зачислены 308 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", в том числе 126 акций Яшина А.А. и 64 акции Вехова С.А., в результате чего Буров Ю.А. стал владельцем 318 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", из них 190 акций (126 Яшина А.А. и 64 Вехова С.А.), принадлежащих истцам.
Впоследствии 26.11.2010 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Бурова Юрия Александровича 240 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Горбунова Владимира Евгеньевича. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор купли-продажи без номера и без даты. Цена договора 12 000 000 рублей.
02.12.2010 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Бурова Ю.А. оставшиеся 78 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет его сына Бурова Кирилла Юрьевича. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор купли-продажи без номера и без даты. Цена договора 3 900 000 рублей.
Таким образом, договор купли-продажи (без номера, без даты) 240 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Буровым Ю.А. и Горбуновым В.Е. является недействительной ничтожной сделкой в части продажи 112 обыкновенных именных акций. В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной ничтожной сделкой также является договор купли-продажи 78 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Буровым Ю.А. и Буровым К.Ю.
Как следует из текста решения Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/09 на момент принятия указанного решения Сорокина И.М. являлась владельцем 110 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2".
08.09.2010 на лицевой счет Сорокиной И.М. во исполнение указанного решения арбитражного суда были зачислены 119 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", в том числе 49 акций Яшина А.А. и 25 акций Вехова С.А., в результате чего Сорокина И.М. стала владельцем 229 обыкновенных именных акций, из них 74 акции (49 Яшина А.А. и 25 Вехова С.А.), принадлежащих истцам.
18.10.2010 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Сорокиной И.М. 44 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Буровой Ольги Викторовны. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор купли-продажи от 15.10.2010. Цена договора 2 200 000 рублей.
29.11.2010 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Сорокиной И.М. 180 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Горбунова В.Е. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор купли-продажи без номера и без даты. Цена договора купли-продажи в передаточном распоряжении не указана.
Оставшиеся 5 обыкновенных именных акций были списаны реестродержателем 13.04.2011 с лицевого счета Сорокиной И.М. на основании постановления судебного пристава-исполнителя Заводского районного отдела судебных приставов г. Саратова от 14.03.2011 Осиповой Л.А. по исполнительному производству N 7183/11/41/64 и зачислены на счет депо Вехова С.А., открытый в ОАО "Газпромбанк".
Таким образом, договор купли-продажи 180 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Сорокиной И.М.. и Горбуновым В.Е. является недействительной ничтожной сделкой в части продажи 69 обыкновенных именных акций.
Как следует из материалов дела, до заключения 25.11.2010 и 29.11.2010 договоров купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" с Буровым Ю.А. и Сорокиной И.М. Горбунов В.Е. владел 1 (одной) обыкновенной именной акцией ЗАО "НИИХИТ-2".
В результате зачисления на его лицевой счет обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" во исполнение вышеуказанных сделок купли-продажи Горбунов В.Е. стал владельцем 421 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2", из них 181 акция по порочным основаниям (112 акций истцов переданных Буровым Ю.А. и 69 акций истцов, переданных Сорокиной И.М.). Таким образом, Горбунов В.Е. как собственник имел право распоряжаться лишь 240 акциями ЗАО "НИИХИТ-2".
Между тем, 07.12.2010 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" - списал с лицевого счета Горбунова В.Е. 156 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Манько Анатолия Александровича. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор мены без номера и без даты. Цена договора мены в передаточном распоряжении не указана.
21.03.2011 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Горбунова В.Е. 240 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Алексаняна Т.Э. (номер записи в регистрационном журнале 177). В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор мены от 20.03.2011. Цена договора мены в передаточном распоряжении не указана.
Также 21.03.2011 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Горбунова В.Е. 24 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Ильиной Светланы Владимировны (номер записи в регистрационном журнале 179). В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор мены от 21.03.2011. Цена договора мены в передаточном распоряжении не указана.
В результате совершения указанных сделок во владении Горбунова В.Е. осталась одна обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2".
Таким образом, договор мены 240 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Горбуновым В.Е. и Алексаняном Т.Э. является недействительной ничтожной сделкой в части передачи 156 обыкновенных именных акций. В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной ничтожной сделкой также является договор мены 24 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Горбуновым В.Е. и Ильиной Светланой Владимировной. Кроме того, подлежит также истребованию у Горбунова В.Е. оставшаяся у него одна обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2".
Как следует из текста решения Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/09, на момент принятия указанного решения Сорокин В.Ф. являлся владельцем 51 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2".
08.09.2010 на лицевой счет Сорокина В.Ф. во исполнение указанного решения арбитражного суда были зачислены 56 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", в том числе 23 акции Яшина А.А. и 11 акций Вехова С.А., в результате чего Сорокин В.Ф. стал владельцем 107 обыкновенных именных акций, из них 34 акции (23 Яшина А.А. и 11 Вехова С.А.), принадлежащих истцам.
01.11.2010 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Сорокина В.Ф. 100 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет его сына Сорокина В.В. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор дарения от 01.11.2010.
Оставшиеся 7 обыкновенных именных акций были списаны реестродержателем 13.04.2011 с лицевого счета Сорокина В.Ф. на основании постановления судебного пристава-исполнителя Заводского районного отдела судебных приставов г. Саратова от 14.03.2011 Осиповой Л.А. по исполнительному производству N 7182/11/41/64 и зачислены на счет депо Вехова С.А., открытый в ОАО "Газпромбанк".
Таким образом, договор дарения от 01.11.2010 100 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Сорокиным В.Ф. и Сорокиным В.В., является недействительной ничтожной сделкой в части дарения 27 обыкновенных именных акций.
Как следует из текста решения Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/09, на момент принятия указанного решения Кошолкин В.Н. являлся владельцем 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2".
08.09.2010 на лицевой счет Кошолкина В.Н. во исполнение указанного решения арбитражного суда была зачислена 1 обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащая Вехову С.А.
17.11.2010 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Кошолкина В.Н. 2 обыкновенные именные акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет его сына - Кошолкина Олега Валерьевича. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор дарения от 10.11.2010.
27.01.2011 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" - списал с лицевого счета Кошолкина Олега Валерьевича 2 обыкновенные именные акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Неверовой Наталии Михайловны. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор мены от 12.01.2011. Цена договора мены 105 000 рублей.
Таким образом, договор дарения от 10.11.2010 двух обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Кошолкиным В.Н. и Кошолкиным Олегом Валерьевичем является недействительной ничтожной сделкой в части дарения 1 обыкновенной именной акции, а, следовательно, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной ничтожной сделкой в части передачи 1 обыкновенной именной акции является договор мены двух обыкновенных именных акций от 12.01.2011, заключенный между Кошолкиным Олегом Валерьевичем и Неверовой Н.М.
Как следует из текста решения Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/09, на момент принятия указанного решения Страчков М.И. являлся владельцем 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2".
30.08.2010 на счет депо Страчкова М.И., открытый в ОАО "Газпромбанк", во исполнение указанного решения арбитражного суда была зачислена 1 обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащая Яшину А.А.
19.10.2010 Страчков М.И. передал на хранение 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2" реестродержателю ЗАО "НИИХИТ-2", который зачислил указанную акцию на лицевой счет Страчкова М.И.
12.11.2011 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" - списал с лицевого счета Страчкова М.И. 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил ее на лицевой счет его сына Страчкова К.М. В качестве основания перехода права собственности на акцию в передаточном распоряжении был указан договор дарения от 12.11.2010.
Таким образом, договор дарения от 12.11.2010 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Страчковым М.И. и Страчковым К.М. является недействительной ничтожной сделкой.
Следовательно, сделки, совершенные Буровым Ю.А., Кошолкиным В.Н., Сорокиным В.Ф., Сорокиной И.М., Страчковым М.И., Горбуновым В.Е. в отношении акций, на которые у них отсутствовало право собственности, не соответствуют требованиям закона (статьям 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации) и в силу этого являются ничтожными.
Указанные выше выводы о ничтожности сделок в отношении акций, принадлежащих истцам, были установлены решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.11.2011 по делу N А57-5821/2001, вступившим в законную силу 03.02.2012, и не требуют дальнейшего доказывания в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При рассмотрении указанного спора арбитражный суд пришел к выводу, что ответчики Буров К.Ю., Горбунов В.Е., Ильина С.М., Неверова Н.М., Сорокин В.В., Страчков К.М., Алексанян Т.Э., приобретая акции у лиц, не имевших право собственности на эти акции, также не приобрели на них право собственности и владели ими незаконно.
В этой связи суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров и списка лиц, имеющих право на получение дивидендов (согласно протоколу заседания совета директоров ЗАО "НИИХИТ-2" от 02.03.2011 N 4-11 указанная дата была определена как 02.03.2011) в незаконном владении Бурова Кирилла Юрьевича находилось 39 акций, принадлежащих Вехову С.А., и 39 акций, принадлежащих Яшину А.А., в незаконном владении Сорокиной Ирины Матвеевны 5 акций, принадлежащих Вехову С.А., в незаконном владении Сорокина В.Ф. 7 акций, принадлежащих Вехову С.А., в незаконном владении Сорокина В.В. 4 акции, принадлежащих Вехову С.А., и 23 акции, принадлежащие Яшину А.А., в незаконном владении Страчкова К.М. 1 акция, принадлежащая Яшину А.А., в незаконном владении Неверовой Н.М. 1 акция, принадлежащая Вехову С.А., в незаконном владении Горбунова В.Е. 45 акций, принадлежащих Вехову С.А., и 136 акций, принадлежащих Яшину А.А., и как следствие указанные лица не вправе были реализовывать права акционеров, вытекающих из формального владения указанными акциями, в том числе и получать дивиденды по ним.
Однако, как установлено судом первой инстанции из сведений, полученных от ЗАО "НИИХИТ-2", ответчиками были получены дивиденды, начисленные на принадлежащие истцам обыкновенные именные акции ЗАО "НИИХИТ-2".
Буровым К.Ю. были неосновательно получены дивиденды в размере 1 170 000 рублей, выплаченные на 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащих Вехову С.А.
Буровым К.Ю. были неосновательно получены дивиденды в размере 1 170 000 рублей, выплаченные на 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащих Яшину А.А.
Сорокиным В.В. были неосновательно получены дивиденды в размере 120 000 рублей, выплаченные на 4 обыкновенных именных акции ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащие Вехову С.А.
Сорокиным В.В. были неосновательно получены дивиденды в размере 690 000 рублей, выплаченные на 23 обыкновенных именных акции ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащие Яшину А.А.
Страчковым К.М. были неосновательно получены дивиденды в размере 30 000 рублей, выплаченные на 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащую Яшину А.А.
Неверовой Н.М. были неосновательно получены дивиденды в размере 30 000 рублей, выплаченные на 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащую Вехову С.А.
Горбуновым В.Е. были неосновательно получены дивиденды в размере 1 350 000 рублей, выплаченные на 45 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащих Вехову С.А.
Горбуновым В.Е. были неосновательно получены дивиденды в размере 4 080 000 рублей, выплаченные на 136 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащие Яшину А.А.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд первой инстанции с настоящими исковыми требованиями.
При принятии решения об удовлетворении исковых требований суд правомерно исходил из доказанности факта и размера неосновательного обогащения от получения ответчиками дивидендов, выплаченных на 89 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащих Вехову С.А., и 199 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащих Яшину А.А.
В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Аналогичная позиция изложена в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами".
Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
На основании указанных норм суд правомерно взыскал с ответчиков неосновательное обогащение в виде неосновательного полученных дивидендов и проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке Центрального банка Российской Федерации 8,25% годовых на день предъявления иска, начиная с 04.02.2012, поскольку решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.11.2012 по делу N А57-5821/2011 вступило в законную силу 03.02.2012.
Доводы кассационной жалобы о том, что при истребовании имущества из чужого незаконного владения нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются, противоречат статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Доводы о том, что истцами избран неверный способ защиты своих прав, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.
Избранный истцами способ защиты нарушенного права не противоречит статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и обеспечивает восстановление их нарушенных прав.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2013 по делу N А57-20952/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.А.САВКИНА
Судьи
Ф.Г.АГЛИУЛЛИНА
Е.П.ГЕРАСИМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 30.07.2013 ПО ДЕЛУ N А57-20952/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июля 2013 г. по делу N А57-20952/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,
при участии представителей:
Яшина Александра Анатольевича - Истомина А.С., доверенность от 23.05.2011,
Вехова Сергея Александровича - Истомина А.С., доверенность от 23.05.2011,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бурова Кирилла Юрьевича, г. Саратов, Горбунова Владимира Евгеньевича, г. Саратов, Сорокина Владимира Викторовича, г. Саратов, закрытого акционерного общества "НИИХИТ-2", г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2013 (судья Топоров А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2013 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Камерилова В.А., Шалкин В.Б.)
по делу N А57-20952/2012
по исковому заявлению Вехова Сергея Александровича, г. Саратов, Яшина Александра Анатольевича, г. Саратов, к Бурову Кириллу Юрьевичу, г. Саратов, Горбунову Владимиру Евгеньевичу, г. Саратов, Неверовой Наталье Михайловне, г. Москва, Сорокину Владимиру Викторовичу, г. Саратов, Страчкову Константину Михайловичу, г. Саратов,
- о взыскании с Бурова Кирилла Юрьевича в пользу Вехова Сергея Александровича неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 1 170 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.02.2012 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25%;
- о взыскании с Сорокина Владимира Викторовича в пользу Вехова Сергея Александровича неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 120 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.02.2012 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25%;
- о взыскании с Неверовой Натальи Михайловны в пользу Вехова Сергея Александровича неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 30 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.02.2012 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25%;
- о взыскании с Горбунова Владимира Евгеньевича в пользу Вехова Сергея Александровича неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 1 350 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.02.2012 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25%;
- о взыскании с Бурова Кирилла Юрьевича в пользу Яшина Александра Анатольевича неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 1 170 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.02.2012 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25%;
- о взыскании с Сорокина Владимира Викторовича в пользу Яшина Александра Анатольевича неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 690 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.02.2012 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25%;
- о взыскании с Страчкова Константина Михайловича в пользу Яшина Александра Анатольевича неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 30 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.02.2012 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25%;
- о взыскании с Горбунова Владимира Евгеньевича в пользу Яшина Александра Анатольевича неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 4 080 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.02.2012 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25%,
с участием третьих лиц: Бурова Юрия Александровича, г. Саратов, Кошолкина Валерия Николаевича, г. Саратов, Кошолкина Олега Валерьевича, г. Москва, Сорокина Виктора Федоровича, г. Саратов, Сорокиной Ирины Матвеевны, г. Саратов, Страчкова Михаила Ивановича, г. Саратов, Ильиной Светланы Матвеевны, г. Саратов, Алексаняна Тирана Эмилевича, г. Маркс Саратовской области, закрытого акционерного общества "НИИХИТ-2", г. Саратов,
установил:
Вехов Сергей Александрович (далее - Вехов С.А.) и Яшин Александр Анатольевич (далее - Яшин А.А.) (истцы) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковыми требованиями к Бурову Кириллу Юрьевичу (далее - Буров К.Ю.), Горбунову Владимиру Евгеньевичу (далее - Горбунов В.Е.), Неверовой Наталье Михайловне (далее - Неверова Н.М.), Сорокину Владимиру Викторовичу (далее - Сорокин В.В.), Страчкову Константину Михайловичу (далее - Страчков К.М.) (ответчики) о взыскании сумм неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на суммы неосновательного обогащения.
Исковые требования истцов к каждому из ответчиков являются самостоятельными и объединены истцами в одном иске для совместного рассмотрения в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку они связаны между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2013 исковые требования Вехова С.А. и Яшина А.А. удовлетворены.
С Бурова К.Ю. в пользу Вехова С.А. взыскано неосновательное обогащение в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 1 170 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2012 по 21.01.2013 в размере 94 648,12 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.01.2013 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности и учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.
С Сорокина В.В. в пользу Вехова С.А. взыскано неосновательное обогащение в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 120 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2012 по 21.01.2013 в размере 9707,50 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.01.2013 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности и учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.
С Неверовой Н.М. в пользу Вехова С.А. взыскано неосновательное обогащение в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 30 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2012 по 21.01.2013 в размере 2426,87 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.01.2013 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности и учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.
С Горбунова В.Е. в пользу Вехова С.А. взыскано неосновательное обогащение в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 1 350 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2012 по 21.01.2013 в размере 109 209,37 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.01.2013 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности и учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.
С Бурова К.Ю. в пользу Яшина А.А. взыскано неосновательное обогащение в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 1 170 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2012 по 21.01.2013 в размере 94 648,12 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.01.2013 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности и учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.
С Сорокина В.В. в пользу Яшина А.А. взыскано неосновательное обогащение в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 690 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2012 по 21.01.2013 в размере 55 818,12 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.01.2013 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности и учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.
Со Страчкова К.М. в пользу Яшина А.А. взыскано неосновательное обогащение в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 30 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2012 по 21.01.2013 в размере 2426,87 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.01.2013 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности и учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.
С Горбунова В.Е. в пользу Яшина А.А. взыскано неосновательное обогащение в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 4 080 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2012 по 21.01.2013 в размере 330 055 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.01.2013 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности и учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.
С Бурова К.Ю. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 51 292,96 рублей.
С Сорокина В.В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 22 807,58 рублей.
С Неверовой Н.М. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 2000 рублей.
С Горбунова В.Е. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 72 642,36 рублей.
Со Страчкова К.М. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 2000 рублей.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2013 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявители - Буров К.Ю., Горбунов В.Е., Сорокин В.В., закрытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2" (далее - ЗАО "НИИХИТ-2") - просят решение от 28.01.2013 и постановление апелляционной инстанции от 12.04.2013 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
При этом заявители указывают, что истцами выбран ненадлежащий способ защиты своих прав, судами первой и апелляционной инстанций необоснованно применены нормы о неосновательном обогащении, тогда как у истцов возникли убытки в виде упущенной выгоды (от неполученных дивидендов по спорным акциям), причиненные неправомерными действиями ЗАО "НИИХИТ-2" как реестродержателя и эмитента акций.
По мнению заявителей, следовало руководствоваться нормами главы 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком же должно выступать ЗАО "НИИХИТ-2", добровольно не исполнявшее постановление суда кассационной инстанции, установившее, что Вехов С.А. и Яшин А.А. являются законными владельцами спорных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и не включившее их в список акционеров, имеющих право на участие в собрании акционеров и на получение дивидендов.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.11.2011 по делу N А57-5821/2011 по спору между теми же лицами преюдициально установлены следующие обстоятельства.
На 18.11.2009 Вехов С.А. и Яшин А.А. владели соответственно 101 и 199 обыкновенными именными акциями ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р.
Учет прав на указанные ценные бумаги осуществлялся депозитарием - филиалом открытого акционерного общества "Газпромбанк" (далее - ОАО "Газпромбанк") в г. Саратове.
15.12.2009 истцы Буров Юрий Александрович (далее - Буров Ю.А.), Сорокин Виктор Федорович (далее - Сорокин В.Ф.), Сорокина Ирина Матвеевна (далее - Сорокина И.М.), Кошолкин Валерий Николаевич (далее - Кошолкин В.Н.), Страчков Михаил Иванович (далее - Страчков М.И.), ЗАО "НИИХИТ-2" обратились в Арбитражный суд Саратовской области в рамках дела N А57-26633/2009 в том числе с исковыми требованиями:
- - о признании недействительным договора дарения 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.А. и Веховым С.А.;
- - о переводе на истцов прав и обязанностей по договору купли-продажи 100 (ста) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" от 18.11.2009, заключенного между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.;
- - о признании недействительным договора дарения 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.А. и Яшиным А.А.;
- - о переводе на истцов прав и обязанностей по договору купли-продажи 198 (ста девяноста восьми) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" от 18.11.2009, заключенного между Романовым А.В. и Яшиным А.А.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/2009 исковые требования были удовлетворены в полном объеме, признан недействительным и переведены на истцов права и обязанности по договору дарения 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенному между Лобковой Т.А. и Веховым С.А.; переведены на истцов права и обязанности сторон по договору купли-продажи 100 (ста) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.; признан недействительным и переведены на истцов права и обязанности по договору дарения 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенному между Лобковой Т.А. и Яшиным А.А.; переведены на истцов права и обязанности сторон по договору купли-продажи 198 (ста девяноста восьми) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Веховым С.А.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 решение суда первой инстанции в части перевода прав и обязанностей по вышеуказанным договорам дарения и купли-продажи, сторонами которых выступали Вехов С.А. и Яшин А.А., оставлено без изменения.
Постановлением судебного пристава-исполнителя Волжского районного отдела судебных приставов г. Саратова Немцовой Н.И. во исполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/2009 в принудительном порядке со счета депо Вехова С.А., открытого в открытом акционерном обществе "Газпромбанк" были списаны 101 обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2", со счета депо Яшина А.А. в ОАО "Газпромбанк" были списаны 199 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2".
Данные акции были зачислены на лицевые счета третьих лиц, истцов по делу N А57-26633/2009:
- - Бурова Ю.А. - было зачислено 64 обыкновенные именные акции Вехова С.А. и 126 обыкновенных именных акций Яшина А.А.;
- - Кошолкина В.Н. - была зачислена 1 обыкновенная именная акция Вехова С.А.;
- - Сорокина В.Ф. - было зачислено 11 обыкновенных именных акций Вехова С.А. и 23 обыкновенные именные акции Яшина А.А.;
- - Сорокиной И.М. - было зачислено 25 обыкновенных именных акций Вехова С.А. и 49 обыкновенных именных акций Яшина А.А.;
- - Страчкова М.И. - была зачислена 1 обыкновенная именная акция Яшина А.А.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2010 судебные акты первой и апелляционной инстанции по делу N А57-26633/2009 были отменены, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований к Вехову С.А. и Яшину А.А. отказано в полном объеме.
В частности, истцам было отказано в признании недействительными договоров дарения и купли-продажи, сторонами которых выступали Вехов С.А. и Яшин А.А., а также в переводе прав и обязанностей по заключенным ими договорам.
Таким образом, списание со счетов депо Вехова С.А. и Яшина А.А. 101 и 199 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" было осуществлено на основании судебного акта арбитражного суда первой инстанции по делу N А57-26633/2009, который был впоследствии отменен судом кассационной инстанции.
Судом кассационной инстанции установлено, что Вехов С.А. и Яшин А.А. являются законными владельцами акций ЗАО "НИИХИТ-2".
В дальнейшем определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2011 был произведен поворот исполнения решения Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/2009 с учетом определения об исправлении опечатки от 31.01.2011 в части возврата Вехову С.А. 101 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета N 006 Кошолкина В.Н. 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" и зачисления ее на счет депо N r827/038388 Вехова С.А.; списания с лицевого счета N 003 Бурова Ю.А. 64 (шестидесяти четырех) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачисления их на счет депо N r827/038388 Вехова С.А.; списания с лицевого счета N 004 Сорокина В.Ф. 11 (одиннадцати) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и зачисления их на счет депо N r827/038388 Вехова С.А.; списания с лицевого счета N 012 Сорокиной И.М. 25 (двадцати пяти) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и зачисления их на счет депо N r827/038388 Вехова С.А.; и в части возврата Яшину А.А. 199 (ста девяносто девяти) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания со счета депо N r827/034167 Страчкова М.И. 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" и зачисления ее на счет депо N r827/038387 Яшина А.А.; списания с лицевого счета N 003 Бурова Ю.А. 126 (ста двадцати шести) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и зачисления их на счет депо N r827/038387 Яшина А.А.; списания с лицевого счета N 004 Сорокина В.Ф. 23 (двадцати трех) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и зачисления их на счет депо N r827/038387 Яшина А.А.; списания с лицевого счета N 012 Сорокиной И.М. 49 (сорока девяти) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и зачисления их на счет депо N r827/038387 Яшина А.А.
Во исполнение данного определения были возбуждены исполнительные производства N 7186/11/41/64 (должник Буров Ю.А., взыскатель Вехов С.А.), N 7185/11/41/64 (должник Кошолкин В.Н., взыскатель Вехов С.А.), N 7182/11/41/64 (должник Сорокин В.Ф., взыскатель Вехов С.А.), N 7183/11/41/64 (должник Сорокина И.М., взыскатель Вехов С.А.), N 7187/11/41/64 (должник Буров Ю.А., взыскатель Яшин А.А.), N 7184/11/41/64 (должник Сорокин В.Ф., взыскатель Яшин А.А.), N 7181/11/41/64 (должник Сорокина И.М., взыскатель Яшин А.А.), N 1681/11/40/64 (должник Страчков М.И., взыскатель Яшин А.А.).
Постановлением судебного пристава-исполнителя Заводского районного отдела судебных приставов г. Саратова от 14.03.2011 Осиповой Л.А. по исполнительному производству N 7182/11/41/64 было списано с лицевого счета Сорокина В.Ф. 7 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и зачислено 7 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" на счет депо Вехова С.А.
Также постановлением судебного пристава-исполнителя Заводского районного отдела судебных приставов г. Саратова от 14.03.2011 Осиповой Л.А. по исполнительному производству N 7183/11/41/64 было списано с лицевого счета Сорокиной И.М. 5 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" и зачислено 5 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" на счет депо Вехова С.А.
Таким образом, определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2011 о повороте исполнения судебного акта по делу N А57-26633/2010 и возврату 101 и 199 акций Вехову С.А. и Яшину А.А. было исполнено только в части возврата Вехову С.А. 12 (двенадцати) обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2".
В остальной части определение от 18.01.2011 о повороте исполнения судебного акта не было исполнено, поскольку в ходе исполнительного производства было установлено, что должники Буров Ю.А., Кошолкин В.Н., Сорокин В.Ф., Сорокина И.М., Страчков М.И. передали принадлежащие Вехову С.А. и Яшину А.А. акции ЗАО "НИИХИТ-2" третьим лицам и на момент исполнения определения от 18.01.2011 не владели акциями ЗАО "НИИХИТ-2".
Вехов С.А. и Яшин А.А. обратились в Арбитражный суд Саратовской области с иском об истребовании акций из чужого незаконного владения.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.11.2011 по делу N А57-5821/2011 исковые требования Вехова С.А. и Яшина А.А. были удовлетворены:
- - из незаконного владения Бурова К.Ю. в пользу Вехова С.А. истребованы 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2";
- - из незаконного владения Бурова К.Ю. в пользу Яшина А.А. истребованы 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2";
- - из незаконного владения Горбунова В.Е. в пользу Вехова С.А. истребована 1 обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2";
- - из незаконного владения Алексаняна Тирана Эмилевича (далее - Алексанян Т.Э.) в пользу Яшина А.А. истребованы 136 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2";
- - из незаконного владения Алексаняна Т.Э. в пользу Вехова С.А. истребованы 20 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2";
- - из незаконного владения Ильиной Светланы Матвеевны в пользу Вехова С.А. истребованы 24 обыкновенные именные акции ЗАО "НИИХИТ-2";
- - из незаконного владения Неверовой Н.М. в пользу Вехова С.А. истребована 1 обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2";
- - из незаконного владения Сорокина В.В. в пользу Вехова С.А. истребованы 4 обыкновенных именных акции ЗАО "НИИХИТ-2";
- - из незаконного владения Сорокина В.В. в пользу Яшина А.А. истребованы 23 обыкновенные именные акции ЗАО "НИИХИТ-2";
- - из незаконного владения Страчкова К.М. в пользу Яшина А.А. истребована 1 обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2".
Указанное решение суда исполнено в рамках исполнительных производств и акции были зачислены на счета депо истцов.
Поскольку акции ЗАО "НИИХИТ-2" в количестве соответственно 101 и 199 штук выбыли из владения Вехова С.А. и Яшина А.А. помимо их воли, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцы не утрачивали статус акционеров ЗАО "НИИХИТ-2" и, как следствие, вправе были реализовывать права, принадлежащие акционерам акционерного общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры-владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
30.03.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "НИИХИТ-2", результатом которого стало принятие решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов по итогам работы за 2010 год в сумме 30 000 000 рублей (30 000 рублей за одну акцию ЗАО "НИИХИТ-2").
Согласно протоколу N 1-11 годового общего собрания ЗАО "НИИХИТ-2" по итогам 2010 года лицами, имеющими право на участие в общем годовом собрании акционеров ЗАО "НИИХИТ-2" и имеющими право на получение дивидендов являлись: Буров Виктор Юрьевич (35 акций), Буров К.Ю. (113 акций), Бурова Ольга Викторовна (244 акции), Горбунов В.Е. (265 акций), Манько Анатолий Алексеевич (156 акций), Неверова Н.М. (2 акции), Сорокин В.Ф. (7 акций), Сорокина И.М. (5 акций), Сорокин В.В. (100 акций), Страчков К.М. (1 акция), открытое акционерное общество "Литий-Элемент" (20 акций), Лобкова Татьяна Николаевна (1 акция), Протасов Евгений Николаевич (1 акция), Протасова Елена Анатольевна (1 акция), Синицын Андрей Викторович (1 акция), Страчков М.И. (1 акция), Егорова Елена Викторовна (47 акций).
Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.11.2011 по делу N А57-5821/11, 06.08.2010 еще до исполнения решения Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/09 и зачисления на его лицевой счет принадлежащих истцам акций Буров Ю.А. распорядился имеющимися у него обыкновенными именными акциями ЗАО "НИИХИТ-2", передав по сделкам дарения 200 акций своей жене Буровой Ольге Викторовне и по 35 акций своим сыновьям - Бурову К.Ю. и Бурову Виктору Юрьевичу.
08.09.2010 на лицевой счет Бурова Ю.А. во исполнение указанного решения арбитражного суда были зачислены 308 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", в том числе 126 акций Яшина А.А. и 64 акции Вехова С.А., в результате чего Буров Ю.А. стал владельцем 318 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", из них 190 акций (126 Яшина А.А. и 64 Вехова С.А.), принадлежащих истцам.
Впоследствии 26.11.2010 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Бурова Юрия Александровича 240 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Горбунова Владимира Евгеньевича. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор купли-продажи без номера и без даты. Цена договора 12 000 000 рублей.
02.12.2010 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Бурова Ю.А. оставшиеся 78 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет его сына Бурова Кирилла Юрьевича. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор купли-продажи без номера и без даты. Цена договора 3 900 000 рублей.
Таким образом, договор купли-продажи (без номера, без даты) 240 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Буровым Ю.А. и Горбуновым В.Е. является недействительной ничтожной сделкой в части продажи 112 обыкновенных именных акций. В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной ничтожной сделкой также является договор купли-продажи 78 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Буровым Ю.А. и Буровым К.Ю.
Как следует из текста решения Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/09 на момент принятия указанного решения Сорокина И.М. являлась владельцем 110 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2".
08.09.2010 на лицевой счет Сорокиной И.М. во исполнение указанного решения арбитражного суда были зачислены 119 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", в том числе 49 акций Яшина А.А. и 25 акций Вехова С.А., в результате чего Сорокина И.М. стала владельцем 229 обыкновенных именных акций, из них 74 акции (49 Яшина А.А. и 25 Вехова С.А.), принадлежащих истцам.
18.10.2010 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Сорокиной И.М. 44 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Буровой Ольги Викторовны. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор купли-продажи от 15.10.2010. Цена договора 2 200 000 рублей.
29.11.2010 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Сорокиной И.М. 180 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Горбунова В.Е. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор купли-продажи без номера и без даты. Цена договора купли-продажи в передаточном распоряжении не указана.
Оставшиеся 5 обыкновенных именных акций были списаны реестродержателем 13.04.2011 с лицевого счета Сорокиной И.М. на основании постановления судебного пристава-исполнителя Заводского районного отдела судебных приставов г. Саратова от 14.03.2011 Осиповой Л.А. по исполнительному производству N 7183/11/41/64 и зачислены на счет депо Вехова С.А., открытый в ОАО "Газпромбанк".
Таким образом, договор купли-продажи 180 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Сорокиной И.М.. и Горбуновым В.Е. является недействительной ничтожной сделкой в части продажи 69 обыкновенных именных акций.
Как следует из материалов дела, до заключения 25.11.2010 и 29.11.2010 договоров купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" с Буровым Ю.А. и Сорокиной И.М. Горбунов В.Е. владел 1 (одной) обыкновенной именной акцией ЗАО "НИИХИТ-2".
В результате зачисления на его лицевой счет обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" во исполнение вышеуказанных сделок купли-продажи Горбунов В.Е. стал владельцем 421 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2", из них 181 акция по порочным основаниям (112 акций истцов переданных Буровым Ю.А. и 69 акций истцов, переданных Сорокиной И.М.). Таким образом, Горбунов В.Е. как собственник имел право распоряжаться лишь 240 акциями ЗАО "НИИХИТ-2".
Между тем, 07.12.2010 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" - списал с лицевого счета Горбунова В.Е. 156 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Манько Анатолия Александровича. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор мены без номера и без даты. Цена договора мены в передаточном распоряжении не указана.
21.03.2011 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Горбунова В.Е. 240 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Алексаняна Т.Э. (номер записи в регистрационном журнале 177). В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор мены от 20.03.2011. Цена договора мены в передаточном распоряжении не указана.
Также 21.03.2011 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Горбунова В.Е. 24 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Ильиной Светланы Владимировны (номер записи в регистрационном журнале 179). В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор мены от 21.03.2011. Цена договора мены в передаточном распоряжении не указана.
В результате совершения указанных сделок во владении Горбунова В.Е. осталась одна обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2".
Таким образом, договор мены 240 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Горбуновым В.Е. и Алексаняном Т.Э. является недействительной ничтожной сделкой в части передачи 156 обыкновенных именных акций. В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной ничтожной сделкой также является договор мены 24 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Горбуновым В.Е. и Ильиной Светланой Владимировной. Кроме того, подлежит также истребованию у Горбунова В.Е. оставшаяся у него одна обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2".
Как следует из текста решения Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/09, на момент принятия указанного решения Сорокин В.Ф. являлся владельцем 51 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2".
08.09.2010 на лицевой счет Сорокина В.Ф. во исполнение указанного решения арбитражного суда были зачислены 56 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", в том числе 23 акции Яшина А.А. и 11 акций Вехова С.А., в результате чего Сорокин В.Ф. стал владельцем 107 обыкновенных именных акций, из них 34 акции (23 Яшина А.А. и 11 Вехова С.А.), принадлежащих истцам.
01.11.2010 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Сорокина В.Ф. 100 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет его сына Сорокина В.В. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор дарения от 01.11.2010.
Оставшиеся 7 обыкновенных именных акций были списаны реестродержателем 13.04.2011 с лицевого счета Сорокина В.Ф. на основании постановления судебного пристава-исполнителя Заводского районного отдела судебных приставов г. Саратова от 14.03.2011 Осиповой Л.А. по исполнительному производству N 7182/11/41/64 и зачислены на счет депо Вехова С.А., открытый в ОАО "Газпромбанк".
Таким образом, договор дарения от 01.11.2010 100 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Сорокиным В.Ф. и Сорокиным В.В., является недействительной ничтожной сделкой в части дарения 27 обыкновенных именных акций.
Как следует из текста решения Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/09, на момент принятия указанного решения Кошолкин В.Н. являлся владельцем 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2".
08.09.2010 на лицевой счет Кошолкина В.Н. во исполнение указанного решения арбитражного суда была зачислена 1 обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащая Вехову С.А.
17.11.2010 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" списал с лицевого счета Кошолкина В.Н. 2 обыкновенные именные акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет его сына - Кошолкина Олега Валерьевича. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор дарения от 10.11.2010.
27.01.2011 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" - списал с лицевого счета Кошолкина Олега Валерьевича 2 обыкновенные именные акции ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет Неверовой Наталии Михайловны. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор мены от 12.01.2011. Цена договора мены 105 000 рублей.
Таким образом, договор дарения от 10.11.2010 двух обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Кошолкиным В.Н. и Кошолкиным Олегом Валерьевичем является недействительной ничтожной сделкой в части дарения 1 обыкновенной именной акции, а, следовательно, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной ничтожной сделкой в части передачи 1 обыкновенной именной акции является договор мены двух обыкновенных именных акций от 12.01.2011, заключенный между Кошолкиным Олегом Валерьевичем и Неверовой Н.М.
Как следует из текста решения Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/09, на момент принятия указанного решения Страчков М.И. являлся владельцем 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2".
30.08.2010 на счет депо Страчкова М.И., открытый в ОАО "Газпромбанк", во исполнение указанного решения арбитражного суда была зачислена 1 обыкновенная именная акция ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащая Яшину А.А.
19.10.2010 Страчков М.И. передал на хранение 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2" реестродержателю ЗАО "НИИХИТ-2", который зачислил указанную акцию на лицевой счет Страчкова М.И.
12.11.2011 по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО "НИИХИТ-2" - списал с лицевого счета Страчкова М.И. 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил ее на лицевой счет его сына Страчкова К.М. В качестве основания перехода права собственности на акцию в передаточном распоряжении был указан договор дарения от 12.11.2010.
Таким образом, договор дарения от 12.11.2010 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2", заключенный между Страчковым М.И. и Страчковым К.М. является недействительной ничтожной сделкой.
Следовательно, сделки, совершенные Буровым Ю.А., Кошолкиным В.Н., Сорокиным В.Ф., Сорокиной И.М., Страчковым М.И., Горбуновым В.Е. в отношении акций, на которые у них отсутствовало право собственности, не соответствуют требованиям закона (статьям 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации) и в силу этого являются ничтожными.
Указанные выше выводы о ничтожности сделок в отношении акций, принадлежащих истцам, были установлены решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.11.2011 по делу N А57-5821/2001, вступившим в законную силу 03.02.2012, и не требуют дальнейшего доказывания в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При рассмотрении указанного спора арбитражный суд пришел к выводу, что ответчики Буров К.Ю., Горбунов В.Е., Ильина С.М., Неверова Н.М., Сорокин В.В., Страчков К.М., Алексанян Т.Э., приобретая акции у лиц, не имевших право собственности на эти акции, также не приобрели на них право собственности и владели ими незаконно.
В этой связи суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров и списка лиц, имеющих право на получение дивидендов (согласно протоколу заседания совета директоров ЗАО "НИИХИТ-2" от 02.03.2011 N 4-11 указанная дата была определена как 02.03.2011) в незаконном владении Бурова Кирилла Юрьевича находилось 39 акций, принадлежащих Вехову С.А., и 39 акций, принадлежащих Яшину А.А., в незаконном владении Сорокиной Ирины Матвеевны 5 акций, принадлежащих Вехову С.А., в незаконном владении Сорокина В.Ф. 7 акций, принадлежащих Вехову С.А., в незаконном владении Сорокина В.В. 4 акции, принадлежащих Вехову С.А., и 23 акции, принадлежащие Яшину А.А., в незаконном владении Страчкова К.М. 1 акция, принадлежащая Яшину А.А., в незаконном владении Неверовой Н.М. 1 акция, принадлежащая Вехову С.А., в незаконном владении Горбунова В.Е. 45 акций, принадлежащих Вехову С.А., и 136 акций, принадлежащих Яшину А.А., и как следствие указанные лица не вправе были реализовывать права акционеров, вытекающих из формального владения указанными акциями, в том числе и получать дивиденды по ним.
Однако, как установлено судом первой инстанции из сведений, полученных от ЗАО "НИИХИТ-2", ответчиками были получены дивиденды, начисленные на принадлежащие истцам обыкновенные именные акции ЗАО "НИИХИТ-2".
Буровым К.Ю. были неосновательно получены дивиденды в размере 1 170 000 рублей, выплаченные на 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащих Вехову С.А.
Буровым К.Ю. были неосновательно получены дивиденды в размере 1 170 000 рублей, выплаченные на 39 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащих Яшину А.А.
Сорокиным В.В. были неосновательно получены дивиденды в размере 120 000 рублей, выплаченные на 4 обыкновенных именных акции ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащие Вехову С.А.
Сорокиным В.В. были неосновательно получены дивиденды в размере 690 000 рублей, выплаченные на 23 обыкновенных именных акции ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащие Яшину А.А.
Страчковым К.М. были неосновательно получены дивиденды в размере 30 000 рублей, выплаченные на 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащую Яшину А.А.
Неверовой Н.М. были неосновательно получены дивиденды в размере 30 000 рублей, выплаченные на 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащую Вехову С.А.
Горбуновым В.Е. были неосновательно получены дивиденды в размере 1 350 000 рублей, выплаченные на 45 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащих Вехову С.А.
Горбуновым В.Е. были неосновательно получены дивиденды в размере 4 080 000 рублей, выплаченные на 136 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащие Яшину А.А.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд первой инстанции с настоящими исковыми требованиями.
При принятии решения об удовлетворении исковых требований суд правомерно исходил из доказанности факта и размера неосновательного обогащения от получения ответчиками дивидендов, выплаченных на 89 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащих Вехову С.А., и 199 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", принадлежащих Яшину А.А.
В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Аналогичная позиция изложена в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами".
Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
На основании указанных норм суд правомерно взыскал с ответчиков неосновательное обогащение в виде неосновательного полученных дивидендов и проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке Центрального банка Российской Федерации 8,25% годовых на день предъявления иска, начиная с 04.02.2012, поскольку решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.11.2012 по делу N А57-5821/2011 вступило в законную силу 03.02.2012.
Доводы кассационной жалобы о том, что при истребовании имущества из чужого незаконного владения нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются, противоречат статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Доводы о том, что истцами избран неверный способ защиты своих прав, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.
Избранный истцами способ защиты нарушенного права не противоречит статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и обеспечивает восстановление их нарушенных прав.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2013 по делу N А57-20952/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.А.САВКИНА
Судьи
Ф.Г.АГЛИУЛЛИНА
Е.П.ГЕРАСИМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)