Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Я.В.Кондратьевой
Судей: О.В.Цирулик, С.И.Гребенщикова
при участии:
от Чернышевой Г.Ю.: Чернышева Г.Ю., Моисеенко Т.М., представитель по доверенности N 28 АА 0199845 от 02.09.2011
от ОАО "Амурфармация": Моисеенко Т.М., представитель по доверенности б/н от 02.08.2013
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Платицына Георгия Прокопьевича
на решение от 08.04.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013
по делу N А04-9269/2011
Арбитражного суда Амурской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.В.Швец; в суде апелляционной инстанции судьи: Т.Д.Козлова, Е.Н.Головнина, А.И.Михайлова
по иску Платицына Георгия Прокопьевича
к Чернышевой Галине Юрьевне, открытому акционерному обществу "Амурфармация"
о применении последствий недействительности сделки
по встречному иску Чернышевой Галины Юрьевны
к Платицыну Георгию Прокопьевичу
3-и лица: открытое акционерное общество "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" в лице филиала "Амурреестр", общество с ограниченной ответственностью "Россия" в лице конкурсного управляющего Веселкова В.В., закрытое акционерное общество "Новый регистратор"
о признании права собственности
Платицын Георгий Прокопьевич обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к Чернышевой Галине Юрьевне и открытому акционерному обществу "Амурфармация" (ОГРН 1022800512514; адрес (место нахождения): 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Пионерская, 33) (далее - ОАО "Амурфармация", общество) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций, заключенного 07.12.2009 между Г.П. Платицыным и Г.Ю. Чернышевой.
В свою очередь, Чернышева Галина Юрьевна обратилась к Платицыну Георгию Прокопьевичу со встречным иском о признании права собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО "Амурфармация" в количестве 258606 штук, как переданные ей по договору купли-продажи от 04.12.2009.
Решением от 02.07.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.12.2012 решение суда первой инстанции от 02.07.2012 и постановление апелляционной инстанции от 26.09.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор").
До принятия судом решения Платицын Г.П. уточнил свои требования: просил применить последствия недействительности ничтожной сделки - восстановить его в правах акционера ОАО "Амурфармация" в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Амурфармация" (регистрационный номер выпуска акций N 1-01-30537-F) в количестве 258 606 штук, переданных по недействительному договору от 07.12.2009; исключить запись из реестра акционеров ОАО "Амурфармация" о принадлежности Чернышевой Г.Ю. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Амурфармация" (регистрационный номер выпуска акций N 1-01-30537-F) в количестве 258 606 штук и восстановить запись о принадлежности указанных акций Платицыну Г.П.
Чернышева Г.Ю. также уточнила свои требования: просила в удовлетворении исковых требований Платицына Г.П. отказать; признать право собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО "Амурфармация" в количестве 258 606 штук за Чернышевой Г.Ю., как переданные по договору купли-продажи от 04.12.2009.
Решением суда от 29.05.2013, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013, в удовлетворении требований по первоначальному иску отказано, встречный иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Платицын Г.П., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просил решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований по первоначальному иску. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что судами не принято во внимание, что договор купли-продажи от 04.12.2009 расторгнут в письменной форме, что подтверждается пунктом 4.7 договора купли-продажи от 07.12.2009, при этом считает, что договор купли-продажи от 07.12.2009 является смешанным, поскольку в нем содержится два вида договоров: договор купли-продажи акций и соглашение о расторжении договора купли-продажи от 04.12.2009. Заявитель жалобы также указывает на неправомерный вывод судов о доказанности оплаты акций по договору купли-продажи от 04.12.2009, однако расчет за акции по указанному договору с Платицыным Г.П. не производился.
В возражениях на кассационную жалобу Чернышева Г.Ю. и ОАО "Амурфармация", не согласившись с доводами, изложенными в ней, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции, Чернышева Г.Ю. и ее представитель, а также представитель ОАО "Амурфармация" изложили свои правовые позиции относительно доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные в надлежащем порядке о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили. При этом, Платицыным Г.П. заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.
Проверив законность решения и постановления суда апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.12.2009 между Платицыным Г.П. (продавец) и Чернышевой Г.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель принимает обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Амурфармация" с регистрационным номером выпуска 1-01-30537-F в количестве 258606 штук, что составляет 18,92% от общего количества акций общества, номинальной стоимостью одной акции 1 рубль.
Расчет по настоящему договору на момент подписания настоящего договора произведен согласно пункту 2.1 настоящего договора в сумме 258 606 руб.
Вместе с тем, 07.12.2009 стороны заключили новый договор купли-продажи, содержащий в себе условия, полностью аналогичные пунктам 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора от 04.12.2009.
Кроме условий, аналогичных условиям договора от 04.12.2009, в договоре от 07.12.2009 стороны предусмотрели и иные условия, в том числе закрепив в подпункте 2.1.1 в качестве существенного условия следующее: общество обеспечивает списание всей задолженности ООО "Россия" перед обществом, имеющейся и будущей (которая возникнет в течение 6 месяцев с момента заключения договора, в том числе задолженности по регрессным требованиям) задолженности общества к ООО "Россия", а покупатель, со своей стороны, обязуется произвести все зависящие от него действия по выполнению этого условия.
При невыполнении (нарушении) покупателем и/или обществом условия, установленного в подпункте 2.1.3, продавец имеет право расторгнуть настоящий договор, при этом покупатель обязан возвратить продавцу весь полученный по настоящей сделке пакет акций (подпункт 2.1.3 договора от 07.12.2009).
Пунктом 4.7 договора от 07.12.2009 стороны предусмотрели, что подписанный покупателем и продавцом договор купли-продажи акций от 04.12.2009 считается расторгнутым.
Во исполнение условий договора от 07.12.2009 и на основании передаточного распоряжения от 10.12.2009, регистратором - ОАО "МСФПР "Сибирский реестр" в реестр владельцев именных бумаг ОАО "Амурфармация" была внесена запись о переходе прав собственности на проданные акции в количестве 258606 штук от Платицына Г.П. к Чернышевой Г.Ю.
Однако, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 06.12.2011 по делу А04-4485/2011 подпункт 2.1.1 договора от 07.12.2009 признан недействительным, а поскольку в договоре от 07.12.2009 стороны предусмотрели, что условие, содержащееся в подпункте 2.1.1, является существенным, то в силу статьи 180 ГК РФ договор от 07.12.2009 признан недействительным (ничтожным) в полном объеме.
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Платицына Г.П. в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора от 07.12.2009.
Чернышева Г.Ю., обращаясь в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями о признании права собственности на спорные акции, сослалась на то, что поскольку пункт 4.7 договора от 07.12.2009 является недействительным (ничтожным) в связи с признанием арбитражным судом недействительным (ничтожным) в полном объеме договора от 07.12.2009, ранее заключенный между сторонами договор от 04.12.2009 является действующим и порождающим правовые последствия в виде перехода права собственности на акции ОАО "Амурфармация" в количестве 258606 штук.
При рассмотрении данного дела суды обеих инстанций руководствуясь частью 3 статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пришли к правильному выводу о том, что для настоящего спора юридически значимым обстоятельством является основание, послужившее мотивом для перехода права собственности на спорные акции.
Судами установлено, что в передаточном распоряжении от 10.12.2009 (входящий номер записи 26) указаны: зарегистрированное лицо, передающее ценные бумаги - владелец обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Амурфармация" - Платицын Г.П., лицо, на имя которого должны быть зарегистрированы ценные бумаги (контрагент) - Чернышева Г.Ю., основание перехода права собственности на акции - договор купли-продажи акций от 07.12.2009.
Поскольку впоследствии решением суда по делу N А04-4485/2011 договор купли-продажи акций от 07.12.2009, заключенный между Платицыным Г.П., Чернышевой Г.Ю. и ОАО "Амурфармация", признан недействительным (ничтожным) в полном объеме, суды пришли к выводу о том, что Платицын Г.П. правомерно воспользовался правом обращения в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - восстановлении его в правах акционера ОАО "Амурфармация" в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Амурфармация" в количестве 258606 штук, переданных по недействительному договору купли-продажи от 07.12.2009.
Однако из материалов дела усматривается, что до заключения договора от 07.12.2009 между Платицыным Г.П. и Чернышевой Г.Ю. заключили договор купли-продажи от 04.12.2009 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Амурфармация" с регистрационным номером выпуска 1-01-30537-F в количестве 258606 штук, который положен Чернышевой Г.Ю. в обоснование своих встречных исковых требований.
Исследовав и оценив условия договора купли-продажи от 04.12.2009, суды, руководствуясь статьями 432, 454, 455 ГК РФ, а также содержанием данного договора, пришли к правильному выводу о том, что указанный договор является заключенным. Доказательств расторжения договора купли-продажи акций от 04.09.2009 судами не установлено.
При этом, поскольку в соответствии с пунктом 2.2 договора от 04.09.2012 на момент его подписания расчет по нему произведен в сумме указанной в пункте 2.1 договора - в размере 258 606 руб., суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований считать покупателя исполнившим свои обязанности по оплате приобретаемых по договору акций.
Данные обстоятельства подтверждаются платежным поручением от 09.12.2009 N 8939, при этом суды признали ошибочным указание в нем на договор от 08.12.2009, поскольку, в данном платежном поручении указана идентичная стоимость договора, что и в договоре от 04.12.2009, а доказательств того, что между ОАО "Амурфармация" и ООО "Россия" заключался договор купли-продажи акций от 08.12.2009 отсутствуют.
Суды также установили, что намерение исполнять договор купли-продажи акций от 04.12.2009 подтверждает и факт обращения ОАО "Амурфармация" 04.12.2009 (до даты заключения договора от 07.12.2009) в ОАО "Азиатско-Тихоокеанский банк" с заявлением о предоставлении разрешения (согласия) банка на передачу акций ОАО "Амурфарамция", находящихся в залоге, от Платицына Г.П. в собственность Чернышевой Г.Ю. в количестве 258 606 шт.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, установив, что договор купли-продажи акций от 04.12.2009, с учетом волеизъявления сторон при его заключении, в частности при установлении цены и порядка расчетов за акции (пункт 2.2 договора от 04.12.2009), является заключенным, обязательства Чернышевой Г.Ю. как покупателя по оплате акций исполнены надлежащим образом, пришли к правильному выводу об обоснованности встречных исковых требований Чернышевой Г.Ю. о признании права собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО "Амурфармация" в количестве 258 606 штук.
Как следствие этому, суды, установив, что в спорных отношениях сторон в рассмотренном деле удовлетворение встречного иска полностью исключает удовлетворение первоначального иска, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки - восстановлении Платицына Г.П. в правах акционера ОАО "Амурфармация" в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Амурфармация" (регистрационный номер выпуска акций N 1-01-30537-F) в количестве 258 606 штук, переданных по недействительному договору купли-продажи от 07.12.2009.
Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Доводы заявителя жалобы о том, что договор купли-продажи от 07.12.2009 является смешанным, поскольку в нем содержится два вида договоров: договор купли-продажи акций и соглашение о расторжении договора купли-продажи от 04.12.2009, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются, поскольку не имеют правового значения для правильного разрешения спора при установленном факте признания данного договора недействительным в полном объеме.
Иные доводы Платицына Г.П., изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении арбитражными судами норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств касающихся заключения и исполнения договора от 04.12.2009, в том числе с оценкой содержания пункта 2.2 данного договора.
Между тем переоценка имеющихся в материалах дела доказательств в силу положений главы 35 АПК РФ в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.
Нормы материального права применены судами соответственно установленным обстоятельствам по делу, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены решения и постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 283, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
Решение от 08.04.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013 по делу N А04-9269/2011 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Приостановление исполнения решения от 08.04.2013, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013, принятое определением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.07.2013 N 001956, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
Судьи
О.В.ЦИРУЛИК
С.И.ГРЕБЕНЩИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 13.08.2013 N Ф03-3559/2013 ПО ДЕЛУ N А04-9269/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 августа 2013 г. N Ф03-3559/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Я.В.Кондратьевой
Судей: О.В.Цирулик, С.И.Гребенщикова
при участии:
от Чернышевой Г.Ю.: Чернышева Г.Ю., Моисеенко Т.М., представитель по доверенности N 28 АА 0199845 от 02.09.2011
от ОАО "Амурфармация": Моисеенко Т.М., представитель по доверенности б/н от 02.08.2013
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Платицына Георгия Прокопьевича
на решение от 08.04.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013
по делу N А04-9269/2011
Арбитражного суда Амурской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.В.Швец; в суде апелляционной инстанции судьи: Т.Д.Козлова, Е.Н.Головнина, А.И.Михайлова
по иску Платицына Георгия Прокопьевича
к Чернышевой Галине Юрьевне, открытому акционерному обществу "Амурфармация"
о применении последствий недействительности сделки
по встречному иску Чернышевой Галины Юрьевны
к Платицыну Георгию Прокопьевичу
3-и лица: открытое акционерное общество "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" в лице филиала "Амурреестр", общество с ограниченной ответственностью "Россия" в лице конкурсного управляющего Веселкова В.В., закрытое акционерное общество "Новый регистратор"
о признании права собственности
Платицын Георгий Прокопьевич обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к Чернышевой Галине Юрьевне и открытому акционерному обществу "Амурфармация" (ОГРН 1022800512514; адрес (место нахождения): 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Пионерская, 33) (далее - ОАО "Амурфармация", общество) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций, заключенного 07.12.2009 между Г.П. Платицыным и Г.Ю. Чернышевой.
В свою очередь, Чернышева Галина Юрьевна обратилась к Платицыну Георгию Прокопьевичу со встречным иском о признании права собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО "Амурфармация" в количестве 258606 штук, как переданные ей по договору купли-продажи от 04.12.2009.
Решением от 02.07.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.12.2012 решение суда первой инстанции от 02.07.2012 и постановление апелляционной инстанции от 26.09.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор").
До принятия судом решения Платицын Г.П. уточнил свои требования: просил применить последствия недействительности ничтожной сделки - восстановить его в правах акционера ОАО "Амурфармация" в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Амурфармация" (регистрационный номер выпуска акций N 1-01-30537-F) в количестве 258 606 штук, переданных по недействительному договору от 07.12.2009; исключить запись из реестра акционеров ОАО "Амурфармация" о принадлежности Чернышевой Г.Ю. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Амурфармация" (регистрационный номер выпуска акций N 1-01-30537-F) в количестве 258 606 штук и восстановить запись о принадлежности указанных акций Платицыну Г.П.
Чернышева Г.Ю. также уточнила свои требования: просила в удовлетворении исковых требований Платицына Г.П. отказать; признать право собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО "Амурфармация" в количестве 258 606 штук за Чернышевой Г.Ю., как переданные по договору купли-продажи от 04.12.2009.
Решением суда от 29.05.2013, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013, в удовлетворении требований по первоначальному иску отказано, встречный иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Платицын Г.П., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просил решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований по первоначальному иску. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что судами не принято во внимание, что договор купли-продажи от 04.12.2009 расторгнут в письменной форме, что подтверждается пунктом 4.7 договора купли-продажи от 07.12.2009, при этом считает, что договор купли-продажи от 07.12.2009 является смешанным, поскольку в нем содержится два вида договоров: договор купли-продажи акций и соглашение о расторжении договора купли-продажи от 04.12.2009. Заявитель жалобы также указывает на неправомерный вывод судов о доказанности оплаты акций по договору купли-продажи от 04.12.2009, однако расчет за акции по указанному договору с Платицыным Г.П. не производился.
В возражениях на кассационную жалобу Чернышева Г.Ю. и ОАО "Амурфармация", не согласившись с доводами, изложенными в ней, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции, Чернышева Г.Ю. и ее представитель, а также представитель ОАО "Амурфармация" изложили свои правовые позиции относительно доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные в надлежащем порядке о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили. При этом, Платицыным Г.П. заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.
Проверив законность решения и постановления суда апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.12.2009 между Платицыным Г.П. (продавец) и Чернышевой Г.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель принимает обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Амурфармация" с регистрационным номером выпуска 1-01-30537-F в количестве 258606 штук, что составляет 18,92% от общего количества акций общества, номинальной стоимостью одной акции 1 рубль.
Расчет по настоящему договору на момент подписания настоящего договора произведен согласно пункту 2.1 настоящего договора в сумме 258 606 руб.
Вместе с тем, 07.12.2009 стороны заключили новый договор купли-продажи, содержащий в себе условия, полностью аналогичные пунктам 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора от 04.12.2009.
Кроме условий, аналогичных условиям договора от 04.12.2009, в договоре от 07.12.2009 стороны предусмотрели и иные условия, в том числе закрепив в подпункте 2.1.1 в качестве существенного условия следующее: общество обеспечивает списание всей задолженности ООО "Россия" перед обществом, имеющейся и будущей (которая возникнет в течение 6 месяцев с момента заключения договора, в том числе задолженности по регрессным требованиям) задолженности общества к ООО "Россия", а покупатель, со своей стороны, обязуется произвести все зависящие от него действия по выполнению этого условия.
При невыполнении (нарушении) покупателем и/или обществом условия, установленного в подпункте 2.1.3, продавец имеет право расторгнуть настоящий договор, при этом покупатель обязан возвратить продавцу весь полученный по настоящей сделке пакет акций (подпункт 2.1.3 договора от 07.12.2009).
Пунктом 4.7 договора от 07.12.2009 стороны предусмотрели, что подписанный покупателем и продавцом договор купли-продажи акций от 04.12.2009 считается расторгнутым.
Во исполнение условий договора от 07.12.2009 и на основании передаточного распоряжения от 10.12.2009, регистратором - ОАО "МСФПР "Сибирский реестр" в реестр владельцев именных бумаг ОАО "Амурфармация" была внесена запись о переходе прав собственности на проданные акции в количестве 258606 штук от Платицына Г.П. к Чернышевой Г.Ю.
Однако, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 06.12.2011 по делу А04-4485/2011 подпункт 2.1.1 договора от 07.12.2009 признан недействительным, а поскольку в договоре от 07.12.2009 стороны предусмотрели, что условие, содержащееся в подпункте 2.1.1, является существенным, то в силу статьи 180 ГК РФ договор от 07.12.2009 признан недействительным (ничтожным) в полном объеме.
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Платицына Г.П. в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора от 07.12.2009.
Чернышева Г.Ю., обращаясь в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями о признании права собственности на спорные акции, сослалась на то, что поскольку пункт 4.7 договора от 07.12.2009 является недействительным (ничтожным) в связи с признанием арбитражным судом недействительным (ничтожным) в полном объеме договора от 07.12.2009, ранее заключенный между сторонами договор от 04.12.2009 является действующим и порождающим правовые последствия в виде перехода права собственности на акции ОАО "Амурфармация" в количестве 258606 штук.
При рассмотрении данного дела суды обеих инстанций руководствуясь частью 3 статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пришли к правильному выводу о том, что для настоящего спора юридически значимым обстоятельством является основание, послужившее мотивом для перехода права собственности на спорные акции.
Судами установлено, что в передаточном распоряжении от 10.12.2009 (входящий номер записи 26) указаны: зарегистрированное лицо, передающее ценные бумаги - владелец обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Амурфармация" - Платицын Г.П., лицо, на имя которого должны быть зарегистрированы ценные бумаги (контрагент) - Чернышева Г.Ю., основание перехода права собственности на акции - договор купли-продажи акций от 07.12.2009.
Поскольку впоследствии решением суда по делу N А04-4485/2011 договор купли-продажи акций от 07.12.2009, заключенный между Платицыным Г.П., Чернышевой Г.Ю. и ОАО "Амурфармация", признан недействительным (ничтожным) в полном объеме, суды пришли к выводу о том, что Платицын Г.П. правомерно воспользовался правом обращения в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - восстановлении его в правах акционера ОАО "Амурфармация" в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Амурфармация" в количестве 258606 штук, переданных по недействительному договору купли-продажи от 07.12.2009.
Однако из материалов дела усматривается, что до заключения договора от 07.12.2009 между Платицыным Г.П. и Чернышевой Г.Ю. заключили договор купли-продажи от 04.12.2009 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Амурфармация" с регистрационным номером выпуска 1-01-30537-F в количестве 258606 штук, который положен Чернышевой Г.Ю. в обоснование своих встречных исковых требований.
Исследовав и оценив условия договора купли-продажи от 04.12.2009, суды, руководствуясь статьями 432, 454, 455 ГК РФ, а также содержанием данного договора, пришли к правильному выводу о том, что указанный договор является заключенным. Доказательств расторжения договора купли-продажи акций от 04.09.2009 судами не установлено.
При этом, поскольку в соответствии с пунктом 2.2 договора от 04.09.2012 на момент его подписания расчет по нему произведен в сумме указанной в пункте 2.1 договора - в размере 258 606 руб., суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований считать покупателя исполнившим свои обязанности по оплате приобретаемых по договору акций.
Данные обстоятельства подтверждаются платежным поручением от 09.12.2009 N 8939, при этом суды признали ошибочным указание в нем на договор от 08.12.2009, поскольку, в данном платежном поручении указана идентичная стоимость договора, что и в договоре от 04.12.2009, а доказательств того, что между ОАО "Амурфармация" и ООО "Россия" заключался договор купли-продажи акций от 08.12.2009 отсутствуют.
Суды также установили, что намерение исполнять договор купли-продажи акций от 04.12.2009 подтверждает и факт обращения ОАО "Амурфармация" 04.12.2009 (до даты заключения договора от 07.12.2009) в ОАО "Азиатско-Тихоокеанский банк" с заявлением о предоставлении разрешения (согласия) банка на передачу акций ОАО "Амурфарамция", находящихся в залоге, от Платицына Г.П. в собственность Чернышевой Г.Ю. в количестве 258 606 шт.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, установив, что договор купли-продажи акций от 04.12.2009, с учетом волеизъявления сторон при его заключении, в частности при установлении цены и порядка расчетов за акции (пункт 2.2 договора от 04.12.2009), является заключенным, обязательства Чернышевой Г.Ю. как покупателя по оплате акций исполнены надлежащим образом, пришли к правильному выводу об обоснованности встречных исковых требований Чернышевой Г.Ю. о признании права собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО "Амурфармация" в количестве 258 606 штук.
Как следствие этому, суды, установив, что в спорных отношениях сторон в рассмотренном деле удовлетворение встречного иска полностью исключает удовлетворение первоначального иска, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки - восстановлении Платицына Г.П. в правах акционера ОАО "Амурфармация" в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Амурфармация" (регистрационный номер выпуска акций N 1-01-30537-F) в количестве 258 606 штук, переданных по недействительному договору купли-продажи от 07.12.2009.
Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Доводы заявителя жалобы о том, что договор купли-продажи от 07.12.2009 является смешанным, поскольку в нем содержится два вида договоров: договор купли-продажи акций и соглашение о расторжении договора купли-продажи от 04.12.2009, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются, поскольку не имеют правового значения для правильного разрешения спора при установленном факте признания данного договора недействительным в полном объеме.
Иные доводы Платицына Г.П., изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении арбитражными судами норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств касающихся заключения и исполнения договора от 04.12.2009, в том числе с оценкой содержания пункта 2.2 данного договора.
Между тем переоценка имеющихся в материалах дела доказательств в силу положений главы 35 АПК РФ в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.
Нормы материального права применены судами соответственно установленным обстоятельствам по делу, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены решения и постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 283, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
Решение от 08.04.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013 по делу N А04-9269/2011 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Приостановление исполнения решения от 08.04.2013, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013, принятое определением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.07.2013 N 001956, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
Судьи
О.В.ЦИРУЛИК
С.И.ГРЕБЕНЩИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)