Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2013
Постановление в полном объеме изготовлено 22.03.2013
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Стрельникова А.И., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
от истца Розенберг С.В.: Федорова Л.Г., дов. от 12.04.2012 N 2д-350 (77АА6034576) (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)
от ответчика Зеленина В.М.: неявка, извещен
от ответчика Леликова Д.Ю.: неявка, извещен
от третьего лица ЗАО "Аквамарин": Константинова Я.Э., дов. от 15.10.2012 б/н (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)
рассмотрев 21.03.2013 в судебном заседании кассационную жалобу истца - Розенберг Светланы Владимировны
на решение от 26.10.2012
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,
на постановление от 18.12.2012
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Елоевым А.М., Крыловой А.Н.,
по иску Розенберг Светланы Владимировны
к Зеленину Владимиру Матвеевичу, Леликову Дмитрию Юрьевичу,
третье лицо: закрытое акционерное общество "Аквамарин" (123104, г. Москва, Б. Палашевский пер., д. 1, стр. 2; ОГРН 1067759743809),
о переводе прав и обязанностей покупателя,
установил:
Розенберг Светлана Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Зеленину Владимиру Матвеевичу, Леликову Дмитрию Юрьевичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 7 акций ЗАО "Аквамарин" от 18.03.2008, заключенному между Леликовым Д.Ю. и Зелениным В.М.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено закрытое акционерное общество "Аквамарин" (далее - ЗАО "Аквамарин").
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Розенберг Светлана Владимировна обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель третьего лица возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики лично в судебное заседание не явились, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, отзывы не представили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы Розенберг Светланы Владимировны к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, истец является акционером ЗАО "Аквамарин" и владеет 41 бездокументарной обыкновенной именной акцией общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 20.03.2012 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.
Иск заявлен о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 7 акций ЗАО "Аквамарин" от 18.03.2008, заключенному между Леликовым Д.Ю. и Зелениным В.М. Согласно передаточному распоряжению спорная сделка состоялась 18.03.2008.
В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение его преимущественного права, предусмотренного частью 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
На основании абзаца 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" трехмесячный срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", является исковой давностью.
Согласно пункту 2 статьи 199, пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик - Леликов Д.Ю. заявил о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности, установленного абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах.
В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации,
течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).
Как правильно установлено судами на основании исследования материалов дела, о совершении спорной сделки, т.е. о нарушении своих прав, истец должен был узнать не позднее 01.07.2008, исходя из положений Закона об акционерных обществах и устава общества.
При этом, судами указано, что в деле имеются сведения о том, что истец принимала участие в общих собраниях ЗАО "Аквамарин", состоявшихся 26.01.2009 и 21.06.2010, на которых также присутствовал новый акционер. Истица заявляет, что ей стало известно о продаже акций 28.03.2012, тогда как иск подан 23.07.2012, т.е. за пределами установленного законом срока исковой давности. Таким образом, установленный законом трехмесячный срок исковой давности на момент подачи иска истек.
Суд кассационной инстанции признает правильным применение судами исковой давности, поскольку выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций соответствует установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Таким образом, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и направлены на пересмотр спора, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 26.10.2012 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 18.12.2012 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-99862/12-48-938 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 22.03.2013 ПО ДЕЛУ N А40-99862/12-48-938
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 марта 2013 г. по делу N А40-99862/12-48-938
Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2013
Постановление в полном объеме изготовлено 22.03.2013
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Стрельникова А.И., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
от истца Розенберг С.В.: Федорова Л.Г., дов. от 12.04.2012 N 2д-350 (77АА6034576) (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)
от ответчика Зеленина В.М.: неявка, извещен
от ответчика Леликова Д.Ю.: неявка, извещен
от третьего лица ЗАО "Аквамарин": Константинова Я.Э., дов. от 15.10.2012 б/н (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)
рассмотрев 21.03.2013 в судебном заседании кассационную жалобу истца - Розенберг Светланы Владимировны
на решение от 26.10.2012
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,
на постановление от 18.12.2012
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Елоевым А.М., Крыловой А.Н.,
по иску Розенберг Светланы Владимировны
к Зеленину Владимиру Матвеевичу, Леликову Дмитрию Юрьевичу,
третье лицо: закрытое акционерное общество "Аквамарин" (123104, г. Москва, Б. Палашевский пер., д. 1, стр. 2; ОГРН 1067759743809),
о переводе прав и обязанностей покупателя,
установил:
Розенберг Светлана Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Зеленину Владимиру Матвеевичу, Леликову Дмитрию Юрьевичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 7 акций ЗАО "Аквамарин" от 18.03.2008, заключенному между Леликовым Д.Ю. и Зелениным В.М.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено закрытое акционерное общество "Аквамарин" (далее - ЗАО "Аквамарин").
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Розенберг Светлана Владимировна обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель третьего лица возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики лично в судебное заседание не явились, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, отзывы не представили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы Розенберг Светланы Владимировны к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, истец является акционером ЗАО "Аквамарин" и владеет 41 бездокументарной обыкновенной именной акцией общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 20.03.2012 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.
Иск заявлен о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 7 акций ЗАО "Аквамарин" от 18.03.2008, заключенному между Леликовым Д.Ю. и Зелениным В.М. Согласно передаточному распоряжению спорная сделка состоялась 18.03.2008.
В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение его преимущественного права, предусмотренного частью 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
На основании абзаца 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" трехмесячный срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", является исковой давностью.
Согласно пункту 2 статьи 199, пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик - Леликов Д.Ю. заявил о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности, установленного абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах.
В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации,
течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).
Как правильно установлено судами на основании исследования материалов дела, о совершении спорной сделки, т.е. о нарушении своих прав, истец должен был узнать не позднее 01.07.2008, исходя из положений Закона об акционерных обществах и устава общества.
При этом, судами указано, что в деле имеются сведения о том, что истец принимала участие в общих собраниях ЗАО "Аквамарин", состоявшихся 26.01.2009 и 21.06.2010, на которых также присутствовал новый акционер. Истица заявляет, что ей стало известно о продаже акций 28.03.2012, тогда как иск подан 23.07.2012, т.е. за пределами установленного законом срока исковой давности. Таким образом, установленный законом трехмесячный срок исковой давности на момент подачи иска истек.
Суд кассационной инстанции признает правильным применение судами исковой давности, поскольку выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций соответствует установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Таким образом, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и направлены на пересмотр спора, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 26.10.2012 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 18.12.2012 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-99862/12-48-938 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)