Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2013 года
Полный текст решения изготовлен 18 января 2013 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Е.А. Куклевой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.И. Павловской, рассмотрел дело N А60-37923/2012 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Вторчермет НЛМК Урал" (ИНН 6674342481, ОГРН 1096674021333)
к Открытому акционерному обществу "ИНТЕР РАО - Электрогенерация" (ИНН 7704784450, ОГРН 1117746460358)
о понуждении к заключению договор
при участии в судебном заседании 26.11.2012:
от истца: И.Ю. Бармин, представитель по доверенности N 124-юр от 06.11.2012,
от ответчика: Е.В. Бахматова, представитель по доверенности от 19.10.2012,
В.М. Стариков, представитель по доверенности N 171 от 23.11.2012.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Процессуальные права и обязанности лицам, участвующим в деле разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
Общество с ограниченной ответственностью "Вторчермет НЛМК Урал" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к Открытому акционерному обществу "ИНТЕР РАО - Электрогенерация" (далее - ответчик) о понуждении к заключению договор.
Определением от 04.10.2012 в порядке, установленном ст. ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом принято указанное заявление к производству, и дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.
В предварительном судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.
Ответчик в судебное заседание не явился, возражений по иску не представил, уведомлен надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания.
В порядке статей 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проведено в отсутствие представителя ответчика.
В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 04.12.2012 до 12 час. 20 мин. После перерыва судебное заседание продолжено с участием истца, ответчика.
До перерыва от ответчика посредством электронной связи поступил отзыв с приложением доверенности от 14.08.2012, приказа N 369 от 03.07.2009, N 145 от 24.06.2009, листа согласования, уведомления о продаже, регламента. В отзыве указывает, что обязанность ОАО "ИНТЕР РАО - Электрогенерация" заключить договор с ООО "Вторчермет" отсутствует. Требование о понуждении заключить договор является практически неисполнимым.
В судебном заседании 04.12.2012 представитель истца исковые требования поддержал, заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве с приложением копий документов: протокола, изменений и дополнений в устав, разделительного баланса, свидетельств о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельства о государственной регистрации юридического лица, выписок из ЕГРЮЛ от 01.10.2012, доверенности N 124 юр от 06.11.2012, скриншота, доверенности от 19.10.2012.
Определением от 4.12.2012 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика на ОАО "ИНТЕР РАО - Электрогенерация".
Документы приобщены к материалам дела в порядке статей 66, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель истца доводы иска поддержал.
Представитель ответчика считал требования необоснованными, указывая, что представленный истцом проект спорного договора не соответствует предложенной ответчиком редакции, не содержит существенных условий договора, просил в иске отказать.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика, арбитражный суд
установил:
В силу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно п. 1 ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.
Пунктом 5 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора. Лицо, выигравшее торги, при уклонении от подписания протокола утрачивает внесенный им задаток. Организатор торгов, уклонившийся от подписания протокола, обязан возвратить задаток в двойном размере, а также возместить лицу, выигравшему торги, убытки, причиненные участием в торгах, в части, превышающей сумму задатка. В случае уклонения одной из них от заключения договора другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а также о возмещении убытков, причиненных уклонением от его заключения.
Открытым акционерным обществом "ОКГ 1" (правопреемник - ответчик Открытое акционерное общество "ИНТЕР РАО - Электрогенерация") на официальном сайте www.oqk1.com 6.07.2012 размещено уведомление о проведении открытого запроса цен на продажу лома цветных металлов несортированного в 2012.
Письмом от 23.08.2012 N 10-22-7916 истец был извещен о том, что он признано победителем открытого запроса цен на продажу лома цветных металлов.
Уведомлением от 28.08.2012 N 10-22-7978 ответчик направил в адрес истца запрос о предоставлении сведений о собственниках (номинальных и фактических) владельцах долей / акций покупателя с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов.
Полагая, что ответчиком неправомерно истребованы указанные сведения, ссылаясь на уклонение ответчика от заключения договора, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Оценив представленные доказательства в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в силу следующего.
В судебном заседании установлено, что сторонами представлены проекты договора продажи лома, отходов и цветных металлов, содержащие разные редакции пункта 3.11.8.
Согласно проекту истца пункт 3.11.8 изложен в следующей редакции:
"Покупатель обязан при заключении настоящего договора раскрыть поставщику сведения о собственниках (номинальных и фактически владельцах) долей / акций покупателя, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения покупателем обязательств, предусмотренных настоящим пунктом договора, поставщик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящий договор.
Согласно проекту ответчика пункт 3.11.8 изложен в следующем порядке: "покупатель обязан при заключении настоящего договора раскрыть поставщику сведения о собственниках (номинальных и фактических владельцах) долей / акций покупателя, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных или фактических владельцах) долей / акций покупателя, включая бенефициаров (в т.ч. конечного выгодоприобретателя/бенефициара) покупатель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить поставщику актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом N 152-ФЗ от 27.07.2006 "О персональных данных". Положения настоящего пункта стороны признаю существенным условием договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения покупателем обязательств, предусмотренных настоящим пунктом договора, поставщик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящий договор".
Ответчик в обоснование возражений по иску ссылается на наличие разногласий между сторонами в части существенных условий договора, указывая, что процедура открытого запроса цен на продажу лома была проведена на основании Регламента, утвержденного приказом от 24.06.2009 N 145.
Поскольку сторонами в материалы дела представлены два экземпляра проекта договора продажи лома, отходов и цветных металлов, не совпадающих по своему содержанию в части существенных условиях, невозможно установить выражение воли каждой из сторон и ее совпадение.
Доводы о существенности указанных условий, по мнению суда, подтверждаются содержащимися в уведомления о проведении запроса цен сведениями о необходимости представления информации о собственниках (номинальных и фактических владельцах) долей акций покупателя, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов.
Существенными согласно абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Суд также не находит оснований для распространения условий договора на прошедший период (п. 2 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из текста уведомления о продаже лома черных металлов: срок продажи определен 30.09.2012.
В судебном заседании представитель ответчика указал, что стоимость товара определялась на дату его продажи, в настоящее время подлежащий продаже лом отсутствует у ответчика в наличии.
Поскольку в настоящее время утрачена возможность на заключение договора поставки, требование истца о понуждении ответчика к заключению договора поставки при прошедших сроках исполнения обязательств, судом отклоняется.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.А.КУКЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 18.01.2013 ПО ДЕЛУ N А60-37923/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 18 января 2013 г. по делу N А60-37923/2012
Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2013 года
Полный текст решения изготовлен 18 января 2013 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Е.А. Куклевой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.И. Павловской, рассмотрел дело N А60-37923/2012 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Вторчермет НЛМК Урал" (ИНН 6674342481, ОГРН 1096674021333)
к Открытому акционерному обществу "ИНТЕР РАО - Электрогенерация" (ИНН 7704784450, ОГРН 1117746460358)
о понуждении к заключению договор
при участии в судебном заседании 26.11.2012:
от истца: И.Ю. Бармин, представитель по доверенности N 124-юр от 06.11.2012,
от ответчика: Е.В. Бахматова, представитель по доверенности от 19.10.2012,
В.М. Стариков, представитель по доверенности N 171 от 23.11.2012.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Процессуальные права и обязанности лицам, участвующим в деле разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
Общество с ограниченной ответственностью "Вторчермет НЛМК Урал" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к Открытому акционерному обществу "ИНТЕР РАО - Электрогенерация" (далее - ответчик) о понуждении к заключению договор.
Определением от 04.10.2012 в порядке, установленном ст. ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом принято указанное заявление к производству, и дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.
В предварительном судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.
Ответчик в судебное заседание не явился, возражений по иску не представил, уведомлен надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания.
В порядке статей 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проведено в отсутствие представителя ответчика.
В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 04.12.2012 до 12 час. 20 мин. После перерыва судебное заседание продолжено с участием истца, ответчика.
До перерыва от ответчика посредством электронной связи поступил отзыв с приложением доверенности от 14.08.2012, приказа N 369 от 03.07.2009, N 145 от 24.06.2009, листа согласования, уведомления о продаже, регламента. В отзыве указывает, что обязанность ОАО "ИНТЕР РАО - Электрогенерация" заключить договор с ООО "Вторчермет" отсутствует. Требование о понуждении заключить договор является практически неисполнимым.
В судебном заседании 04.12.2012 представитель истца исковые требования поддержал, заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве с приложением копий документов: протокола, изменений и дополнений в устав, разделительного баланса, свидетельств о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельства о государственной регистрации юридического лица, выписок из ЕГРЮЛ от 01.10.2012, доверенности N 124 юр от 06.11.2012, скриншота, доверенности от 19.10.2012.
Определением от 4.12.2012 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика на ОАО "ИНТЕР РАО - Электрогенерация".
Документы приобщены к материалам дела в порядке статей 66, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель истца доводы иска поддержал.
Представитель ответчика считал требования необоснованными, указывая, что представленный истцом проект спорного договора не соответствует предложенной ответчиком редакции, не содержит существенных условий договора, просил в иске отказать.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика, арбитражный суд
установил:
В силу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно п. 1 ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.
Пунктом 5 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора. Лицо, выигравшее торги, при уклонении от подписания протокола утрачивает внесенный им задаток. Организатор торгов, уклонившийся от подписания протокола, обязан возвратить задаток в двойном размере, а также возместить лицу, выигравшему торги, убытки, причиненные участием в торгах, в части, превышающей сумму задатка. В случае уклонения одной из них от заключения договора другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а также о возмещении убытков, причиненных уклонением от его заключения.
Открытым акционерным обществом "ОКГ 1" (правопреемник - ответчик Открытое акционерное общество "ИНТЕР РАО - Электрогенерация") на официальном сайте www.oqk1.com 6.07.2012 размещено уведомление о проведении открытого запроса цен на продажу лома цветных металлов несортированного в 2012.
Письмом от 23.08.2012 N 10-22-7916 истец был извещен о том, что он признано победителем открытого запроса цен на продажу лома цветных металлов.
Уведомлением от 28.08.2012 N 10-22-7978 ответчик направил в адрес истца запрос о предоставлении сведений о собственниках (номинальных и фактических) владельцах долей / акций покупателя с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов.
Полагая, что ответчиком неправомерно истребованы указанные сведения, ссылаясь на уклонение ответчика от заключения договора, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Оценив представленные доказательства в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в силу следующего.
В судебном заседании установлено, что сторонами представлены проекты договора продажи лома, отходов и цветных металлов, содержащие разные редакции пункта 3.11.8.
Согласно проекту истца пункт 3.11.8 изложен в следующей редакции:
"Покупатель обязан при заключении настоящего договора раскрыть поставщику сведения о собственниках (номинальных и фактически владельцах) долей / акций покупателя, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения покупателем обязательств, предусмотренных настоящим пунктом договора, поставщик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящий договор.
Согласно проекту ответчика пункт 3.11.8 изложен в следующем порядке: "покупатель обязан при заключении настоящего договора раскрыть поставщику сведения о собственниках (номинальных и фактических владельцах) долей / акций покупателя, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных или фактических владельцах) долей / акций покупателя, включая бенефициаров (в т.ч. конечного выгодоприобретателя/бенефициара) покупатель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить поставщику актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом N 152-ФЗ от 27.07.2006 "О персональных данных". Положения настоящего пункта стороны признаю существенным условием договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения покупателем обязательств, предусмотренных настоящим пунктом договора, поставщик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящий договор".
Ответчик в обоснование возражений по иску ссылается на наличие разногласий между сторонами в части существенных условий договора, указывая, что процедура открытого запроса цен на продажу лома была проведена на основании Регламента, утвержденного приказом от 24.06.2009 N 145.
Поскольку сторонами в материалы дела представлены два экземпляра проекта договора продажи лома, отходов и цветных металлов, не совпадающих по своему содержанию в части существенных условиях, невозможно установить выражение воли каждой из сторон и ее совпадение.
Доводы о существенности указанных условий, по мнению суда, подтверждаются содержащимися в уведомления о проведении запроса цен сведениями о необходимости представления информации о собственниках (номинальных и фактических владельцах) долей акций покупателя, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов.
Существенными согласно абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Суд также не находит оснований для распространения условий договора на прошедший период (п. 2 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из текста уведомления о продаже лома черных металлов: срок продажи определен 30.09.2012.
В судебном заседании представитель ответчика указал, что стоимость товара определялась на дату его продажи, в настоящее время подлежащий продаже лом отсутствует у ответчика в наличии.
Поскольку в настоящее время утрачена возможность на заключение договора поставки, требование истца о понуждении ответчика к заключению договора поставки при прошедших сроках исполнения обязательств, судом отклоняется.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.А.КУКЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)