Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2013.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Забурдаевой И.Л.,
судей Башевой Н.Ю., Чигракова А.И.
при участии представителей
от истца: Юницыной Н.А. (доверенность от 01.07.2013),
от Мовиляну Е.В.: Брюшинина А.Л. (доверенность от 04.09.2013)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мовиляну Елены Валерьевны
на определение Арбитражного суда Ивановской области от 08.07.2013,
принятое судьей Лопухиной О.В.,
по делу N А17-3069/2013
по иску индивидуального предпринимателя Урбиса Дмитрия Владосовича
к закрытому акционерному обществу "Стройсервис-2000"
о взыскании задолженности по договору подряда
и
индивидуальный предприниматель Урбис Дмитрий Владосович (далее - ИП Урбис Д.В.) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к закрытому акционерному обществу "Стройсервис-2000" (далее - Общество) о взыскании задолженности по договору подряда от 01.01.2013 в размере 760 000 рублей и неустойки в размере 42 360 рублей.
Определением от 08.07.2013 суд утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.
Мовиляну Елена Валерьевна не согласилась с данным определением и обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его.
По мнению Мовиляну Е.В., заключенное судом мировое соглашение нарушает ее права как акционера Общества, владеющего 60 процентами акций. Заявитель указывает, что ИП Урбис Д.В. владеет 40 процентами акций Общества, поэтому сделка, на основании которой предъявлен иск и мировое соглашение, являются сделками с заинтересованностью, которые должны заключаться после одобрения другим акционером Общества - Мовиляну Е.В., однако суд при утверждении мирового соглашения данные обстоятельства не учел.
Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.
ИП Урбис Д.В. в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.
Общество в отзыве указало на отсутствие оснований для отмены принятого судом определения, просило рассмотреть жалобу без участия представителя.
Протоколирование судебного заседания велось с использованием средств аудиозаписи.
Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ИП Урбис Д.В. и Общество заключили договор подряда от 01.01.2013 на выполнение работ по промывке и очистке канализации. Ссылаясь на то, что работы, предусмотренные договором, выполнены в полном объеме, но Обществом не оплачены, ИП Урбис Д.В. обратился в арбитражный суд с иском.
В процессе рассмотрения дела стороны заключили мировое соглашение, по условиям которого Общество признало исковые требования ИП Урбиса Д.В. законными и обоснованными в полном объеме.
Суд первой инстанции определением от 08.07.2013 утвердил достигнутое сторонами мировое соглашение и прекратил производство по делу.
Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением.
Из части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применив другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному закону.
В силу статей 139 (частью 1 и 3) и 141 (частью 6) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут заключить мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В противном случае суд не утверждает мировое соглашение.
Таким образом, при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражному суду надлежит установить наличие или отсутствие в нем условий, противоречащих закону, а также нарушающих права и законные интересы других лиц.
Согласно части 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
На основании части 1 статьи 83 указанного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции не проверил его на соответствие корпоративному законодательству, в частности, не выяснил, имеется ли необходимость получения одобрения других участников Общества на заключение сторонами мирового соглашения.
В части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. По своей правовой природе мировое соглашение содержит элементы гражданско-правовой сделки, поскольку представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом мирового соглашения. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям гражданского законодательства о сделках. В противном случае определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано, как не соответствующее требованиям законодательства.
Определение от 08.07.2013 противоречит части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду необходимо проверить заключенное сторонами мировое соглашение на соответствие его Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частью 3) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
определение Арбитражного суда Ивановской области от 08.07.2013 по делу N А17-3069/2013 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ивановской области.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 17.10.2013 ПО ДЕЛУ N А17-3069/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 октября 2013 г. по делу N А17-3069/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2013.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Забурдаевой И.Л.,
судей Башевой Н.Ю., Чигракова А.И.
при участии представителей
от истца: Юницыной Н.А. (доверенность от 01.07.2013),
от Мовиляну Е.В.: Брюшинина А.Л. (доверенность от 04.09.2013)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мовиляну Елены Валерьевны
на определение Арбитражного суда Ивановской области от 08.07.2013,
принятое судьей Лопухиной О.В.,
по делу N А17-3069/2013
по иску индивидуального предпринимателя Урбиса Дмитрия Владосовича
к закрытому акционерному обществу "Стройсервис-2000"
о взыскании задолженности по договору подряда
и
установил:
индивидуальный предприниматель Урбис Дмитрий Владосович (далее - ИП Урбис Д.В.) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к закрытому акционерному обществу "Стройсервис-2000" (далее - Общество) о взыскании задолженности по договору подряда от 01.01.2013 в размере 760 000 рублей и неустойки в размере 42 360 рублей.
Определением от 08.07.2013 суд утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.
Мовиляну Елена Валерьевна не согласилась с данным определением и обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его.
По мнению Мовиляну Е.В., заключенное судом мировое соглашение нарушает ее права как акционера Общества, владеющего 60 процентами акций. Заявитель указывает, что ИП Урбис Д.В. владеет 40 процентами акций Общества, поэтому сделка, на основании которой предъявлен иск и мировое соглашение, являются сделками с заинтересованностью, которые должны заключаться после одобрения другим акционером Общества - Мовиляну Е.В., однако суд при утверждении мирового соглашения данные обстоятельства не учел.
Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.
ИП Урбис Д.В. в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.
Общество в отзыве указало на отсутствие оснований для отмены принятого судом определения, просило рассмотреть жалобу без участия представителя.
Протоколирование судебного заседания велось с использованием средств аудиозаписи.
Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ИП Урбис Д.В. и Общество заключили договор подряда от 01.01.2013 на выполнение работ по промывке и очистке канализации. Ссылаясь на то, что работы, предусмотренные договором, выполнены в полном объеме, но Обществом не оплачены, ИП Урбис Д.В. обратился в арбитражный суд с иском.
В процессе рассмотрения дела стороны заключили мировое соглашение, по условиям которого Общество признало исковые требования ИП Урбиса Д.В. законными и обоснованными в полном объеме.
Суд первой инстанции определением от 08.07.2013 утвердил достигнутое сторонами мировое соглашение и прекратил производство по делу.
Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением.
Из части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применив другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному закону.
В силу статей 139 (частью 1 и 3) и 141 (частью 6) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут заключить мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В противном случае суд не утверждает мировое соглашение.
Таким образом, при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражному суду надлежит установить наличие или отсутствие в нем условий, противоречащих закону, а также нарушающих права и законные интересы других лиц.
Согласно части 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
На основании части 1 статьи 83 указанного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции не проверил его на соответствие корпоративному законодательству, в частности, не выяснил, имеется ли необходимость получения одобрения других участников Общества на заключение сторонами мирового соглашения.
В части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. По своей правовой природе мировое соглашение содержит элементы гражданско-правовой сделки, поскольку представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом мирового соглашения. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям гражданского законодательства о сделках. В противном случае определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано, как не соответствующее требованиям законодательства.
Определение от 08.07.2013 противоречит части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду необходимо проверить заключенное сторонами мировое соглашение на соответствие его Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частью 3) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Ивановской области от 08.07.2013 по делу N А17-3069/2013 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ивановской области.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.Л.ЗАБУРДАЕВА
И.Л.ЗАБУРДАЕВА
Судьи
Н.Ю.БАШЕВА
А.И.ЧИГРАКОВ
Н.Ю.БАШЕВА
А.И.ЧИГРАКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)