Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М., при участии Васильева С.В. (паспорт), от Васильевой Т.Х. - Колинько Э.Б. (доверенность от 27.02.2012), от закрытого акционерного общества "ЭнергоИнвест" Колинько Э.Б. (доверенность от 10.07.2011), рассмотрев 14.01.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лисовой Ольги Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2012 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-28320/2011,
установил:
Лисовая Ольга Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Васильевой Татьяне Хусаиновне о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения 70 акций закрытого акционерного общества "ЭнергоИнвест", место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, набережная реки Фонтанки, дом 121А, ОГРН 1037851011550 (далее - Общество, ЗАО "ЭнергоИнвест"), заключенного 16.02.2010 ответчиком с Васильевым Сергеем Всеволодовичем, а также о признании права собственности истца на 51 акцию Общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Васильев С.В., ЗАО "ЭнергоИнвест", закрытое акционерное общество "ИСГ "Севзапстрой", место нахождения: Санкт-Петербург, Малая Охта, Казанская улица, дом 18, квартира 67 (далее - ЗАО "ИСГ "Севзапстрой"), закрытое акционерное общество "ОРБ-Лэнд", место нахождения: Санкт-Петербург, Тихорецкий проспект, дом 10, корпус 2 (далее - ЗАО "ОРБ-Лэнд"), а также Лисовой Дмитрий Васильевич и Мирошников Валерий Михайлович.
Определением суда от 12.09.2011 Васильев С.В. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.
Решением суда первой инстанции от 22.02.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Лисовая О.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, просит отменить постановление от 27.07.2012 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы считает, что Васильева Т.Х. не имела правовых оснований для дарения ценных бумаг Васильеву С.В., поскольку акции Общества уже были отчуждены ею, что подтверждается договорами купли-продажи от 24.07.2000 N 1 и 2, представленными Лисовым Д.В., которые не были оспорены и о фальсификации которых не заявлялось.
Лисовая О.А. указывает, что она является супругой Лисового Д.В. и имущество, приобретенные в браке, в соответствии с положениями Семейного кодекса Российской Федерации, является их совместной собственностью, следовательно, договор дарения, заключенный ответчиками, непосредственно затрагивает ее права и законные интересы.
Податель жалобы утверждает, что 2002-2009 годах Лисовой Д.В. являлся генеральным директором ЗАО "ЭнергоИнвест", однако незаконные действия регистрирующего органа, а именно разделение регистрационного дела Общества на два дела, привели к тому, что выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не содержит сведений о Лисовом Д.В. как о его генеральном директоре.
Лисовая О.А. указывает, что она не являлась лицом, участвующим в рассмотрении дел N А56-32890/2010, А56-8668/2010 и А56-60724/2010, в связи с чем обстоятельства, установленные при рассмотрении названных дел, не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора.
Представленный Васильевым С.В. реестр акционеров Общества, как указано в жалобе, не может считаться надлежащим доказательством отсутствия у Лисового Д.В. прав на спорные акции.
Податель жалобы также считает необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что Лисовой О.А. избран неверный способ защиты своих прав и законных интересов.
Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции от 27.07.2012 оставлено без изменения решение суда первой инстанции от 22.02.2012, кассационная жалоба Лисовой О.А. принята судом кассационной инстанции как поданная на решение от 22.02.2012 и постановление от 27.07.2012.
В представленных отзывах ЗАО "ЭнергоИнвест" просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
В судебном заседании Васильев С.В. и представитель Васильевой Т.Х., одновременно представляющий интересы Общества, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "ЭнергоИнвест" создано в 2000 году на основании решения учредителей Мирошникова В.М. и Васильевой Т.Х.
Общество зарегистрировано 24.03.2000 на основании решения Регистрационной палаты администрации Санкт-Петербурга N 189399.
Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 02.11.2000, эмитированные Обществом акции размещены между его учредителями - Мирошниковым В.М. и Васильевой Т.Х., которые получили 30 и 70 обыкновенных именных акций ЗАО "ЭнергоИнвест" соответственно.
Полномочия единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) с 2000 по 2001 год осуществлял Васильев С.В.
Общим собранием акционеров ЗАО "ЭнергоИнвест" принято решение, оформленное протоколом от 28.11.2000 N 4, о внесении изменений в устав Общества, связанных с изменением состава акционеров. Согласно указанному решению Колинько Эдуард Борисович и Васильев С.В. получили по 33, а Лисовой Д.В. - 34 обыкновенные именные акции ЗАО "ЭнергоИнвест".
На основании заявления Васильева С.В. и приложенных к нему договоров купли-продажи акций от 27.11.2000 N 1, 2, 3 и 4 Регистрационной палатой Санкт-Петербурга принято решение от 16.01.2001 N 230253 о регистрации указанных изменений.
В регистрационном деле Общества имеется протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЭнергоИнвест" от 16.09.2009, подписанный председателем собрания Васильевым С.В., который, как указано в протоколе, являлся представителем акционера Васильевой Т.Х., владеющей 70 акциями Общества, и секретарем собрания Колинько Э.Б.
На указанном собрании принято решение об избрании генеральным директором ЗАО "ЭнергоИнвест" Васильева С.В. На основании решения о государственной регистрации от 01.12.2009 N 187609А, принятого Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), сведения о Васильеве С.В. как о единоличном исполнительном органе Общества внесены в ЕГРЮЛ.
Внеочередным общим собранием акционеров Общества, в котором участвовали ЗАО "ИСГ "Севзапстрой", которому принадлежало 34 обыкновенные именные акции Общества, и ЗАО "ОРБ-лэнд" (33 акции), принято решение, оформленное протоколом от 25.01.2010 N 1, об избрании генеральным директором ЗАО "ЭнергоИнвест" Ульянова А.С. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ на основании решения Инспекции от 10.02.2010 N 23999А.
Внеочередным общим собранием акционеров Общества от 15.02.2010 полномочия Васильева С.В. как генерального директора Общества продлены на 3 года. Протокол указанного собрания подписан председателем собрания Васильевым С.В., который являлся представителем акционера Васильевой Т.Х., владеющей 70 акциями Общества, и секретарем собрания Колинько Э.Б. На основании решения Инспекции от 19.02.2010 N 29339А соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.
По договору дарения от 16.02.2010 Васильева Т.Х. безвозмездно передала в собственность Васильева С.В. 70 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества.
Генеральным директором Общества Васильевым С.В. 18.02.2010 подано заявление о внесении изменений в сведения о ЗАО "ЭнергоИнвест", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными в ранее представленных при государственной регистрации юридического лица документах. Из листов "Б" заявления следует, что учредителями Общества являются Мирошников В.М., которому принадлежат 30 обыкновенных именных акций ЗАО "ЭнергоИнвест", и Васильева Т.Х., которой принадлежат 70 таких акций. На основании решения Инспекции от 26.02.2010 N 31685А соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.
Васильев С.В. 18.03.2010 подал заявление о государственной регистрации изменений в уставе ЗАО "ЭнергоИнвест". К заявлению был приложен протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества от 02.03.2010, проведенного при участии акционера Васильева С.В., владеющего 70 обыкновенными именными акциями ЗАО "ЭнергоИнвест". Решением Инспекции от 23.03.2010 N 48423А осуществлена государственная регистрация указанных изменений.
Лисовая О.А., полагая, что акции Общества незаконно были отчуждены Васильевой Т.Х по оспариваемому договору дарения, так как ранее она уже продала указанные акции по договорам купли-продажи от 24.07.2000 N 1 и 2, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, Васильева Т.Х. ссылалась на то, что акции ЗАО "ЭнергоИнвест" она не продавала, а Лисовой Д.В. и его жена Лисовая О.А. не являются акционерами Общества, поэтому права и законные интересы истца не нарушены.
Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности оспариваемой сделки, а также для признания за Лисовой О.А. прав на 51 обыкновенную именную акцию ЗАО "ЭнергоИнвест", в связи с чем отказал в удовлетворении иска.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно пункту статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) или о применении последствий недействительной сделки лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Исковые требования Лисовая О.А. мотивировала тем, что при рассмотрении в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-60724/2010 ей стало известно о заключении Васильевой Т.Х. и Васильевым С.В. договора дарения от 16.02.2010, согласно которому Васильев С.В. стал владельцем 70 обыкновенных именных акций Общества. По мнению Лисовой О.А., названный договор является ничтожным, так как Васильева Т.Х. до его заключения продала принадлежавшие ей акций Общества по договорам купли-продажи от 24.07.2000 N 1 и 2.
Кроме того, Лисовая О.А. указала, что договор дарения от 16.02.2010 нарушает ее права и законные интересы, поскольку 51 обыкновенная именная акция ЗАО "ЭнергоИнвест" подарена ей Лисовым Д.В. по договору дарения акций от 17.02.2011 N 17/02-1.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.
Между тем доказательства того, что в реестре акционеров ЗАО "ЭнергоИнвест" содержались сведения о принадлежности Лисовому Д.В. 51 обыкновенной именной акции Общества и о переходе прав на указанные акции к Лисовой О.А. в соответствии с договором дарения от 17.02.2011 N 17/02-1, истцом не представлены.
В то же время Васильев С.В. в подтверждение принадлежности ему прав на 70 обыкновенных именных акций Общества представил выписку из реестра акционеров ЗАО "ЭнергоИнвест" от 30.07.2010.
Кроме того, факт принадлежности Васильеву С.В. 70 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЭнергоИнвест" установлен при рассмотрении дел N А56-60724/2010, N А56-8668/2010 и А56-32890/2010, решения по которым вступили в законную силу.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.
При рассмотрении настоящего дела доказательств, позволяющих сделать вывод об отсутствии у Васильева С.В. прав на 70 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЭнергоИнвест", Лисовая О.А. не представила.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных Лисовой О.А. требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Поскольку фактические обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012 по делу N А56-28320/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лисовой Ольги Анатольевны - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
Т.В.КРАВЧЕНКО
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 17.01.2013 ПО ДЕЛУ N А56-28320/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 января 2013 г. по делу N А56-28320/2011
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М., при участии Васильева С.В. (паспорт), от Васильевой Т.Х. - Колинько Э.Б. (доверенность от 27.02.2012), от закрытого акционерного общества "ЭнергоИнвест" Колинько Э.Б. (доверенность от 10.07.2011), рассмотрев 14.01.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лисовой Ольги Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2012 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-28320/2011,
установил:
Лисовая Ольга Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Васильевой Татьяне Хусаиновне о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения 70 акций закрытого акционерного общества "ЭнергоИнвест", место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, набережная реки Фонтанки, дом 121А, ОГРН 1037851011550 (далее - Общество, ЗАО "ЭнергоИнвест"), заключенного 16.02.2010 ответчиком с Васильевым Сергеем Всеволодовичем, а также о признании права собственности истца на 51 акцию Общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Васильев С.В., ЗАО "ЭнергоИнвест", закрытое акционерное общество "ИСГ "Севзапстрой", место нахождения: Санкт-Петербург, Малая Охта, Казанская улица, дом 18, квартира 67 (далее - ЗАО "ИСГ "Севзапстрой"), закрытое акционерное общество "ОРБ-Лэнд", место нахождения: Санкт-Петербург, Тихорецкий проспект, дом 10, корпус 2 (далее - ЗАО "ОРБ-Лэнд"), а также Лисовой Дмитрий Васильевич и Мирошников Валерий Михайлович.
Определением суда от 12.09.2011 Васильев С.В. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.
Решением суда первой инстанции от 22.02.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Лисовая О.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, просит отменить постановление от 27.07.2012 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы считает, что Васильева Т.Х. не имела правовых оснований для дарения ценных бумаг Васильеву С.В., поскольку акции Общества уже были отчуждены ею, что подтверждается договорами купли-продажи от 24.07.2000 N 1 и 2, представленными Лисовым Д.В., которые не были оспорены и о фальсификации которых не заявлялось.
Лисовая О.А. указывает, что она является супругой Лисового Д.В. и имущество, приобретенные в браке, в соответствии с положениями Семейного кодекса Российской Федерации, является их совместной собственностью, следовательно, договор дарения, заключенный ответчиками, непосредственно затрагивает ее права и законные интересы.
Податель жалобы утверждает, что 2002-2009 годах Лисовой Д.В. являлся генеральным директором ЗАО "ЭнергоИнвест", однако незаконные действия регистрирующего органа, а именно разделение регистрационного дела Общества на два дела, привели к тому, что выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не содержит сведений о Лисовом Д.В. как о его генеральном директоре.
Лисовая О.А. указывает, что она не являлась лицом, участвующим в рассмотрении дел N А56-32890/2010, А56-8668/2010 и А56-60724/2010, в связи с чем обстоятельства, установленные при рассмотрении названных дел, не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора.
Представленный Васильевым С.В. реестр акционеров Общества, как указано в жалобе, не может считаться надлежащим доказательством отсутствия у Лисового Д.В. прав на спорные акции.
Податель жалобы также считает необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что Лисовой О.А. избран неверный способ защиты своих прав и законных интересов.
Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции от 27.07.2012 оставлено без изменения решение суда первой инстанции от 22.02.2012, кассационная жалоба Лисовой О.А. принята судом кассационной инстанции как поданная на решение от 22.02.2012 и постановление от 27.07.2012.
В представленных отзывах ЗАО "ЭнергоИнвест" просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
В судебном заседании Васильев С.В. и представитель Васильевой Т.Х., одновременно представляющий интересы Общества, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "ЭнергоИнвест" создано в 2000 году на основании решения учредителей Мирошникова В.М. и Васильевой Т.Х.
Общество зарегистрировано 24.03.2000 на основании решения Регистрационной палаты администрации Санкт-Петербурга N 189399.
Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 02.11.2000, эмитированные Обществом акции размещены между его учредителями - Мирошниковым В.М. и Васильевой Т.Х., которые получили 30 и 70 обыкновенных именных акций ЗАО "ЭнергоИнвест" соответственно.
Полномочия единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) с 2000 по 2001 год осуществлял Васильев С.В.
Общим собранием акционеров ЗАО "ЭнергоИнвест" принято решение, оформленное протоколом от 28.11.2000 N 4, о внесении изменений в устав Общества, связанных с изменением состава акционеров. Согласно указанному решению Колинько Эдуард Борисович и Васильев С.В. получили по 33, а Лисовой Д.В. - 34 обыкновенные именные акции ЗАО "ЭнергоИнвест".
На основании заявления Васильева С.В. и приложенных к нему договоров купли-продажи акций от 27.11.2000 N 1, 2, 3 и 4 Регистрационной палатой Санкт-Петербурга принято решение от 16.01.2001 N 230253 о регистрации указанных изменений.
В регистрационном деле Общества имеется протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЭнергоИнвест" от 16.09.2009, подписанный председателем собрания Васильевым С.В., который, как указано в протоколе, являлся представителем акционера Васильевой Т.Х., владеющей 70 акциями Общества, и секретарем собрания Колинько Э.Б.
На указанном собрании принято решение об избрании генеральным директором ЗАО "ЭнергоИнвест" Васильева С.В. На основании решения о государственной регистрации от 01.12.2009 N 187609А, принятого Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), сведения о Васильеве С.В. как о единоличном исполнительном органе Общества внесены в ЕГРЮЛ.
Внеочередным общим собранием акционеров Общества, в котором участвовали ЗАО "ИСГ "Севзапстрой", которому принадлежало 34 обыкновенные именные акции Общества, и ЗАО "ОРБ-лэнд" (33 акции), принято решение, оформленное протоколом от 25.01.2010 N 1, об избрании генеральным директором ЗАО "ЭнергоИнвест" Ульянова А.С. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ на основании решения Инспекции от 10.02.2010 N 23999А.
Внеочередным общим собранием акционеров Общества от 15.02.2010 полномочия Васильева С.В. как генерального директора Общества продлены на 3 года. Протокол указанного собрания подписан председателем собрания Васильевым С.В., который являлся представителем акционера Васильевой Т.Х., владеющей 70 акциями Общества, и секретарем собрания Колинько Э.Б. На основании решения Инспекции от 19.02.2010 N 29339А соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.
По договору дарения от 16.02.2010 Васильева Т.Х. безвозмездно передала в собственность Васильева С.В. 70 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества.
Генеральным директором Общества Васильевым С.В. 18.02.2010 подано заявление о внесении изменений в сведения о ЗАО "ЭнергоИнвест", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными в ранее представленных при государственной регистрации юридического лица документах. Из листов "Б" заявления следует, что учредителями Общества являются Мирошников В.М., которому принадлежат 30 обыкновенных именных акций ЗАО "ЭнергоИнвест", и Васильева Т.Х., которой принадлежат 70 таких акций. На основании решения Инспекции от 26.02.2010 N 31685А соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.
Васильев С.В. 18.03.2010 подал заявление о государственной регистрации изменений в уставе ЗАО "ЭнергоИнвест". К заявлению был приложен протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества от 02.03.2010, проведенного при участии акционера Васильева С.В., владеющего 70 обыкновенными именными акциями ЗАО "ЭнергоИнвест". Решением Инспекции от 23.03.2010 N 48423А осуществлена государственная регистрация указанных изменений.
Лисовая О.А., полагая, что акции Общества незаконно были отчуждены Васильевой Т.Х по оспариваемому договору дарения, так как ранее она уже продала указанные акции по договорам купли-продажи от 24.07.2000 N 1 и 2, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, Васильева Т.Х. ссылалась на то, что акции ЗАО "ЭнергоИнвест" она не продавала, а Лисовой Д.В. и его жена Лисовая О.А. не являются акционерами Общества, поэтому права и законные интересы истца не нарушены.
Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности оспариваемой сделки, а также для признания за Лисовой О.А. прав на 51 обыкновенную именную акцию ЗАО "ЭнергоИнвест", в связи с чем отказал в удовлетворении иска.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно пункту статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) или о применении последствий недействительной сделки лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Исковые требования Лисовая О.А. мотивировала тем, что при рассмотрении в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-60724/2010 ей стало известно о заключении Васильевой Т.Х. и Васильевым С.В. договора дарения от 16.02.2010, согласно которому Васильев С.В. стал владельцем 70 обыкновенных именных акций Общества. По мнению Лисовой О.А., названный договор является ничтожным, так как Васильева Т.Х. до его заключения продала принадлежавшие ей акций Общества по договорам купли-продажи от 24.07.2000 N 1 и 2.
Кроме того, Лисовая О.А. указала, что договор дарения от 16.02.2010 нарушает ее права и законные интересы, поскольку 51 обыкновенная именная акция ЗАО "ЭнергоИнвест" подарена ей Лисовым Д.В. по договору дарения акций от 17.02.2011 N 17/02-1.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.
Между тем доказательства того, что в реестре акционеров ЗАО "ЭнергоИнвест" содержались сведения о принадлежности Лисовому Д.В. 51 обыкновенной именной акции Общества и о переходе прав на указанные акции к Лисовой О.А. в соответствии с договором дарения от 17.02.2011 N 17/02-1, истцом не представлены.
В то же время Васильев С.В. в подтверждение принадлежности ему прав на 70 обыкновенных именных акций Общества представил выписку из реестра акционеров ЗАО "ЭнергоИнвест" от 30.07.2010.
Кроме того, факт принадлежности Васильеву С.В. 70 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЭнергоИнвест" установлен при рассмотрении дел N А56-60724/2010, N А56-8668/2010 и А56-32890/2010, решения по которым вступили в законную силу.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.
При рассмотрении настоящего дела доказательств, позволяющих сделать вывод об отсутствии у Васильева С.В. прав на 70 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЭнергоИнвест", Лисовая О.А. не представила.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных Лисовой О.А. требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Поскольку фактические обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012 по делу N А56-28320/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лисовой Ольги Анатольевны - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
Т.В.КРАВЧЕНКО
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)