Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Докладчик Яковлева Д.В.
Судья Глебова С.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе:
председательствующего Белогуровой Е.Е.
судей Кирюшиной О.А., Яковлевой Д.В.,
при секретаре О.,
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Владимире 24 марта 2011 года гражданское дело по кассационной жалобе С.С., К.Л., а также по кассационной жалобе Б. на решение Гусь-Хрустального городского суда Владимирской области от 29 декабря 2010 года, которым постановлено:
Исковые требования С.С., Б., К.Л. к Д., Г.О., Г.М., Л., закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр", Открытому акционерному обществу "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" о признании недействительным договора купли-продажи **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" от **** на общую сумму **** рублей, заключенного между Г.М. и ЗАО "Агродомдоринвестстрой", о признании недействительным договора купли-продажи **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" от **** на общую сумму **** рублей, заключенного между Г.О. и ЗАО "Агродомдоринвестстрой", о признании недействительным договора купли-продажи **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" от **** на общую сумму **** рублей, заключенного между Д. и ЗАО "Агродомдоринвестстрой", о признании за Б. права собственности на **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный", приобретенных у ЗАО "Агродомдоринвестстрой" по договору кули-продажи N **** от ****, о признании за К.Л. права собственности на **** обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный", приобретенные у ЗАО "Агродомдор-инвестстрой" по договору купли-продажи N **** от ****, о признании за С.С. права собственности на **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный", приобретенных у ЗАО "Агродомдоринвестстрой" по договору купли-продажи N **** от ****, об обязании ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" филиал в г. Владимире и ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" списать с лицевого счета Л. N **** обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" в количестве **** штук и зачислить их на лицевой счет Б. N **** в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный", об обязании ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" филиал в г. Владимире и ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" списать с лицевого счета Л. N **** обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" в количестве **** штуки и зачислить их на лицевой счет К.Л. N **** в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный", об обязании ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" филиал в г. Владимире и ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" списать с лицевого счета Л. N **** обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" в количестве **** штук и зачислить их на лицевой счет С.С. N **** в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный", оставить без удовлетворения.
Заслушав доклад судьи Яковлевой Д.В., выслушав объяснения С.С., поддержавшей доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика Г.М. и третьих лиц С.Т., К.В., Р. и М.О.И. - К.Б., представителя ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" - Ш., полагавших решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия
по гражданским делам Владимирского областного суда
установила:
Б., К.Л., и С.С., являясь акционерами ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный", **** заключили с ЗАО "Агродомдоринвестстрой" договоры купли-продажи акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный", в соответствии с которыми Б. приобрел **** акций на сумму **** рублей, С.С. приобрела **** акций на сумму **** рублей, К.Л. приобрела **** акции на сумму **** рублей.
**** генеральный директор ЗАО "Агродомдоринвестстрой" письменно известил Б., С.С. и К.Л. о расторжении с ними договоров купли-продажи акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный".
**** ЗАО "Агродомдоринвестстрой" продало принадлежащие ему акции ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" Д. - **** акции на сумму **** руб., Г.М. - **** шт. на сумму **** руб., Г.О. - **** шт. на сумму **** руб.
В настоящее время владельцем спорного пакета акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" в количестве **** шт. зарегистрирован Л.
С.С., Б., К.Л. обратились в суд с иском к Д., Г.О., Г.М. и ЗАО "Агродомдоринвестстрой" о признании недействительными договоров купли-продажи обыкновенных акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный"; о признании права собственности на обыкновенные акции ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный"; об истребовании имущества в виде обыкновенных акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" из чужого незаконного владения. С учетом уточненных в порядке ст. 39 ГПК РФ исковых требований просили также обязать ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" /филиал в г. Владимире/ и ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" списать с лицевого счета Л. обыкновенные именные бездокументарные акции и зачислить их на лицевой счет истцов.
В обоснование иска истцы указали, что после заключения сделок по купле- продаже акций они не смогли зарегистрироваться в реестре акционеров в качестве владельцев акций, поскольку должностные лица ОАО "Молококомбинат "Гусь- Хрустальный" - держателя реестра акционеров в 2001 году - чинили им в этом препятствия. Также они указали, что последующие сделки по отчуждению акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" являются ничтожными, поскольку ЗАО "Агродомдоринвестстрой" не вправе был в одностороннем порядке расторгать договоры, заключенные **** Кроме того, на момент заключения договоров купли-продажи акций **** ЗАО "Агродомдоринвестстрой" не являлся собственником **** акций, а ответчики Д., Г.М. и Г.О. не являлись добросовестными приобретателями.
В ходе рассмотрения дела истцы дополнили исковые требования и просили признать ничтожными по причине их мнимости сделки по распоряжению спорным пакетом акций между Д. и Г.О. - с одной стороны - и К.В.- с другой, между К.В. и С.Т., а также между С.Т. и Л., заключенные для вида с целью увода акций.
Полагают, что срок исковой давности ими не пропущен, поскольку до отмены состоявшего по делу решения суда о признании за ними права собственности на акции по вновь открывшимся обстоятельствам, т.е. до **** они не могли знать, что их право на спорный пакет акций нарушено. Уточненные исковые требования, в том числе и к ответчику Л., были заявлены истцами ****, т.е. до истечения срока исковой давности.
В судебном заседании истцы С.С., Б., представитель истца К.Г. настаивали на удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Истец К.Л., надлежащим образом извещенная, в судебное заседание не явилась, в письменном ходатайстве просила рассмотреть дело в ее отсутствие.
Ответчики Г.О., Г.М., Л., извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представив письменные заявления с просьбой рассмотреть дело без их участия, с исковыми требованиями полностью не согласны.
Ответчик Д., представитель ответчика Г.М., третьих лиц С.Т., К.В., Р. - К.Б., действующий на основании доверенностей, иск не признали, указав, что владелец (собственник) бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг и до момента внесения сведений о владельце акции в реестр акционеров не происходит передачи каких-либо прав по акции. Истцами не представлено доказательств того, что они обладают правом собственности в отношении спорного пакета акций и что право собственности в отношении спорного пакета акций у них возникло. Отчуждение спорного пакета акций в пользу истцов по договорам от **** не свидетельствует о возникновении у них права собственности на акции, поскольку указанные сделки не были исполнены путем внесения записи о Б. С.С., К.Л. как владельцах акций в реестр акционеров ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный".
Полагает, что истцами избран неверный способ защиты права. Требуя признать последующие сделки ничтожными, истцы не указали, какой закон нарушен и каковы последствия нарушения. Спорный пакет акций находится в собственности третьих лиц, право собственности которых зарегистрировано в реестре эмитента. Истцами не представлено доказательств ничтожности сделок купли-продажи акций, заключенных между К.В., С.Т. и Л..
Полагает необоснованной ссылку истцов на преюдициальное значение решения Гусь-Хрустального городского суда по настоящему делу, законность которого была подтверждена определением Верховного Суда РФ, а также на решение Арбитражного суда Владимирской области от ****, поскольку ни один из его доверителей не был участником тех процессов.
Представитель ответчика Л., третьих лиц - С.Т. и К.В. - Г.Д., действующий на основании доверенностей, в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Ранее поддерживал указанные выше возражения по тем же основаниям, указывая, что ответчиком Л., который является владельцем спорного пакета акций с 2002 года, заявлено о пропуске истцами срока исковой давности, поскольку иск к нему предъявлен лишь ****. Кроме того, Л. является добросовестным приобретателем акций по возмездной сделке, об отсутствии у К.В. и у С.Т. права на распоряжение акциями он не знал и не мог знать.
Представитель ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", филиал в г. Владимире, Г.Л., извещенная надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, просила о рассмотрении дела без ее участия. Ранее в судебном заседании оставила рассмотрение исковых требований на усмотрение суда, указав, что ЗАО "ПРЦ" ведет реестр акционеров ОАО "Молококомбинат" "Гусь-Хрустальный" с 24 апреля 2003 года. Отметок о том, что на спорный пакет акций наложен арест, в переданных им документах не было.
Представитель ответчика - ОАО "Молококомбинат" "Гусь-Хрустальный" М.М., действующая по доверенности, в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований, поддержав пояснения Д., К.Б. и Г.Д.
Третье лицо - М.О.Ю., извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, в письменном заявлении просил о рассмотрении дела без его участия, с исковыми требованиями не согласен.
Судом постановлено указанное решение.
В кассационной жалобе С.С. и К.Л. просят решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, со ссылкой на те же доводы, что и в суде первой инстанции. Указали, что суд неправильно определил момент перехода права собственности истцов на акции, проигнорировал обязательные при рассмотрении настоящего дела указания вышестоящих судов, необоснованно признал ответчиков добросовестными приобретателями, не учел факты создания препятствий в регистрации акций, сделал неправильный вывод о расторжении с истцами договора купли-продажи акций, необоснованно отверг доводы истцов о мнимости последующих сделок купли- продажи и применил срок исковой давности.
В кассационной жалобе истец Б. также просит решение суда отменить в связи с неправильным определением обстоятельства, имеющих значение для дела, не соответствием выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, существенным нарушением норм материального и процессуального права. Полагает, что судом дана неправильная оценка обстоятельствам спора в части, касающейся доказательств создания препятствий в регистрации сделок с акциями, момента перехода права собственности на акции, факта расторжения сделок, добросовестности покупателей акций, мнимости сделок, срока исковой давности. Полагает, что суд необоснованно в отсутствие истцов, их представителей в судебном заседании 29.11.2010 года рассмотрел ходатайство о приобщении к делу доказательств, которые являются недостоверными.
В возражениях на кассационную жалобу ответчики и третьи лица по делу полагают решение суда законным и обоснованным, доводы жалобы не состоятельными по основаниям, указываемым в суде первой инстанции.
Обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц, которые надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, возражений на кассационные жалобы, заслушав явившихся лиц, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения, постановленного в соответствии с требованиями закона и материалами дела.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания за истцами права собственности на спорный пакет акций.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Разрешая дело, суд обоснованно исходил из того, что переход права собственности на спорные акции от ЗАО "Агродомдоринвестстрой" к истцам в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", не состоялся. Поэтому суд правильно признал ошибочным довод истцов о возникновении у них права собственности на акции с момента их полной оплаты.
Нельзя признать убедительным доводы кассационных жалоб о том, что выводы суда о нечинении истцам препятствий в регистрации акций в реестре акционеров материалами дела не подтверждаются.
Судом данные обстоятельства тщательно исследовались, установлено, что истцы с мая по август 2001 года неоднократно принимали участие в совете директоров комбината и на общих собраниях акционеров, поэтому оснований полагать, что наличие введенного 15 мая 2001 генеральным директором ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" Г.М. (ответчиком по делу) усиленного контрольно-пропускного режима для акционеров, не являющихся работниками акционерного общества, к числу которых относятся истцы, явилось препятствием для истцов для внесения в реестр акционеров записи о них, как о новых собственниках спорного пакета акций, не имеется.
Как правильно указал в решении суд первой инстанции, истцами не представлено доказательств их официального обращения в ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" с соответствующими документами и требованиями о внесении записи в реестр акционеров Общества о переходе к ним прав на приобретенные акции, а также доказательств тому, что они получили отказ держателя реестра акционеров во внесении таких записей.
Правильным является и вывод суда первой инстанции о том, что договоры купли-продажи акций между истцами и ЗАО "Агродомдоринвестстрой" были расторгнуты в установленном законом порядке.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что **** ЗАО "Агродомдоринвестстрой" направило в адрес истцов письменное уведомление о расторжении договоров от **** и возвратило уплаченные по договорам денежные средства, которые до настоящего времени находятся на счетах истцов в том же банке (л.д. 73, 74, 75 т. 9), что свидетельствует о принятии истцами предложения ЗАО "Агродомдоринвестстрой" о расторжении сделок путем совершения конклюдентных действий, что не противоречит положениям ст. ст. 450, 452, 434 ГК РФ. При этом доказательств оспаривания истцами действий ЗАО "Агродомдоринвестстрой" по одностороннему расторжению договоров купли-продажи акций, возврату Обществу перечисленных денежных средств истцами не представлено.
Довод кассационных жалоб о не применении судом при рассмотрении спора в части признания недействительности сделок норм материального права, содержащихся в ст. ст. 166 - 168 и 302 - 303, 310 ГК Российской Федерации, и ошибочном установлении факта добросовестности Г.М., Г.О. и Д., как приобретателей спорного пакета акций, нельзя признать состоятельным.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 г. N 6-П по делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, "права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.)".
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно не нашел правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части признания сделок недействительными.
Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания мнимыми сделок купли-продажи акций между Д. и Г.О. - с одной стороны - и К.В. - с другой, между К.В. и С.Т., а также между С.Т. и Л., суд обоснованно исходил из того, что оснований, предусмотренных ст. 170 ГК РФ для признания договоров купли-продажи спорного имущества ничтожными сделками, не имеется. Договора заключены и зарегистрированы в установленном законом порядке. В настоящее время между сторонами сделок не имеется претензий по исполнению условий договоров купли-продажи. Суд исследовал обстоятельства, связанные с заключением и исполнением договора, оценил все представленные доказательства и правомерно пришел к выводу, что оснований для признания данных договоров мнимой сделкой не имеется. Стороны сделки создали правовые последствия договора. Доказательств обратного истцами не представлено, обстоятельств мнимости судом не установлено.
Что касается срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ, о пропуске которого было заявлено ответчиком Л. в суде первой инстанции, то начальный момент его течения определен судом на основании исследованных доказательств.
Как установлено судом, уже ****, участвуя во внеочередном общем собрании акционеров Общества (л.д. 286-288, т. 8), истцы узнали о том, что Л. является акционером ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" с пакетом акций **** штук
Таким образом, о нарушении своих прав истцы узнали в 2002 году, тогда как с иском к Л. об их восстановлении они обратились 17.10.2008 года.
При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18).
Поскольку судом не установлено оснований для возникновения у истцов права собственности на спорный пакет акций, вывод суда об отказе в удовлетворении требований о списании с лицевого счета Л. указанных акций является обоснованным.
Утверждения в кассационных жалобах о том, что после отмены решения суда, судом первой инстанции при новом рассмотрении проигнорированы обязательные для исполнения указания вышестоящих судов, не состоятельны. Определение Верховного Суда РФ от 02.12.2002 г., вынесенное в рамках настоящего дела, не имеет юридической силы ввиду отмены состоявшего по делу решения по вновь открывшимся обстоятельствам. Кроме того, при новом рассмотрении к участию в деле были привлечены новые лица, суд в соответствии со ст. ст. 12, 56 ГПК РФ, определил круг значимых обстоятельств, распределил бремя доказывания, предложил сторонам представить новые доказательства.
Доводы кассационной жалобы о несоответствии выводов суда действующему законодательству неосновательны. Суд, проанализировав положения действующего законодательства, регулирующего рассматриваемые правоотношения, правильно истолковал нормы материального права и пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска. Судом рассмотрены заявленные истцами доводы, им дана надлежащая оценка, доводы кассационных жалоб, направленные на иное истолкование норм применяемого законодательства не могут быть признаны состоятельными и не влекут отмену решения суда. Предусмотренных статьей 362 ГПК РФ оснований для отмены решения суда в кассационном порядке не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 360, 361, 362, 366 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда
определила:
решение Гусь-Хрустального городского суда от 29 декабря 2010 г. оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Е.БЕЛОГУРОВА
Судьи
О.А.КИРЮШИНА
Д.В.ЯКОВЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЛАДИМИРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 24.03.2011 ПО ДЕЛУ N 33-866/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЛАДИМИРСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 марта 2011 г. по делу N 33-866/2011
Докладчик Яковлева Д.В.
Судья Глебова С.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе:
председательствующего Белогуровой Е.Е.
судей Кирюшиной О.А., Яковлевой Д.В.,
при секретаре О.,
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Владимире 24 марта 2011 года гражданское дело по кассационной жалобе С.С., К.Л., а также по кассационной жалобе Б. на решение Гусь-Хрустального городского суда Владимирской области от 29 декабря 2010 года, которым постановлено:
Исковые требования С.С., Б., К.Л. к Д., Г.О., Г.М., Л., закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр", Открытому акционерному обществу "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" о признании недействительным договора купли-продажи **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" от **** на общую сумму **** рублей, заключенного между Г.М. и ЗАО "Агродомдоринвестстрой", о признании недействительным договора купли-продажи **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" от **** на общую сумму **** рублей, заключенного между Г.О. и ЗАО "Агродомдоринвестстрой", о признании недействительным договора купли-продажи **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" от **** на общую сумму **** рублей, заключенного между Д. и ЗАО "Агродомдоринвестстрой", о признании за Б. права собственности на **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный", приобретенных у ЗАО "Агродомдоринвестстрой" по договору кули-продажи N **** от ****, о признании за К.Л. права собственности на **** обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный", приобретенные у ЗАО "Агродомдор-инвестстрой" по договору купли-продажи N **** от ****, о признании за С.С. права собственности на **** обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный", приобретенных у ЗАО "Агродомдоринвестстрой" по договору купли-продажи N **** от ****, об обязании ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" филиал в г. Владимире и ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" списать с лицевого счета Л. N **** обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" в количестве **** штук и зачислить их на лицевой счет Б. N **** в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный", об обязании ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" филиал в г. Владимире и ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" списать с лицевого счета Л. N **** обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" в количестве **** штуки и зачислить их на лицевой счет К.Л. N **** в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный", об обязании ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" филиал в г. Владимире и ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" списать с лицевого счета Л. N **** обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" в количестве **** штук и зачислить их на лицевой счет С.С. N **** в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный", оставить без удовлетворения.
Заслушав доклад судьи Яковлевой Д.В., выслушав объяснения С.С., поддержавшей доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика Г.М. и третьих лиц С.Т., К.В., Р. и М.О.И. - К.Б., представителя ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" - Ш., полагавших решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия
по гражданским делам Владимирского областного суда
установила:
Б., К.Л., и С.С., являясь акционерами ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный", **** заключили с ЗАО "Агродомдоринвестстрой" договоры купли-продажи акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный", в соответствии с которыми Б. приобрел **** акций на сумму **** рублей, С.С. приобрела **** акций на сумму **** рублей, К.Л. приобрела **** акции на сумму **** рублей.
**** генеральный директор ЗАО "Агродомдоринвестстрой" письменно известил Б., С.С. и К.Л. о расторжении с ними договоров купли-продажи акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный".
**** ЗАО "Агродомдоринвестстрой" продало принадлежащие ему акции ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" Д. - **** акции на сумму **** руб., Г.М. - **** шт. на сумму **** руб., Г.О. - **** шт. на сумму **** руб.
В настоящее время владельцем спорного пакета акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" в количестве **** шт. зарегистрирован Л.
С.С., Б., К.Л. обратились в суд с иском к Д., Г.О., Г.М. и ЗАО "Агродомдоринвестстрой" о признании недействительными договоров купли-продажи обыкновенных акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный"; о признании права собственности на обыкновенные акции ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный"; об истребовании имущества в виде обыкновенных акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" из чужого незаконного владения. С учетом уточненных в порядке ст. 39 ГПК РФ исковых требований просили также обязать ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" /филиал в г. Владимире/ и ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" списать с лицевого счета Л. обыкновенные именные бездокументарные акции и зачислить их на лицевой счет истцов.
В обоснование иска истцы указали, что после заключения сделок по купле- продаже акций они не смогли зарегистрироваться в реестре акционеров в качестве владельцев акций, поскольку должностные лица ОАО "Молококомбинат "Гусь- Хрустальный" - держателя реестра акционеров в 2001 году - чинили им в этом препятствия. Также они указали, что последующие сделки по отчуждению акций ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" являются ничтожными, поскольку ЗАО "Агродомдоринвестстрой" не вправе был в одностороннем порядке расторгать договоры, заключенные **** Кроме того, на момент заключения договоров купли-продажи акций **** ЗАО "Агродомдоринвестстрой" не являлся собственником **** акций, а ответчики Д., Г.М. и Г.О. не являлись добросовестными приобретателями.
В ходе рассмотрения дела истцы дополнили исковые требования и просили признать ничтожными по причине их мнимости сделки по распоряжению спорным пакетом акций между Д. и Г.О. - с одной стороны - и К.В.- с другой, между К.В. и С.Т., а также между С.Т. и Л., заключенные для вида с целью увода акций.
Полагают, что срок исковой давности ими не пропущен, поскольку до отмены состоявшего по делу решения суда о признании за ними права собственности на акции по вновь открывшимся обстоятельствам, т.е. до **** они не могли знать, что их право на спорный пакет акций нарушено. Уточненные исковые требования, в том числе и к ответчику Л., были заявлены истцами ****, т.е. до истечения срока исковой давности.
В судебном заседании истцы С.С., Б., представитель истца К.Г. настаивали на удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Истец К.Л., надлежащим образом извещенная, в судебное заседание не явилась, в письменном ходатайстве просила рассмотреть дело в ее отсутствие.
Ответчики Г.О., Г.М., Л., извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представив письменные заявления с просьбой рассмотреть дело без их участия, с исковыми требованиями полностью не согласны.
Ответчик Д., представитель ответчика Г.М., третьих лиц С.Т., К.В., Р. - К.Б., действующий на основании доверенностей, иск не признали, указав, что владелец (собственник) бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг и до момента внесения сведений о владельце акции в реестр акционеров не происходит передачи каких-либо прав по акции. Истцами не представлено доказательств того, что они обладают правом собственности в отношении спорного пакета акций и что право собственности в отношении спорного пакета акций у них возникло. Отчуждение спорного пакета акций в пользу истцов по договорам от **** не свидетельствует о возникновении у них права собственности на акции, поскольку указанные сделки не были исполнены путем внесения записи о Б. С.С., К.Л. как владельцах акций в реестр акционеров ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный".
Полагает, что истцами избран неверный способ защиты права. Требуя признать последующие сделки ничтожными, истцы не указали, какой закон нарушен и каковы последствия нарушения. Спорный пакет акций находится в собственности третьих лиц, право собственности которых зарегистрировано в реестре эмитента. Истцами не представлено доказательств ничтожности сделок купли-продажи акций, заключенных между К.В., С.Т. и Л..
Полагает необоснованной ссылку истцов на преюдициальное значение решения Гусь-Хрустального городского суда по настоящему делу, законность которого была подтверждена определением Верховного Суда РФ, а также на решение Арбитражного суда Владимирской области от ****, поскольку ни один из его доверителей не был участником тех процессов.
Представитель ответчика Л., третьих лиц - С.Т. и К.В. - Г.Д., действующий на основании доверенностей, в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Ранее поддерживал указанные выше возражения по тем же основаниям, указывая, что ответчиком Л., который является владельцем спорного пакета акций с 2002 года, заявлено о пропуске истцами срока исковой давности, поскольку иск к нему предъявлен лишь ****. Кроме того, Л. является добросовестным приобретателем акций по возмездной сделке, об отсутствии у К.В. и у С.Т. права на распоряжение акциями он не знал и не мог знать.
Представитель ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", филиал в г. Владимире, Г.Л., извещенная надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, просила о рассмотрении дела без ее участия. Ранее в судебном заседании оставила рассмотрение исковых требований на усмотрение суда, указав, что ЗАО "ПРЦ" ведет реестр акционеров ОАО "Молококомбинат" "Гусь-Хрустальный" с 24 апреля 2003 года. Отметок о том, что на спорный пакет акций наложен арест, в переданных им документах не было.
Представитель ответчика - ОАО "Молококомбинат" "Гусь-Хрустальный" М.М., действующая по доверенности, в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований, поддержав пояснения Д., К.Б. и Г.Д.
Третье лицо - М.О.Ю., извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, в письменном заявлении просил о рассмотрении дела без его участия, с исковыми требованиями не согласен.
Судом постановлено указанное решение.
В кассационной жалобе С.С. и К.Л. просят решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, со ссылкой на те же доводы, что и в суде первой инстанции. Указали, что суд неправильно определил момент перехода права собственности истцов на акции, проигнорировал обязательные при рассмотрении настоящего дела указания вышестоящих судов, необоснованно признал ответчиков добросовестными приобретателями, не учел факты создания препятствий в регистрации акций, сделал неправильный вывод о расторжении с истцами договора купли-продажи акций, необоснованно отверг доводы истцов о мнимости последующих сделок купли- продажи и применил срок исковой давности.
В кассационной жалобе истец Б. также просит решение суда отменить в связи с неправильным определением обстоятельства, имеющих значение для дела, не соответствием выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, существенным нарушением норм материального и процессуального права. Полагает, что судом дана неправильная оценка обстоятельствам спора в части, касающейся доказательств создания препятствий в регистрации сделок с акциями, момента перехода права собственности на акции, факта расторжения сделок, добросовестности покупателей акций, мнимости сделок, срока исковой давности. Полагает, что суд необоснованно в отсутствие истцов, их представителей в судебном заседании 29.11.2010 года рассмотрел ходатайство о приобщении к делу доказательств, которые являются недостоверными.
В возражениях на кассационную жалобу ответчики и третьи лица по делу полагают решение суда законным и обоснованным, доводы жалобы не состоятельными по основаниям, указываемым в суде первой инстанции.
Обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц, которые надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, возражений на кассационные жалобы, заслушав явившихся лиц, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения, постановленного в соответствии с требованиями закона и материалами дела.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания за истцами права собственности на спорный пакет акций.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Разрешая дело, суд обоснованно исходил из того, что переход права собственности на спорные акции от ЗАО "Агродомдоринвестстрой" к истцам в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", не состоялся. Поэтому суд правильно признал ошибочным довод истцов о возникновении у них права собственности на акции с момента их полной оплаты.
Нельзя признать убедительным доводы кассационных жалоб о том, что выводы суда о нечинении истцам препятствий в регистрации акций в реестре акционеров материалами дела не подтверждаются.
Судом данные обстоятельства тщательно исследовались, установлено, что истцы с мая по август 2001 года неоднократно принимали участие в совете директоров комбината и на общих собраниях акционеров, поэтому оснований полагать, что наличие введенного 15 мая 2001 генеральным директором ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" Г.М. (ответчиком по делу) усиленного контрольно-пропускного режима для акционеров, не являющихся работниками акционерного общества, к числу которых относятся истцы, явилось препятствием для истцов для внесения в реестр акционеров записи о них, как о новых собственниках спорного пакета акций, не имеется.
Как правильно указал в решении суд первой инстанции, истцами не представлено доказательств их официального обращения в ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" с соответствующими документами и требованиями о внесении записи в реестр акционеров Общества о переходе к ним прав на приобретенные акции, а также доказательств тому, что они получили отказ держателя реестра акционеров во внесении таких записей.
Правильным является и вывод суда первой инстанции о том, что договоры купли-продажи акций между истцами и ЗАО "Агродомдоринвестстрой" были расторгнуты в установленном законом порядке.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что **** ЗАО "Агродомдоринвестстрой" направило в адрес истцов письменное уведомление о расторжении договоров от **** и возвратило уплаченные по договорам денежные средства, которые до настоящего времени находятся на счетах истцов в том же банке (л.д. 73, 74, 75 т. 9), что свидетельствует о принятии истцами предложения ЗАО "Агродомдоринвестстрой" о расторжении сделок путем совершения конклюдентных действий, что не противоречит положениям ст. ст. 450, 452, 434 ГК РФ. При этом доказательств оспаривания истцами действий ЗАО "Агродомдоринвестстрой" по одностороннему расторжению договоров купли-продажи акций, возврату Обществу перечисленных денежных средств истцами не представлено.
Довод кассационных жалоб о не применении судом при рассмотрении спора в части признания недействительности сделок норм материального права, содержащихся в ст. ст. 166 - 168 и 302 - 303, 310 ГК Российской Федерации, и ошибочном установлении факта добросовестности Г.М., Г.О. и Д., как приобретателей спорного пакета акций, нельзя признать состоятельным.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 г. N 6-П по делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, "права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.)".
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно не нашел правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части признания сделок недействительными.
Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания мнимыми сделок купли-продажи акций между Д. и Г.О. - с одной стороны - и К.В. - с другой, между К.В. и С.Т., а также между С.Т. и Л., суд обоснованно исходил из того, что оснований, предусмотренных ст. 170 ГК РФ для признания договоров купли-продажи спорного имущества ничтожными сделками, не имеется. Договора заключены и зарегистрированы в установленном законом порядке. В настоящее время между сторонами сделок не имеется претензий по исполнению условий договоров купли-продажи. Суд исследовал обстоятельства, связанные с заключением и исполнением договора, оценил все представленные доказательства и правомерно пришел к выводу, что оснований для признания данных договоров мнимой сделкой не имеется. Стороны сделки создали правовые последствия договора. Доказательств обратного истцами не представлено, обстоятельств мнимости судом не установлено.
Что касается срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ, о пропуске которого было заявлено ответчиком Л. в суде первой инстанции, то начальный момент его течения определен судом на основании исследованных доказательств.
Как установлено судом, уже ****, участвуя во внеочередном общем собрании акционеров Общества (л.д. 286-288, т. 8), истцы узнали о том, что Л. является акционером ОАО "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" с пакетом акций **** штук
Таким образом, о нарушении своих прав истцы узнали в 2002 году, тогда как с иском к Л. об их восстановлении они обратились 17.10.2008 года.
При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18).
Поскольку судом не установлено оснований для возникновения у истцов права собственности на спорный пакет акций, вывод суда об отказе в удовлетворении требований о списании с лицевого счета Л. указанных акций является обоснованным.
Утверждения в кассационных жалобах о том, что после отмены решения суда, судом первой инстанции при новом рассмотрении проигнорированы обязательные для исполнения указания вышестоящих судов, не состоятельны. Определение Верховного Суда РФ от 02.12.2002 г., вынесенное в рамках настоящего дела, не имеет юридической силы ввиду отмены состоявшего по делу решения по вновь открывшимся обстоятельствам. Кроме того, при новом рассмотрении к участию в деле были привлечены новые лица, суд в соответствии со ст. ст. 12, 56 ГПК РФ, определил круг значимых обстоятельств, распределил бремя доказывания, предложил сторонам представить новые доказательства.
Доводы кассационной жалобы о несоответствии выводов суда действующему законодательству неосновательны. Суд, проанализировав положения действующего законодательства, регулирующего рассматриваемые правоотношения, правильно истолковал нормы материального права и пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска. Судом рассмотрены заявленные истцами доводы, им дана надлежащая оценка, доводы кассационных жалоб, направленные на иное истолкование норм применяемого законодательства не могут быть признаны состоятельными и не влекут отмену решения суда. Предусмотренных статьей 362 ГПК РФ оснований для отмены решения суда в кассационном порядке не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 360, 361, 362, 366 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда
определила:
решение Гусь-Хрустального городского суда от 29 декабря 2010 г. оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Е.БЕЛОГУРОВА
Судьи
О.А.КИРЮШИНА
Д.В.ЯКОВЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)