Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Дата объявления резолютивной части постановления - 04 сентября 2007 г
Дата изготовления постановления в полном объеме - 11 сентября 2007 г.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Юдиной Л.А.
судей - Тиминской О.А., Рыжовой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания судьей Юдиной Л.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Проектный институт - 8" на решение Арбитражного суда Калужской области от 16 мая 2007 года по делу N А23-4957/06Г-19-394 (судья Сидорычева Л.П.), принятое по иску Паршиной Г.И., Цветковой С.М., Сухоребровой Л.Г., Буториной М.Н., Пушкиной И.В., Лебедевой А.А., Кантерман Н.А., Кулеминой Н.Н., Приданниковой Ф.М., г. Калуга к ОАО "Проектный институт - 8", г. Калуга о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции
при участии:
от истцов - представители не явились, извещены
от ответчика - представитель не явился, извещен
установил:
Паршина Галина Иосифовна, Цветкова Светлана Михайловна, Сухореброва Лидия Григорьевна, Буторина Марина Николаевна, Пушкина Инна Васильевна, Лебедева Анна Андреевна, Кантерман Нина Андреевна, Кулемина Нина Николаевна, Приданникова Филя Матвеевна обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к Открытому акционерному обществу "Проектный институт - 8" (далее - ОАО "Проектный институт - 8" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора N 213 купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2004, заключенного с Приданниковой Ф.М., путем двусторонней реституции.
В ходе рассмотрения дела истцы уточнили исковые требования и просили суд признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 22 привилегированных акций N 213 от 06.12.2004, заключенный между ЗАО "Проектный институт-8" (правопредшественник ОАО "Проектный институт-8") и Приданниковой Ф.М. как несоответствующий требованиям ст. 72, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 4 и 6 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Решением Арбитражного суда Калужской области от 16.05.2007 исковые требования удовлетворены, оспариваемый истцами договор признан недействительным.
Не согласившись с указанным решением, ОАО "Проектный институт - 8" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и в удовлетворении заявленных истцами требований отказать. Оспаривая данный судебный акт, заявитель жалобы ссылается на несоответствие изложенных в решении выводов фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.
По мнению ОАО "Проектный институт - 8", оспариваемая сделка купли-продажи акций полностью отвечает требованиям действующего законодательства и при ее совершении были полностью соблюдены положения ст. ст. 72, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, заявитель жалобы ссылается на отсутствие у истцов заинтересованности в признании сделки недействительной и неуказания на то, каким образом принятое решение восстанавливает их права.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Калужской области от 16.05.2007 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 08.09.2004 наблюдательным советом ЗАО "Проектный институт - 8" было принято решение о приобретении обществом размещенных им акций: именных обыкновенных, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05783-Н в количестве 377 штук по договорной цене до 5400 руб. за одну обыкновенную акцию; именных привилегированных акций типа А, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-05783-Н в количестве 702 штуки по договорной цене до 2600 руб. за одну акцию.
Во исполнение указанного решения между Приданниковой Филей Матвеевной (продавец) и ЗАО "Проектный институт - 8" (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 213 от 06.12.2004, в соответствии с которым обществом были приобретены у Приданниковой Ф.М. 22 привилегированные акции по цене 2000 руб. за одну акцию общей стоимостью 44 000 руб. Факт исполнения обязательств по сделке сторонами не оспаривается.
Полагая, что при заключении вышеназванной сделки допущено нарушение положений ст. ст. 72 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", Приданникова Ф.М., являющаяся стороной в оспариваемой сделке, а также еще восемь акционеров ОАО "Проектный институт - 8" обратились в арбитражный суд области с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из несоблюдения ответчиком требования, установленного в п. 5 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязательном уведомлении в установленный срок акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, о приобретении обществом этих акций.
Суд апелляционной инстанции считает указанный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с п. 5 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи - типы приобретаемых акций, количество приобретаемых акций каждой категории, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Доказательств того, что акционеры уведомлялись о принятом наблюдательным советом ЗАО "Проектный институт-8" решении, ответчиком не представлено, в связи с чем договор купли-продажи акций от 06.12.2004 обоснованно признан судом недействительным (ничтожным) как заключенный с нарушением требований ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах".
При этом бездоказательна ссылка ОАО "Проектный институт - 8" на соответствие оспариваемой сделки купли-продажи акций требованиям действующего законодательства и положениям ст. 72, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Представленная в материалы дела копия письма Лагутиной Н.Д. (л.д. 96, том 2) не подтверждает соблюдение ответчиком требований ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" об уведомлении акционеров о состоявшемся решении о скупке акций.
Также не может быть принято во внимание указание заявителя жалобы на отсутствие у истцов заинтересованности в признании сделки недействительной и неуказание на то, каким образом принятое решение восстанавливает их права.
Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.
В соответствии с п. 4 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Поэтому заключение оспариваемой сделки с одним акционером без извещения других акционеров нарушило законные права истцов как акционеров на отчуждение принадлежащих им акций.
Нарушение интересов Приданниковой Ф.М., являющейся стороной по оспариваемому договору купли-продажи акций, выразилось в нарушении ответчиком процедуры выкупа обществом размещенных акций, предусмотренной ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", в результате чего истец не был осведомлен относительно действительной рыночной стоимости принадлежащих ему акций и заключил договор купли-продажи на предложенных условиях.
При таких обстоятельствах, суд принял правильное решение об удовлетворении заявленных требований, в связи с чем решение Арбитражного суда Калужской области от 16.05.2007 по делу N А23-4957/06Г-19-394 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Истцами заявлено ходатайство о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в сумме 2 500 руб.
В обоснование понесенных расходов, связанных с рассмотрением дела в апелляционной инстанции, истцами представлен договор N 13-07/Ю от 02.07.2007 на оказание консультационных услуг в области права, акт N 13-07/Ю от 02.07.2007 к нему и справка б/н от 03.07.2007, на основании которых истцами за юридические услуги по делам N А23-4958/06Г-8-323, А23-4854/06Г-8-322, А23-4957/06Г-19-394, А23-4956/06Г-7-199 перечислено 10 000 руб.
Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности заявленного ходатайства и в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы ОАО "Проектный институт-8" относит расходы одной из истиц на оплату услуг представителя на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калужской области от 16 мая 2007 года по делу N А23-4957/06Г-19-394 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Проектный институт - 8" г. Калуга - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Проектный институт - 8" г. Калуга в пользу Паршиной Галины Иосифовны расходы на оплату услуг представителя в сумме 2 500 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Л.А.ЮДИНА
Судьи
О.А.ТИМИНСКАЯ
Е.В.РЫЖОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.09.2007 ПО ДЕЛУ N А23-4957/06Г-19-394
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2007 г. по делу N А23-4957/06Г-19-394
Дата объявления резолютивной части постановления - 04 сентября 2007 г
Дата изготовления постановления в полном объеме - 11 сентября 2007 г.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Юдиной Л.А.
судей - Тиминской О.А., Рыжовой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания судьей Юдиной Л.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Проектный институт - 8" на решение Арбитражного суда Калужской области от 16 мая 2007 года по делу N А23-4957/06Г-19-394 (судья Сидорычева Л.П.), принятое по иску Паршиной Г.И., Цветковой С.М., Сухоребровой Л.Г., Буториной М.Н., Пушкиной И.В., Лебедевой А.А., Кантерман Н.А., Кулеминой Н.Н., Приданниковой Ф.М., г. Калуга к ОАО "Проектный институт - 8", г. Калуга о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции
при участии:
от истцов - представители не явились, извещены
от ответчика - представитель не явился, извещен
установил:
Паршина Галина Иосифовна, Цветкова Светлана Михайловна, Сухореброва Лидия Григорьевна, Буторина Марина Николаевна, Пушкина Инна Васильевна, Лебедева Анна Андреевна, Кантерман Нина Андреевна, Кулемина Нина Николаевна, Приданникова Филя Матвеевна обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к Открытому акционерному обществу "Проектный институт - 8" (далее - ОАО "Проектный институт - 8" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора N 213 купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2004, заключенного с Приданниковой Ф.М., путем двусторонней реституции.
В ходе рассмотрения дела истцы уточнили исковые требования и просили суд признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 22 привилегированных акций N 213 от 06.12.2004, заключенный между ЗАО "Проектный институт-8" (правопредшественник ОАО "Проектный институт-8") и Приданниковой Ф.М. как несоответствующий требованиям ст. 72, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 4 и 6 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Решением Арбитражного суда Калужской области от 16.05.2007 исковые требования удовлетворены, оспариваемый истцами договор признан недействительным.
Не согласившись с указанным решением, ОАО "Проектный институт - 8" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и в удовлетворении заявленных истцами требований отказать. Оспаривая данный судебный акт, заявитель жалобы ссылается на несоответствие изложенных в решении выводов фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.
По мнению ОАО "Проектный институт - 8", оспариваемая сделка купли-продажи акций полностью отвечает требованиям действующего законодательства и при ее совершении были полностью соблюдены положения ст. ст. 72, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, заявитель жалобы ссылается на отсутствие у истцов заинтересованности в признании сделки недействительной и неуказания на то, каким образом принятое решение восстанавливает их права.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Калужской области от 16.05.2007 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 08.09.2004 наблюдательным советом ЗАО "Проектный институт - 8" было принято решение о приобретении обществом размещенных им акций: именных обыкновенных, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05783-Н в количестве 377 штук по договорной цене до 5400 руб. за одну обыкновенную акцию; именных привилегированных акций типа А, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-05783-Н в количестве 702 штуки по договорной цене до 2600 руб. за одну акцию.
Во исполнение указанного решения между Приданниковой Филей Матвеевной (продавец) и ЗАО "Проектный институт - 8" (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 213 от 06.12.2004, в соответствии с которым обществом были приобретены у Приданниковой Ф.М. 22 привилегированные акции по цене 2000 руб. за одну акцию общей стоимостью 44 000 руб. Факт исполнения обязательств по сделке сторонами не оспаривается.
Полагая, что при заключении вышеназванной сделки допущено нарушение положений ст. ст. 72 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", Приданникова Ф.М., являющаяся стороной в оспариваемой сделке, а также еще восемь акционеров ОАО "Проектный институт - 8" обратились в арбитражный суд области с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из несоблюдения ответчиком требования, установленного в п. 5 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязательном уведомлении в установленный срок акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, о приобретении обществом этих акций.
Суд апелляционной инстанции считает указанный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с п. 5 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи - типы приобретаемых акций, количество приобретаемых акций каждой категории, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Доказательств того, что акционеры уведомлялись о принятом наблюдательным советом ЗАО "Проектный институт-8" решении, ответчиком не представлено, в связи с чем договор купли-продажи акций от 06.12.2004 обоснованно признан судом недействительным (ничтожным) как заключенный с нарушением требований ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах".
При этом бездоказательна ссылка ОАО "Проектный институт - 8" на соответствие оспариваемой сделки купли-продажи акций требованиям действующего законодательства и положениям ст. 72, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Представленная в материалы дела копия письма Лагутиной Н.Д. (л.д. 96, том 2) не подтверждает соблюдение ответчиком требований ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" об уведомлении акционеров о состоявшемся решении о скупке акций.
Также не может быть принято во внимание указание заявителя жалобы на отсутствие у истцов заинтересованности в признании сделки недействительной и неуказание на то, каким образом принятое решение восстанавливает их права.
Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.
В соответствии с п. 4 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Поэтому заключение оспариваемой сделки с одним акционером без извещения других акционеров нарушило законные права истцов как акционеров на отчуждение принадлежащих им акций.
Нарушение интересов Приданниковой Ф.М., являющейся стороной по оспариваемому договору купли-продажи акций, выразилось в нарушении ответчиком процедуры выкупа обществом размещенных акций, предусмотренной ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", в результате чего истец не был осведомлен относительно действительной рыночной стоимости принадлежащих ему акций и заключил договор купли-продажи на предложенных условиях.
При таких обстоятельствах, суд принял правильное решение об удовлетворении заявленных требований, в связи с чем решение Арбитражного суда Калужской области от 16.05.2007 по делу N А23-4957/06Г-19-394 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Истцами заявлено ходатайство о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в сумме 2 500 руб.
В обоснование понесенных расходов, связанных с рассмотрением дела в апелляционной инстанции, истцами представлен договор N 13-07/Ю от 02.07.2007 на оказание консультационных услуг в области права, акт N 13-07/Ю от 02.07.2007 к нему и справка б/н от 03.07.2007, на основании которых истцами за юридические услуги по делам N А23-4958/06Г-8-323, А23-4854/06Г-8-322, А23-4957/06Г-19-394, А23-4956/06Г-7-199 перечислено 10 000 руб.
Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности заявленного ходатайства и в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы ОАО "Проектный институт-8" относит расходы одной из истиц на оплату услуг представителя на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калужской области от 16 мая 2007 года по делу N А23-4957/06Г-19-394 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Проектный институт - 8" г. Калуга - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Проектный институт - 8" г. Калуга в пользу Паршиной Галины Иосифовны расходы на оплату услуг представителя в сумме 2 500 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Л.А.ЮДИНА
Судьи
О.А.ТИМИНСКАЯ
Е.В.РЫЖОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)