Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2013 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Владимировой Г.В.,
Маховой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Божко Е.А.,
при участии:
от закрытого акционерного общества "КОКСОХИММОНТАЖ": Жидкова Н.В., представителя по доверенности б/н от 11.07.2012; Варфоломеевой Е.Н., представителя по доверенности б/н от 11.07.2012,
от закрытого акционерного общества "Липецк Коксохиммонтаж": Якуниной Н.В., представителя по доверенности б/н от 28.06.2012,
от Виноградова Владимира Михайловича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "КОКСОХИММОНТАЖ" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2013 по делу N А36-7305/2012 (судья Серокурова У.В.) по иску закрытого акционерного общества "КОКСОХИММОНТАЖ" (ОГРН 1027700036132, ИНН 7705014069) к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (ОГРН 1024840832675, ИНН 4823002096) и Виноградову Владимиру Михайловичу о признании недействительными доверенности и решения годового общего собрания акционеров от 10.05.2010,
установил:
закрытое акционерное общество "КОКСОХИММОНТАЖ" (далее - ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Липецк КХМ", ответчик) и Виноградову Владимиру Михайловичу (далее - Виноградов В.М., ответчик) о признании недействительной доверенности N 13 от 07.05.2010 на Виноградова В.М., выданной ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", и о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 10.05.2010 по второму вопросу об одобрении реализации имущества в 2009 году.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2013, в связи с чем, просит его отменить.
В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции установленным по делу обстоятельствам, а также полагает, что арбитражным судом области нарушены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ЗАО "Липецк КХМ" с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик Виноградов В.М. в судебное заседание не явился, представив через канцелярию суда отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагает обоснованными доводы апелляционной жалобы.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика Виноградова В.М. о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" - без удовлетворения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ЗАО "Липецк КХМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.1995 за основным государственным регистрационным номером 1024840832675.
ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" является акционером ЗАО "Липецк КХМ", что подтверждается выпиской из реестра акционеров ответчика ЗАО "Липецк КХМ" от 19.05.2011, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ЗАО "Липецк КХМ".
На заседании Совета директоров ЗАО "Липецк КХМ" были определены дата, место и время проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2009 года, а также утверждены формулировки вопросов повестки дня данного собрания (пункты 2, 7 протокола заседания Совета директоров N 09/04/10 от 09.04.2010).
Согласно протоколу годового общего собрания акционеров N 10/05/10 от 10.05.2010 на общем годовом собрании акционеров ЗАО "Липецк КХМ" приняты решения об утверждении годового отчета по результатам работы общества в 2009 финансовом году, а также по одобрению сделок: по продаже имущества общества в 2009 году по договору купли-продажи на сумму 1 334 580 руб., по внесению имущественного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Липецк КХМ" на сумму 2 047 000 руб., по реализации в 2010 году принадлежащего обществу бытового корпуса по цене 767 000 руб. Перечень проданного имущества оформлен приложением к протоколу общего годового собрания акционеров. При этом, в протоколе отражено, что по второму вопросу "за" проголосовали все присутствующие акционеры.
Согласно списку акционеров ЗАО "Липецк КХМ", принимающих участие в годовом общем собрании 10.05.2010 года, от имени акционера ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" в собрании принимал участие Виноградов В.М. по доверенности N 13 от 07.05.2010. Названая доверенность предоставляла полномочия на представление интересов ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" с правом принятия решений по всем вопросам повестки дня принадлежащими акционеру 170 голосами.
Истец полагая, что при принятии обжалуемого решения общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" были допущены нарушения, в результате которых оспариваемое решение является недействительным, поскольку повестка дня собрания была изменена, Виноградов В.М. не вправе был голосовать по измененной повестке дня от имени ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", поскольку доверенность ему выдавалась только на объявленную ранее повестку дня общего собрания акционеров, обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.
В рассматриваемом случае предметом иска ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" заявлено о признании недействительной доверенности N 13 от 07.05.2010 на Виноградова В.М., выданной ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", и о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 10.05.2010 по второму вопросу об одобрении реализации имущества в 2009 году.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что при подготовке и проведении годового общего собрания акционеров 10.05.2010 были допущены существенные нарушения законодательства, а именно, было принято решение по вопросу, не включенному в повестку дня, в связи с чем, полагает недействительной доверенность N 13 от 07.05.2010 на Виноградова В.М. от ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", поскольку, по его мнению, она была выдана на представление ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" как акционера только по вопросам повестки общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ", утвержденным Советом директоров 09.04.2010.
В свою очередь, ответчик ЗАО "Липецк КХМ", возражая против заявленных исковых требований, указал на пропуск истцом срока исковой давности.
Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
Как следует из пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах", в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
Как усматривается из материалов дела и обоснованно установлено судом первой инстанции, от имени ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" по обжалуемому решению голосовал Виноградов В.М. по доверенности N 13 от 07.05.2010.
Таким образом, истец знал или должен был знать о состоявшихся на общем собрании акционеров 10.05.2010 решениях непосредственно сразу после их принятия.
Следовательно, срок исковой давности на предъявление требований истца к ответчику составляет период с 10.05.2010 по 10.08.2010, однако рассматриваемое исковое заявление было подано ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" в Арбитражный суд Липецкой области только 22.11.2012, то есть с пропуском предусмотренного пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" трехмесячного срока на обжалование решения общего собрания акционеров общества.
На основании статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности на обжалование решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 10.05.2010, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Кроме того, арбитражный суд области правомерно указал, что из вышеприведенной нормы ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что при изложенных установленных по делу обстоятельствах истец не наделен правом на обжалование спорного решения, поскольку принимал в нем участие и голосовал "за".
В этой связи, довод истца о том, что в утвержденную Советом директоров ЗАО "Липецк КХМ" повестку дня годового общего собрания были внесены изменения, был обоснованно отклонен арбитражным судом области, поскольку он не имеет в данном случае правового значения в связи с пропуском истцом установленного законом срока на обжалование решения высшего органа управления обществом.
Также, арбитражный суд области, исходя из представленных в материалы дела доказательств, обоснованно принял во внимание следующие обстоятельства.
Пунктом 10 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Из содержания пункта 2 формулировки повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" следует, что 09.04.2010 Совет директоров ЗАО "Липецк КХМ" единогласно утвердил рассмотрение вопроса "Об отчете о хозяйственной деятельности общества по итогам работы за 2009 год и задачах на 2010 год".
В протоколе собрания акционеров от 10.05.2010 отражено, что при рассмотрении второго вопроса повестки собрания акционеров генеральный директор ЗАО "Липецк КХМ" ознакомил присутствующих акционеров с годовым отчетом данного общества и предложил утвердить его; пояснил, что в 2009 году общество реализовало по договорам купли-продажи свое имущество на сумму 1 334 580 руб., вошло в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Липецк КХМ" с долей в размере 24% уставного капитала стоимостью 2 047 000 руб., вынуждено будет в 2010 году продать бытовой корпус. После обсуждения счетчик ЗАО "Липецк КХМ" Тараруев И.И. предложил голосовать по вопросу "Отчет о хозяйственной деятельности общества по итогам работы за 2009 год и задачи на 2010 год" в два этапа: 1. Утвердить годовой отчет по итогам работы общества за 2009 финансовый год; 2. Одобрить реализацию имущества, вхождение в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Липецк КХМ" и реализацию в 2010 году бытового корпуса. Все решения были приняты единогласно.
На общем собрании акционеров 10.05.2010 Виноградов В.М. как представитель ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" не возражал против такого порядка принятия решения по 2 пункту повестки дня.
Истцом не представлено доказательств того, что суммы стоимости отчужденного имущества и вклада в уставный капитал иного юридического лица, указанные в пункте 2 протокола общего годового собрания акционеров от 10.05.2010, не вошли в годовой финансовый отчет за 2009 год.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что повестка дня годового общего собрания акционеров не изменялась, указанные истцом вопросы были рассмотрены в рамках предварительно утвержденной Советом директоров ЗАО "Липецк КХМ" повестки дня.
Требование истца о признании недействительной доверенности N 13 от 07.05.2010 на передачу Виноградову В.М. полномочий на участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО "Липецк КХМ" также правомерно отклонено арбитражным судом области ввиду того, что данный документ не содержит пороков формы либо воли доверителя (статьи 185, 186 ГК РФ).
Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что доводы, указанные истцом в иске, сводятся к несогласию с действиями Виноградова В.М. от имени ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" на собрании акционеров 10.05.2010, однако поведение поверенного не свидетельствует о недействительности доверенности как документа, на основании которого он осуществлял юридически значимые действия.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" в удовлетворении исковых требований по заявленным им основаниям.
Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.
С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2013 не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ".
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2013 по делу N А36-7305/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "КОКСОХИММОНТАЖ" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Судьи
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Е.В.МАХОВАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.07.2013 ПО ДЕЛУ N А36-7305/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2013 г. по делу N А36-7305/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2013 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Владимировой Г.В.,
Маховой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Божко Е.А.,
при участии:
от закрытого акционерного общества "КОКСОХИММОНТАЖ": Жидкова Н.В., представителя по доверенности б/н от 11.07.2012; Варфоломеевой Е.Н., представителя по доверенности б/н от 11.07.2012,
от закрытого акционерного общества "Липецк Коксохиммонтаж": Якуниной Н.В., представителя по доверенности б/н от 28.06.2012,
от Виноградова Владимира Михайловича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "КОКСОХИММОНТАЖ" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2013 по делу N А36-7305/2012 (судья Серокурова У.В.) по иску закрытого акционерного общества "КОКСОХИММОНТАЖ" (ОГРН 1027700036132, ИНН 7705014069) к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (ОГРН 1024840832675, ИНН 4823002096) и Виноградову Владимиру Михайловичу о признании недействительными доверенности и решения годового общего собрания акционеров от 10.05.2010,
установил:
закрытое акционерное общество "КОКСОХИММОНТАЖ" (далее - ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Липецк КХМ", ответчик) и Виноградову Владимиру Михайловичу (далее - Виноградов В.М., ответчик) о признании недействительной доверенности N 13 от 07.05.2010 на Виноградова В.М., выданной ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", и о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 10.05.2010 по второму вопросу об одобрении реализации имущества в 2009 году.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2013, в связи с чем, просит его отменить.
В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции установленным по делу обстоятельствам, а также полагает, что арбитражным судом области нарушены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ЗАО "Липецк КХМ" с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик Виноградов В.М. в судебное заседание не явился, представив через канцелярию суда отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагает обоснованными доводы апелляционной жалобы.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика Виноградова В.М. о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" - без удовлетворения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ЗАО "Липецк КХМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.1995 за основным государственным регистрационным номером 1024840832675.
ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" является акционером ЗАО "Липецк КХМ", что подтверждается выпиской из реестра акционеров ответчика ЗАО "Липецк КХМ" от 19.05.2011, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ЗАО "Липецк КХМ".
На заседании Совета директоров ЗАО "Липецк КХМ" были определены дата, место и время проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2009 года, а также утверждены формулировки вопросов повестки дня данного собрания (пункты 2, 7 протокола заседания Совета директоров N 09/04/10 от 09.04.2010).
Согласно протоколу годового общего собрания акционеров N 10/05/10 от 10.05.2010 на общем годовом собрании акционеров ЗАО "Липецк КХМ" приняты решения об утверждении годового отчета по результатам работы общества в 2009 финансовом году, а также по одобрению сделок: по продаже имущества общества в 2009 году по договору купли-продажи на сумму 1 334 580 руб., по внесению имущественного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Липецк КХМ" на сумму 2 047 000 руб., по реализации в 2010 году принадлежащего обществу бытового корпуса по цене 767 000 руб. Перечень проданного имущества оформлен приложением к протоколу общего годового собрания акционеров. При этом, в протоколе отражено, что по второму вопросу "за" проголосовали все присутствующие акционеры.
Согласно списку акционеров ЗАО "Липецк КХМ", принимающих участие в годовом общем собрании 10.05.2010 года, от имени акционера ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" в собрании принимал участие Виноградов В.М. по доверенности N 13 от 07.05.2010. Названая доверенность предоставляла полномочия на представление интересов ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" с правом принятия решений по всем вопросам повестки дня принадлежащими акционеру 170 голосами.
Истец полагая, что при принятии обжалуемого решения общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" были допущены нарушения, в результате которых оспариваемое решение является недействительным, поскольку повестка дня собрания была изменена, Виноградов В.М. не вправе был голосовать по измененной повестке дня от имени ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", поскольку доверенность ему выдавалась только на объявленную ранее повестку дня общего собрания акционеров, обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.
В рассматриваемом случае предметом иска ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" заявлено о признании недействительной доверенности N 13 от 07.05.2010 на Виноградова В.М., выданной ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", и о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 10.05.2010 по второму вопросу об одобрении реализации имущества в 2009 году.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что при подготовке и проведении годового общего собрания акционеров 10.05.2010 были допущены существенные нарушения законодательства, а именно, было принято решение по вопросу, не включенному в повестку дня, в связи с чем, полагает недействительной доверенность N 13 от 07.05.2010 на Виноградова В.М. от ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", поскольку, по его мнению, она была выдана на представление ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" как акционера только по вопросам повестки общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ", утвержденным Советом директоров 09.04.2010.
В свою очередь, ответчик ЗАО "Липецк КХМ", возражая против заявленных исковых требований, указал на пропуск истцом срока исковой давности.
Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
Как следует из пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах", в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
Как усматривается из материалов дела и обоснованно установлено судом первой инстанции, от имени ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" по обжалуемому решению голосовал Виноградов В.М. по доверенности N 13 от 07.05.2010.
Таким образом, истец знал или должен был знать о состоявшихся на общем собрании акционеров 10.05.2010 решениях непосредственно сразу после их принятия.
Следовательно, срок исковой давности на предъявление требований истца к ответчику составляет период с 10.05.2010 по 10.08.2010, однако рассматриваемое исковое заявление было подано ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" в Арбитражный суд Липецкой области только 22.11.2012, то есть с пропуском предусмотренного пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" трехмесячного срока на обжалование решения общего собрания акционеров общества.
На основании статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности на обжалование решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 10.05.2010, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Кроме того, арбитражный суд области правомерно указал, что из вышеприведенной нормы ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что при изложенных установленных по делу обстоятельствах истец не наделен правом на обжалование спорного решения, поскольку принимал в нем участие и голосовал "за".
В этой связи, довод истца о том, что в утвержденную Советом директоров ЗАО "Липецк КХМ" повестку дня годового общего собрания были внесены изменения, был обоснованно отклонен арбитражным судом области, поскольку он не имеет в данном случае правового значения в связи с пропуском истцом установленного законом срока на обжалование решения высшего органа управления обществом.
Также, арбитражный суд области, исходя из представленных в материалы дела доказательств, обоснованно принял во внимание следующие обстоятельства.
Пунктом 10 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Из содержания пункта 2 формулировки повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" следует, что 09.04.2010 Совет директоров ЗАО "Липецк КХМ" единогласно утвердил рассмотрение вопроса "Об отчете о хозяйственной деятельности общества по итогам работы за 2009 год и задачах на 2010 год".
В протоколе собрания акционеров от 10.05.2010 отражено, что при рассмотрении второго вопроса повестки собрания акционеров генеральный директор ЗАО "Липецк КХМ" ознакомил присутствующих акционеров с годовым отчетом данного общества и предложил утвердить его; пояснил, что в 2009 году общество реализовало по договорам купли-продажи свое имущество на сумму 1 334 580 руб., вошло в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Липецк КХМ" с долей в размере 24% уставного капитала стоимостью 2 047 000 руб., вынуждено будет в 2010 году продать бытовой корпус. После обсуждения счетчик ЗАО "Липецк КХМ" Тараруев И.И. предложил голосовать по вопросу "Отчет о хозяйственной деятельности общества по итогам работы за 2009 год и задачи на 2010 год" в два этапа: 1. Утвердить годовой отчет по итогам работы общества за 2009 финансовый год; 2. Одобрить реализацию имущества, вхождение в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Липецк КХМ" и реализацию в 2010 году бытового корпуса. Все решения были приняты единогласно.
На общем собрании акционеров 10.05.2010 Виноградов В.М. как представитель ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" не возражал против такого порядка принятия решения по 2 пункту повестки дня.
Истцом не представлено доказательств того, что суммы стоимости отчужденного имущества и вклада в уставный капитал иного юридического лица, указанные в пункте 2 протокола общего годового собрания акционеров от 10.05.2010, не вошли в годовой финансовый отчет за 2009 год.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что повестка дня годового общего собрания акционеров не изменялась, указанные истцом вопросы были рассмотрены в рамках предварительно утвержденной Советом директоров ЗАО "Липецк КХМ" повестки дня.
Требование истца о признании недействительной доверенности N 13 от 07.05.2010 на передачу Виноградову В.М. полномочий на участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО "Липецк КХМ" также правомерно отклонено арбитражным судом области ввиду того, что данный документ не содержит пороков формы либо воли доверителя (статьи 185, 186 ГК РФ).
Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что доводы, указанные истцом в иске, сводятся к несогласию с действиями Виноградова В.М. от имени ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" на собрании акционеров 10.05.2010, однако поведение поверенного не свидетельствует о недействительности доверенности как документа, на основании которого он осуществлял юридически значимые действия.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" в удовлетворении исковых требований по заявленным им основаниям.
Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.
С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2013 не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ".
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2013 по делу N А36-7305/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "КОКСОХИММОНТАЖ" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Судьи
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Е.В.МАХОВАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)