Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Мифтахутдинова Р.Т., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Компьюлинк Групп" (г. Москва) от 22.11.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2013 по делу N А40-55477/11, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2013, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.10.2013 по этому делу.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Компьюлинк Групп" (далее - ООО "Компьюлинк Групп") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу Инженерно-внедренческий центр ИНСОФТ (далее - ЗАО ИВЦ ИНСОФТ), в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просило взыскать задолженность по дивидендам в сумме 2 496 585 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 455 990 руб. 85 коп.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Фларстон" (далее - ООО "Фларстон"), Федеральное государственной унитарное предприятие НИИ "Восход" (далее - ФГУП НИИ "Восход"), Бойченко Елена Викторовна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.10.2013, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 54 013 руб. 05 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 9865 руб. 26 коп., в остальной части иска отказано.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт.
Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как следует из судебных актов, ООО "Компьюлинк Групп" (ранее ОАО "Компьюлинк Групп") до ноября 2011 года являлось акционером ЗАО ИВЦ ИНСОФТ, которому принадлежало 59% акций указанного акционерного общества.
На годовом общем собрании акционеров 24.03.2009 принято решение о выплате в срок до 31.01.2010 дивидендов по итогам 2008 финансового года в сумме 9 300 000 руб. С учетом принадлежащих истцу акций сумма причитающихся истцу дивидендов составила 5 487 000 руб.
Обязательства по выплате дивидендов выполнено ЗАО ИВЦ ИНСОФТ частично, истцу перечислены денежные средства в сумме 2 743 500 руб.
По договору купли-продажи от 19.11.2009 истец продал принадлежащий ему пакет акций ООО "Фларстон".
В соответствии с выводами аудиторского заключения финансовой деятельности ЗАО ИВЦ ИНСОФТ за 2008 год, подготовленным ООО "Аудиторская компания "Налоговое Бюро" после принятия названного решения общего собрания акционеров, общество при распределении чистой прибыли за 2008 год не приняло во внимание убытки от некоторых хозяйственных операций и ошибочно определило размер дивидендов.
Решениями общего собрания акционеров ЗАО ИВЦ ИНСОФТ от 12.04.2011, от 02.04.2012 размер подлежащих выплате дивидендов за 2008 год снижен в связи с вышеназванными обстоятельствами результатов хозяйственной деятельности.
Ссылаясь на незаконность принятия общим собранием акционеров решений от 12.04.2011 и от 02.04.2012, неполную выплату дивидендов, ООО "Компьюлинк Групп" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании задолженности по дивидендам в сумме 2 496 585 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 455 990 руб. 85 коп.
При частичном удовлетворении исковых требований суды учли финансовые показатели деятельности общества за 2008 год.
В соответствии со статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.
Ограничения по выплате дивидендов предусмотрены статьей 43 названного Федерального закона.
Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Общему собранию акционеров не запрещено скорректировать свое решение о выплате дивидендов (статьи 42, 48 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Таким образом, выплата дивидендов не является обязательным условием деятельности акционерного общества и зависит от результатов финансово-хозяйственной деятельности общества.
При рассмотрении настоящего дела судебные инстанции приняли во внимание волеизъявление акционеров общества, итоги его финансово-хозяйственной деятельности за 2008 год, содержание аудиторского заключения и приняли обоснованное решение о частичном удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.
При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче дела N А40-55477/11 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2013, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2013, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.10.2013 по этому делу отказать.
Председательствующий судья
А.В.АБСАЛЯМОВ
Судья
Р.Т.МИФТАХУТДИНОВ
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 09.12.2013 N ВАС-17737/13 ПО ДЕЛУ N А40-55477/11
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 декабря 2013 г. N ВАС-17737/13
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Мифтахутдинова Р.Т., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Компьюлинк Групп" (г. Москва) от 22.11.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2013 по делу N А40-55477/11, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2013, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.10.2013 по этому делу.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Компьюлинк Групп" (далее - ООО "Компьюлинк Групп") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу Инженерно-внедренческий центр ИНСОФТ (далее - ЗАО ИВЦ ИНСОФТ), в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просило взыскать задолженность по дивидендам в сумме 2 496 585 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 455 990 руб. 85 коп.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Фларстон" (далее - ООО "Фларстон"), Федеральное государственной унитарное предприятие НИИ "Восход" (далее - ФГУП НИИ "Восход"), Бойченко Елена Викторовна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.10.2013, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 54 013 руб. 05 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 9865 руб. 26 коп., в остальной части иска отказано.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт.
Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как следует из судебных актов, ООО "Компьюлинк Групп" (ранее ОАО "Компьюлинк Групп") до ноября 2011 года являлось акционером ЗАО ИВЦ ИНСОФТ, которому принадлежало 59% акций указанного акционерного общества.
На годовом общем собрании акционеров 24.03.2009 принято решение о выплате в срок до 31.01.2010 дивидендов по итогам 2008 финансового года в сумме 9 300 000 руб. С учетом принадлежащих истцу акций сумма причитающихся истцу дивидендов составила 5 487 000 руб.
Обязательства по выплате дивидендов выполнено ЗАО ИВЦ ИНСОФТ частично, истцу перечислены денежные средства в сумме 2 743 500 руб.
По договору купли-продажи от 19.11.2009 истец продал принадлежащий ему пакет акций ООО "Фларстон".
В соответствии с выводами аудиторского заключения финансовой деятельности ЗАО ИВЦ ИНСОФТ за 2008 год, подготовленным ООО "Аудиторская компания "Налоговое Бюро" после принятия названного решения общего собрания акционеров, общество при распределении чистой прибыли за 2008 год не приняло во внимание убытки от некоторых хозяйственных операций и ошибочно определило размер дивидендов.
Решениями общего собрания акционеров ЗАО ИВЦ ИНСОФТ от 12.04.2011, от 02.04.2012 размер подлежащих выплате дивидендов за 2008 год снижен в связи с вышеназванными обстоятельствами результатов хозяйственной деятельности.
Ссылаясь на незаконность принятия общим собранием акционеров решений от 12.04.2011 и от 02.04.2012, неполную выплату дивидендов, ООО "Компьюлинк Групп" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании задолженности по дивидендам в сумме 2 496 585 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 455 990 руб. 85 коп.
При частичном удовлетворении исковых требований суды учли финансовые показатели деятельности общества за 2008 год.
В соответствии со статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.
Ограничения по выплате дивидендов предусмотрены статьей 43 названного Федерального закона.
Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Общему собранию акционеров не запрещено скорректировать свое решение о выплате дивидендов (статьи 42, 48 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Таким образом, выплата дивидендов не является обязательным условием деятельности акционерного общества и зависит от результатов финансово-хозяйственной деятельности общества.
При рассмотрении настоящего дела судебные инстанции приняли во внимание волеизъявление акционеров общества, итоги его финансово-хозяйственной деятельности за 2008 год, содержание аудиторского заключения и приняли обоснованное решение о частичном удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.
При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче дела N А40-55477/11 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2013, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2013, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.10.2013 по этому делу отказать.
Председательствующий судья
А.В.АБСАЛЯМОВ
Судья
Р.Т.МИФТАХУТДИНОВ
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)