Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Зверевой Е.А., Кобылянского В.В.
при участии в заседании:
- от истца - Федорова Л.Г., доверенность N 2д-350 от 12.04.2012 года;
- от ответчиков - никто не явился, извещены;
- от третьего лица - Константинова Я.Э., доверенность б/номера от 15.10.2012 года,
рассмотрев 20 марта 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу
Розенберг Светланы Владимировны
на решение от 16.10.2012
Арбитражного суда г. Москвы,
принятое судьей Кочетковым А.А.,
и на постановление от 18.12.2012
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Елоевым А.М., Крыловой А.Н.,
по иску Розенберг Светланы Владимировны
к Обществу с ограниченной ответственностью "Слобода" (ОГРН 1077763210370, 123022, г. Москва, ул. 1905 года, д. 7. стр. 1), Власову Николаю Владиславовичу,
о переводе прав и обязанностей приобретателя акций,
третье лицо: Закрытое акционерное общество "Аквамарин",
установил:
Розенберг Светлана Владимировна обратилась с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Слобода", Власову Николаю Владиславовичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 13 акций ЗАО "Аквамарин" от 27.12.2007, заключенному между ООО "Слобода" и Власовым Н.В. В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение его преимущественного права, предусмотренного ч. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах". В качестве третьего лица к участию в деле было привлечено Закрытое акционерное общество "Аквамарин".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 октября 2012 года оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2012, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности (т. 1, л.д. 129; т. 2, л.д. 28 - 29).
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просил обжалуемые акты отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявителем были приведены доводы, идентичные доводам, изложенным им ранее в своей апелляционной жалобе. В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель третьего лица против удовлетворения кассационной жалобы возражал, в том числе и по доводам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, истец является акционером ЗАО "Аквамарин" и владеет 41 бездокументарной обыкновенной именной акцией Общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 20.03.2012 и не оспаривается лицами, участвующими в деле. 27.12.2007 между ответчиками был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Власов Н.В. продал ООО "Слобода" 13 обыкновенных именных акций ЗАО "Аквамарин", что подтверждается передаточным распоряжением от 27.12.2007, актом о выполнении обязательств от 27.12.2007 и выпиской из реестра акционеров от 27.12.2007.
В соответствии с абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. В пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" указано, что трехмесячный срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", является исковой давностью. В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
В соответствии с ч. 1 ст. 97 ФЗ "Об акционерных обществах", общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров. Собрание проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. В пункте 9.3.1 устава ЗАО "Аквамарин" указано, что годовые Общие собрания созываются не реже одного раза в год. Годовые собрания проводятся не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Принимая обжалуемые акты, суд установил, что в материалах дела имеются сведения о том, что истец принимал участие в общих собраниях Общества, состоявшихся 26.01.2009, 21.06.2010, на которых также присутствовал новый акционер, а учитывая, что иск предъявлен истцом только 27.04.2012, т.е. за пределами установленного законом срока исковой давности, то суд в обжалуемых решении и постановлении обоснованно отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом оценки суда апелляционной инстанции, с которой в настоящее время согласна и кассационная инстанция.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 16 октября 2012 года и постановление от 18 декабря 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-62584/12-34-540 оставить без изменения, а кассационную жалобу Розенберг С.В. - без удовлетворения.
Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 27.03.2013 ПО ДЕЛУ N А40-62584/12-34-540
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 марта 2013 г. по делу N А40-62584/12-34-540
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Зверевой Е.А., Кобылянского В.В.
при участии в заседании:
- от истца - Федорова Л.Г., доверенность N 2д-350 от 12.04.2012 года;
- от ответчиков - никто не явился, извещены;
- от третьего лица - Константинова Я.Э., доверенность б/номера от 15.10.2012 года,
рассмотрев 20 марта 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу
Розенберг Светланы Владимировны
на решение от 16.10.2012
Арбитражного суда г. Москвы,
принятое судьей Кочетковым А.А.,
и на постановление от 18.12.2012
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Елоевым А.М., Крыловой А.Н.,
по иску Розенберг Светланы Владимировны
к Обществу с ограниченной ответственностью "Слобода" (ОГРН 1077763210370, 123022, г. Москва, ул. 1905 года, д. 7. стр. 1), Власову Николаю Владиславовичу,
о переводе прав и обязанностей приобретателя акций,
третье лицо: Закрытое акционерное общество "Аквамарин",
установил:
Розенберг Светлана Владимировна обратилась с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Слобода", Власову Николаю Владиславовичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 13 акций ЗАО "Аквамарин" от 27.12.2007, заключенному между ООО "Слобода" и Власовым Н.В. В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение его преимущественного права, предусмотренного ч. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах". В качестве третьего лица к участию в деле было привлечено Закрытое акционерное общество "Аквамарин".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 октября 2012 года оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2012, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности (т. 1, л.д. 129; т. 2, л.д. 28 - 29).
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просил обжалуемые акты отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявителем были приведены доводы, идентичные доводам, изложенным им ранее в своей апелляционной жалобе. В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель третьего лица против удовлетворения кассационной жалобы возражал, в том числе и по доводам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, истец является акционером ЗАО "Аквамарин" и владеет 41 бездокументарной обыкновенной именной акцией Общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 20.03.2012 и не оспаривается лицами, участвующими в деле. 27.12.2007 между ответчиками был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Власов Н.В. продал ООО "Слобода" 13 обыкновенных именных акций ЗАО "Аквамарин", что подтверждается передаточным распоряжением от 27.12.2007, актом о выполнении обязательств от 27.12.2007 и выпиской из реестра акционеров от 27.12.2007.
В соответствии с абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. В пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" указано, что трехмесячный срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", является исковой давностью. В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
В соответствии с ч. 1 ст. 97 ФЗ "Об акционерных обществах", общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров. Собрание проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. В пункте 9.3.1 устава ЗАО "Аквамарин" указано, что годовые Общие собрания созываются не реже одного раза в год. Годовые собрания проводятся не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Принимая обжалуемые акты, суд установил, что в материалах дела имеются сведения о том, что истец принимал участие в общих собраниях Общества, состоявшихся 26.01.2009, 21.06.2010, на которых также присутствовал новый акционер, а учитывая, что иск предъявлен истцом только 27.04.2012, т.е. за пределами установленного законом срока исковой давности, то суд в обжалуемых решении и постановлении обоснованно отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом оценки суда апелляционной инстанции, с которой в настоящее время согласна и кассационная инстанция.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 16 октября 2012 года и постановление от 18 декабря 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-62584/12-34-540 оставить без изменения, а кассационную жалобу Розенберг С.В. - без удовлетворения.
Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)