Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2008 года
Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2008 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,
судей Камериловой В.А., Шалкина В.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.
при участии в заседании:
от Праслова Д.В. - не явились, извещены
от Загуменнова О.А. - не явились, извещены
от ОАО "Саратовский завод "Серп и Молот" - Алатырев В.А., доверенность N 41-2/08 от 09.01.2008 г.
рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Саратовский завод "Серп и Молот"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от "21" декабря 2007 года по делу N А57-12368/07-42 (судья Павлова С.А.)
по иску акционеров Праслова Дмитрия Валентиновича, Загуменнова Олега Александровича
к открытому акционерному обществу "Саратовский завод "Серп и Молот"
о признании недействительными решений Совета директоров и решений годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Саратовский завод "Серп и Молот"
установил:
Акционеры ОАО "Саратовский завод "Серп и Молот" Праслов Д.В. и Загуменнов О.А. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ОАО "Саратовский завод "Серп и Молот" (далее - завод) (с учетом уточнений) о признании недействительными с момента принятия всех решений Совета директоров ОАО "Саратовский завод "Серп и Молот" от 02 мая 2007 г., и всех решений годового общего собрания акционеров ОАО "Саратовский завод "Серп и Молот" от 30 июня 2007 года.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от "21" декабря 2007 года по делу N А57-12368/07-42 иск удовлетворен.
Не согласившись с принятым решением, завод подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, жалобу удовлетворить.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд неверно применил нормы материального права.
В судебном заседании представитель завода поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить.
Представитель истцов просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, заслушав мнения сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд установил следующее.
02 мая 2007 года состоялось заседание совета директоров завода со следующей повесткой дня:
1. Утверждение повестки общего годового собрания акционеров 2007 г.
2. Утверждение формы проведения годового собрания акционеров.
3. Утверждение даты, время, места проведения годового общего собрания акционеров, время начала регистрации участников годового общего собрания акционеров.
4. Утверждение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "Саратовский завод "Серп и Молот".
5. Утверждение текста и порядка сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров.
6. Утверждение перечня информации (материалов) и порядок ее предоставления акционерам.
7. Утверждение формы и текста (макета) бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров.
8. О выплате дивидендов за 2006 год.
По результатам рассмотрения вопросов повестки дня заседания, советом директоров были приняты следующие решения:
1. Утвердить предложенную повестку дня общего годового собрания акционеров 2007 года.
2. Провести годовое общее собрание акционеров ОАО "Саратовский завод "Серп и Молот" в форме собрания.
3. Годовое общее собрание акционеров ОАО "Саратовский завод "Серп и Молот" провести 30.06.2007 года в 15.00 часов в помещении клуба общества по адресу: г. Саратов, ул. Астраханская, 88, начало регистрации в 14.00 часов.
4. Утвердить дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "Саратовский завод "Серп и Молот" 21 мая 2007 года.
5. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров. Сообщение направить заказным письмом.
6. Утвердить следующий перечень информации, предоставляемой акционерам:
1 - текст сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров.
2 - бюллетени для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров.
3 - годовая бухгалтерская отчетность, в том числе счета о прибылях и убытках за 2006 год
4 - устав общества
5 - заключение аудитора
6 - заключение ревизионной комиссии
7 - список акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров
8 - сведения о кандидатуре в исполнительный орган
9 - сведения о кандидатах в совет директоров общества
10 - сведения о кандидатах в ревизионную комиссию
11 - сведения о счетной комиссии
7. Утвердить форму и текст бюллетеней N 1, 2, 3, 4, 5, 6 для голосования на годовом общем собрании акционеров.
Бюллетени досрочного голосования направлять по адресу: 410056, г. Саратов, ул. Астраханская, 88.
Обязать генерального директора изготовить необходимое количество бюллетеней для голосования и сообщений акционерам общества.
Уведомление о созыве общего годового собрания акционеров общества и бюллетени для голосования по повестке дня общего годового собрания акционеров направить акционерам, имеющим право на участие в собрании заказным письмом за счет средств общества.
8. Дивиденды по итогам работы общества за 2006 год не назначать и не выплачивать, средства направить на развитие предприятия.
Данные решения были приняты составом совета директоров завода, избранным на общем собрании акционеров 19.05.2006 г.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2006 г. по делу N А57-11298/06-20 решения общего собрания акционеров завода от 19.05.2006 г. признаны недействительными с момента их принятия, в части:
- 1. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе счета о прибылях и убытках за 2004 г.;
- 2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе счета о прибылях и убытках за 2005 г.;
- 3. Избрание Совета директоров Общества на 2006 г.;
- 4. Избрание ревизионной комиссии Общества на 2006 г.;
- 5. Утверждение аудитора Общества на 2006 г.;
- 7. Избрание Генерального директора общества
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2006 г. по делу N А57-11298/06-20 вступило в законную силу
Таким образом, совет директоров, избрание которого было признано недействительным, вступившим в законную силу решением арбитражного суда был не вправе рассматривать вопросы, связанные с проведением годового общего собрания акционеров завода.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 декабря 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в указанном Законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям названного Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
При указанных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции находит верным вывод суда первой инстанции о том, что права истцов, владеющих в совокупности 151 913 обыкновенными именными акциями завода, что соответствует 20,96% от общего числа голосующих акций завода, были нарушены, т.к. оспариваемое решение принято неуполномоченными лицами.
30 июня 2007 г. состоялось годовое общее собрание акционеров завода, со следующей повесткой дня:
- 1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе счета о прибылях и убытках за 2006 год. Распределение прибыли за 2006 год;
- 2. Избрание Совета директоров Общества на 2007 год;
- 3. Избрание ревизионной комиссии общества на 2007 год;
- 4. Утверждение аудитора общества на 2007 год;
- 5. Досрочное прекращение полномочий Генерального директора общества, избранного общим собранием акционеров 12 июля 2003 года;
- 6. Избрание Генерального директора общества,
Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что решение о созыве годового общего собрания акционеров завода принималось неполномочными лицами, ими же рассматривался вопрос о включении в список кандидатур для избрания в органы управления обществом кандидатов, предложенных акционерами общества, и вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров (Протокол совета директоров N 94 от 04.02.2007 г.).
Кроме того, правильным является вывод суда первой инстанции о том, что в нарушение требований норм п. 3 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" истцам информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества была предоставлена не в полном объеме, что привело к нарушению прав истцов, как акционеров завода.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в этом собрании или голосовал против принятия обжалуемого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Как усматривается из материалов дела, истцы голосовали против принятых на общем собрании акционеров решений.
Установив, что оспариваемые решения, совета директоров и общего собрания акционеров приняты с грубыми нарушениями требований норм Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушают права и законные интересы истцов как акционеров завода, суд первой инстанции обоснованно признал их недействительными.
На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции полно исследованы доказательства, имеющиеся в деле, дана им верная правовая оценка, выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения.
В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 рублей арбитражный суд апелляционной инстанции относит не завод.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от "21" декабря 2007 года по делу N А57-12368/07-42 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Ф.И.ТИМАЕВ
Судьи
В.А.КАМЕРИЛОВА
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.03.2008 ПО ДЕЛУ N А57-12368/07-42
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 марта 2008 г. по делу N А57-12368/07-42
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2008 года
Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2008 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,
судей Камериловой В.А., Шалкина В.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.
при участии в заседании:
от Праслова Д.В. - не явились, извещены
от Загуменнова О.А. - не явились, извещены
от ОАО "Саратовский завод "Серп и Молот" - Алатырев В.А., доверенность N 41-2/08 от 09.01.2008 г.
рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Саратовский завод "Серп и Молот"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от "21" декабря 2007 года по делу N А57-12368/07-42 (судья Павлова С.А.)
по иску акционеров Праслова Дмитрия Валентиновича, Загуменнова Олега Александровича
к открытому акционерному обществу "Саратовский завод "Серп и Молот"
о признании недействительными решений Совета директоров и решений годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Саратовский завод "Серп и Молот"
установил:
Акционеры ОАО "Саратовский завод "Серп и Молот" Праслов Д.В. и Загуменнов О.А. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ОАО "Саратовский завод "Серп и Молот" (далее - завод) (с учетом уточнений) о признании недействительными с момента принятия всех решений Совета директоров ОАО "Саратовский завод "Серп и Молот" от 02 мая 2007 г., и всех решений годового общего собрания акционеров ОАО "Саратовский завод "Серп и Молот" от 30 июня 2007 года.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от "21" декабря 2007 года по делу N А57-12368/07-42 иск удовлетворен.
Не согласившись с принятым решением, завод подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, жалобу удовлетворить.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд неверно применил нормы материального права.
В судебном заседании представитель завода поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить.
Представитель истцов просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, заслушав мнения сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд установил следующее.
02 мая 2007 года состоялось заседание совета директоров завода со следующей повесткой дня:
1. Утверждение повестки общего годового собрания акционеров 2007 г.
2. Утверждение формы проведения годового собрания акционеров.
3. Утверждение даты, время, места проведения годового общего собрания акционеров, время начала регистрации участников годового общего собрания акционеров.
4. Утверждение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "Саратовский завод "Серп и Молот".
5. Утверждение текста и порядка сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров.
6. Утверждение перечня информации (материалов) и порядок ее предоставления акционерам.
7. Утверждение формы и текста (макета) бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров.
8. О выплате дивидендов за 2006 год.
По результатам рассмотрения вопросов повестки дня заседания, советом директоров были приняты следующие решения:
1. Утвердить предложенную повестку дня общего годового собрания акционеров 2007 года.
2. Провести годовое общее собрание акционеров ОАО "Саратовский завод "Серп и Молот" в форме собрания.
3. Годовое общее собрание акционеров ОАО "Саратовский завод "Серп и Молот" провести 30.06.2007 года в 15.00 часов в помещении клуба общества по адресу: г. Саратов, ул. Астраханская, 88, начало регистрации в 14.00 часов.
4. Утвердить дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "Саратовский завод "Серп и Молот" 21 мая 2007 года.
5. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров. Сообщение направить заказным письмом.
6. Утвердить следующий перечень информации, предоставляемой акционерам:
1 - текст сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров.
2 - бюллетени для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров.
3 - годовая бухгалтерская отчетность, в том числе счета о прибылях и убытках за 2006 год
4 - устав общества
5 - заключение аудитора
6 - заключение ревизионной комиссии
7 - список акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров
8 - сведения о кандидатуре в исполнительный орган
9 - сведения о кандидатах в совет директоров общества
10 - сведения о кандидатах в ревизионную комиссию
11 - сведения о счетной комиссии
7. Утвердить форму и текст бюллетеней N 1, 2, 3, 4, 5, 6 для голосования на годовом общем собрании акционеров.
Бюллетени досрочного голосования направлять по адресу: 410056, г. Саратов, ул. Астраханская, 88.
Обязать генерального директора изготовить необходимое количество бюллетеней для голосования и сообщений акционерам общества.
Уведомление о созыве общего годового собрания акционеров общества и бюллетени для голосования по повестке дня общего годового собрания акционеров направить акционерам, имеющим право на участие в собрании заказным письмом за счет средств общества.
8. Дивиденды по итогам работы общества за 2006 год не назначать и не выплачивать, средства направить на развитие предприятия.
Данные решения были приняты составом совета директоров завода, избранным на общем собрании акционеров 19.05.2006 г.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2006 г. по делу N А57-11298/06-20 решения общего собрания акционеров завода от 19.05.2006 г. признаны недействительными с момента их принятия, в части:
- 1. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе счета о прибылях и убытках за 2004 г.;
- 2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе счета о прибылях и убытках за 2005 г.;
- 3. Избрание Совета директоров Общества на 2006 г.;
- 4. Избрание ревизионной комиссии Общества на 2006 г.;
- 5. Утверждение аудитора Общества на 2006 г.;
- 7. Избрание Генерального директора общества
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2006 г. по делу N А57-11298/06-20 вступило в законную силу
Таким образом, совет директоров, избрание которого было признано недействительным, вступившим в законную силу решением арбитражного суда был не вправе рассматривать вопросы, связанные с проведением годового общего собрания акционеров завода.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 декабря 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в указанном Законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям названного Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
При указанных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции находит верным вывод суда первой инстанции о том, что права истцов, владеющих в совокупности 151 913 обыкновенными именными акциями завода, что соответствует 20,96% от общего числа голосующих акций завода, были нарушены, т.к. оспариваемое решение принято неуполномоченными лицами.
30 июня 2007 г. состоялось годовое общее собрание акционеров завода, со следующей повесткой дня:
- 1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе счета о прибылях и убытках за 2006 год. Распределение прибыли за 2006 год;
- 2. Избрание Совета директоров Общества на 2007 год;
- 3. Избрание ревизионной комиссии общества на 2007 год;
- 4. Утверждение аудитора общества на 2007 год;
- 5. Досрочное прекращение полномочий Генерального директора общества, избранного общим собранием акционеров 12 июля 2003 года;
- 6. Избрание Генерального директора общества,
Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что решение о созыве годового общего собрания акционеров завода принималось неполномочными лицами, ими же рассматривался вопрос о включении в список кандидатур для избрания в органы управления обществом кандидатов, предложенных акционерами общества, и вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров (Протокол совета директоров N 94 от 04.02.2007 г.).
Кроме того, правильным является вывод суда первой инстанции о том, что в нарушение требований норм п. 3 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" истцам информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества была предоставлена не в полном объеме, что привело к нарушению прав истцов, как акционеров завода.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в этом собрании или голосовал против принятия обжалуемого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Как усматривается из материалов дела, истцы голосовали против принятых на общем собрании акционеров решений.
Установив, что оспариваемые решения, совета директоров и общего собрания акционеров приняты с грубыми нарушениями требований норм Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушают права и законные интересы истцов как акционеров завода, суд первой инстанции обоснованно признал их недействительными.
На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции полно исследованы доказательства, имеющиеся в деле, дана им верная правовая оценка, выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения.
В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 рублей арбитражный суд апелляционной инстанции относит не завод.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от "21" декабря 2007 года по делу N А57-12368/07-42 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Ф.И.ТИМАЕВ
Судьи
В.А.КАМЕРИЛОВА
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)