Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2013 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,
при ведении протокола судебного заседания Островской А.В.,
без участия в судебном заседании представителей сторон:
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика открытого акционерного общества "Ивэнергосбыт"
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.12.2012 по делу N А17-7214/2012, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,
по иску Зайцева Александра Владимировича (ИНН: 462901476800)
к открытому акционерному обществу "Ивэнергосбыт" (ИНН: 3702065117),
об обязании ответчика предоставить копии документов,
установил:
Зайцев Александр Владимирович (далее - Зайцев А.В., истец, акционер) обратился с иском в Арбитражный суд Ивановской области к открытому акционерному обществу "Ивэнергосбыт" (далее - ОАО "Ивэнергосбыт", ответчик, общество) об обязании в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить заверенные копии документов: Приложение N 1, Приложение N 2, Приложение N 3 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ивэнергосбыт" N 2/17 от 13 января 2012 года.
Исковые требования обоснованы тем, что Зайцев А.В., являясь акционером ОАО "Ивэнергосбыт", владеющим 100 обыкновенными акциями общества, что подтверждается выпиской N 42411 от 28.09.2012 по счету депо, выданной депозитарием ООО "АТОН", 05.10.2012 направил в общество заявление о предоставлении информации о деятельности ОАО "Ивэнергосбыт", а именно: заверенные копии документов - Приложение N 1, Приложение N 2, Приложение N 3 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ивэнергосбыт" N 2/17 от 13 января 2012 года, а также обязался оплатить расходы общества по изготовления и пересылке копий запрашиваемых документов. Письмом от 11.10.2012 ОАО "Ивэнергосбыт" отказало в предоставлении копий документов, в связи с чем, истец просил суд на основании статей 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" удовлетворить заявленные требования.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 24.12.2012 заявленные требования Зайцева А.В. удовлетворены. Суд обязал ОАО "Ивэнергосбыт" предоставить Зайцеву Александру Владимировичу в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные копии документов: Приложение N 1, Приложение N 2, Приложение N 3 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ивэнергосбыт" N 2/17 от 13 января 2012 года. Взыскал с ОАО "Ивэнергосбыт" в пользу Зайцева А.В. расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей.
При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ивановской области, подтверждены права Зайцева А.В. как владельца акций и акционера ОАО "Ивэнергосбыт" как на момент составления списка лиц, имеющих право принимать участие в собрании 10.01.2012, так и на момент рассмотрения его требований в суде. Зайцевым А.В. представлены доказательства его прав на акции и статуса акционера, что подтверждается выпиской со счета депо, согласно которой он является владельцем акций ОАО "Ивэнергосбыт". Суд учитывал, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность владельца акций (только владелец акций является акционером) подтверждать права номинального держателя акций, который не является акционером и владельцем акций ОАО "Ивэнергосбыт". Наличие прав номинального держателя акций у ООО "АТОН" и отсутствие о нем сведений в реестре акционеров ОАО "Ивэнергосбыт" не имеет правового значения для разрешения требований акционера и владельца акций Зайцева А.В. о предоставлении информации о деятельности общества. Общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО "Ивэнергосбыт", обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить полностью решение от 24.12.2012 и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению ОАО "Ивэнергосбыт", в решении суда первой инстанции не в полной мере рассмотрены и не доказаны обстоятельства, имеющие значение для дела, которые суд посчитал установленными.
Заявитель жалобы указывает, что подтверждение статуса акционера является обязательным условием для обращения лица с требованием к обществу о предоставлении информации. Зайцеву А.В. при предъявлении своего запроса 28.09.2012 необходимо было в качестве подтверждения статуса ОАО "Ивэнергосбыт", предоставить в общество выписку от своего депозитария (ООО "АТОН"), содержащую сведения о номинальном держателе, находящемся в реестре общества. Однако подобный документ в общество не поступал.
Зайцев А.В. в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 10.01.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ивэнергосбыт", оформленное протоколом N 2/17 от 13 января 2012 года, согласно пункту 2.9 которого формулировки решений собрания оформлены Приложением N 1, Приложением N 2, Приложением N 3.
05.10.2012 Зайцев А.В. направил в общество заявление о предоставлении информации о деятельности ОАО "Ивэнергосбыт", в котором просил направить в его адрес почтой заверенные копии документов: Приложение N 1, Приложение N 2, Приложение N 3 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ивэнергосбыт" N 2/17 от 13 января 2012 года, а также обязался оплатить расходы общества по изготовления и пересылке копий запрашиваемых документов.
Письмом от 11.10.2012 ОАО "Ивэнергосбыт" отказало в предоставлении копий документов, в связи с тем, что Зайцев А.В. при обращении в общество не подтвердил права акционера ОАО "Ивэнергосбыт" на дату предъявления запроса.
Считая, что общество уклонилось от предоставления информации, истец обратился с настоящим иском в суд.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
Удовлетворяя исковые требования по настоящему делу, суд первой инстанции правомерно и обоснованно исходил из того, что статус истца как акционера общества доказан.
Так, решением Арбитражного суда Ивановской области от 17.05.2012 по делу N А17-2050/2012 (автоматизированная копия судебного акта размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации; приобщена к материалам настоящего дела при рассмотрении его в апелляционной инстанции) по иску Зайцева А.В. к ОАО "Ивэнергосбыт" об обязании предоставить заверенные копии документов, оставленному без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012, установлено, а также решением Арбитражного суда Ивановской области от 19.09.2012 по делу N А17-4906/2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 установлено, что 02.12.2011 Советом директоров ОАО "Ивэнергосбыт" принято решение о созыве 10.01.2012 внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования с повесткой дня об одобрении сделок. 16.12.2011 на официальном сайте ОАО "Ивэнергосбыт" www.sbyt.ivnet.ru, а также в официальном печатном издании - "Ивановская газета" была размещена информация о проведении 10.01.2012 внеочередного общего собрания акционеров. Информацией (материалами) по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ивэнергосбыт", назначенного на 10 января 2010 года, являлись Приложение N 1, Приложение N 2, Приложение N 3, содержащие перечень сделок, подлежащих одобрению на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ивэнергосбыт".
Указанными вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ивановской области, подтверждены права Зайцева А.В. как владельца акций и акционера ОАО "Ивэнергосбыт" на момент составления списка лиц, имеющих право принимать участие в собрании 10.01.2012.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Кроме того одновременно с запросом о предоставлении информации в подтверждение прав на акции ОАО "Ивэнергосбыт" Зайцев А.В. предоставил обществу выписку по счету депо N 42411 от 28.09.2012, выданную депозитарием ООО "АТОН", по лицевому счету депонента Зайцева А.В., согласно которой по состоянию на 27.09.2012 на счете учитываются 100 обыкновенных акций ОАО "Ивэнергосбыт".
Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, такое подтверждение статуса акционера соответствует требованиям статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Кроме того из отзыва на исковое заявление, апелляционной жалобы общества следует, что по существу при рассмотрении настоящего дела общество не оспаривало факт принадлежности истцу указанного выше количества акций общества, ссылаясь лишь формально на отсутствие в реестре акционеров общества надлежащих сведений об ООО "АТОН" как о номинальном держателе. Однако подобное обстоятельство с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела не может быть расценено как достаточное основание для отказа в предоставлении акционеру документов.
Таким образом, Зайцевым А.В. при обращении к обществу представлены достаточные доказательства его прав на акции и статуса акционера, в связи с чем заявленный ОАО "Ивэнергосбыт" отказ в предоставлении информации (письмо от 11.10.2012; л.д. 12) не может быть признан обоснованным.
Иные доводы о несогласии с принятым судебным актом заявитель не приводит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.12.2012 по делу N А17-7214/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ивэнергосбыт" (ИНН: 3702065117, ОГРН: 1053702500026) - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
Е.Г.МАЛЫХ
Судьи
С.Г.ПОЛЯКОВА
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.03.2013 ПО ДЕЛУ N А17-7214/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2013 г. по делу N А17-7214/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2013 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,
при ведении протокола судебного заседания Островской А.В.,
без участия в судебном заседании представителей сторон:
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика открытого акционерного общества "Ивэнергосбыт"
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.12.2012 по делу N А17-7214/2012, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,
по иску Зайцева Александра Владимировича (ИНН: 462901476800)
к открытому акционерному обществу "Ивэнергосбыт" (ИНН: 3702065117),
об обязании ответчика предоставить копии документов,
установил:
Зайцев Александр Владимирович (далее - Зайцев А.В., истец, акционер) обратился с иском в Арбитражный суд Ивановской области к открытому акционерному обществу "Ивэнергосбыт" (далее - ОАО "Ивэнергосбыт", ответчик, общество) об обязании в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить заверенные копии документов: Приложение N 1, Приложение N 2, Приложение N 3 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ивэнергосбыт" N 2/17 от 13 января 2012 года.
Исковые требования обоснованы тем, что Зайцев А.В., являясь акционером ОАО "Ивэнергосбыт", владеющим 100 обыкновенными акциями общества, что подтверждается выпиской N 42411 от 28.09.2012 по счету депо, выданной депозитарием ООО "АТОН", 05.10.2012 направил в общество заявление о предоставлении информации о деятельности ОАО "Ивэнергосбыт", а именно: заверенные копии документов - Приложение N 1, Приложение N 2, Приложение N 3 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ивэнергосбыт" N 2/17 от 13 января 2012 года, а также обязался оплатить расходы общества по изготовления и пересылке копий запрашиваемых документов. Письмом от 11.10.2012 ОАО "Ивэнергосбыт" отказало в предоставлении копий документов, в связи с чем, истец просил суд на основании статей 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" удовлетворить заявленные требования.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 24.12.2012 заявленные требования Зайцева А.В. удовлетворены. Суд обязал ОАО "Ивэнергосбыт" предоставить Зайцеву Александру Владимировичу в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные копии документов: Приложение N 1, Приложение N 2, Приложение N 3 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ивэнергосбыт" N 2/17 от 13 января 2012 года. Взыскал с ОАО "Ивэнергосбыт" в пользу Зайцева А.В. расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей.
При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ивановской области, подтверждены права Зайцева А.В. как владельца акций и акционера ОАО "Ивэнергосбыт" как на момент составления списка лиц, имеющих право принимать участие в собрании 10.01.2012, так и на момент рассмотрения его требований в суде. Зайцевым А.В. представлены доказательства его прав на акции и статуса акционера, что подтверждается выпиской со счета депо, согласно которой он является владельцем акций ОАО "Ивэнергосбыт". Суд учитывал, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность владельца акций (только владелец акций является акционером) подтверждать права номинального держателя акций, который не является акционером и владельцем акций ОАО "Ивэнергосбыт". Наличие прав номинального держателя акций у ООО "АТОН" и отсутствие о нем сведений в реестре акционеров ОАО "Ивэнергосбыт" не имеет правового значения для разрешения требований акционера и владельца акций Зайцева А.В. о предоставлении информации о деятельности общества. Общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО "Ивэнергосбыт", обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить полностью решение от 24.12.2012 и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению ОАО "Ивэнергосбыт", в решении суда первой инстанции не в полной мере рассмотрены и не доказаны обстоятельства, имеющие значение для дела, которые суд посчитал установленными.
Заявитель жалобы указывает, что подтверждение статуса акционера является обязательным условием для обращения лица с требованием к обществу о предоставлении информации. Зайцеву А.В. при предъявлении своего запроса 28.09.2012 необходимо было в качестве подтверждения статуса ОАО "Ивэнергосбыт", предоставить в общество выписку от своего депозитария (ООО "АТОН"), содержащую сведения о номинальном держателе, находящемся в реестре общества. Однако подобный документ в общество не поступал.
Зайцев А.В. в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 10.01.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ивэнергосбыт", оформленное протоколом N 2/17 от 13 января 2012 года, согласно пункту 2.9 которого формулировки решений собрания оформлены Приложением N 1, Приложением N 2, Приложением N 3.
05.10.2012 Зайцев А.В. направил в общество заявление о предоставлении информации о деятельности ОАО "Ивэнергосбыт", в котором просил направить в его адрес почтой заверенные копии документов: Приложение N 1, Приложение N 2, Приложение N 3 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ивэнергосбыт" N 2/17 от 13 января 2012 года, а также обязался оплатить расходы общества по изготовления и пересылке копий запрашиваемых документов.
Письмом от 11.10.2012 ОАО "Ивэнергосбыт" отказало в предоставлении копий документов, в связи с тем, что Зайцев А.В. при обращении в общество не подтвердил права акционера ОАО "Ивэнергосбыт" на дату предъявления запроса.
Считая, что общество уклонилось от предоставления информации, истец обратился с настоящим иском в суд.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
Удовлетворяя исковые требования по настоящему делу, суд первой инстанции правомерно и обоснованно исходил из того, что статус истца как акционера общества доказан.
Так, решением Арбитражного суда Ивановской области от 17.05.2012 по делу N А17-2050/2012 (автоматизированная копия судебного акта размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации; приобщена к материалам настоящего дела при рассмотрении его в апелляционной инстанции) по иску Зайцева А.В. к ОАО "Ивэнергосбыт" об обязании предоставить заверенные копии документов, оставленному без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012, установлено, а также решением Арбитражного суда Ивановской области от 19.09.2012 по делу N А17-4906/2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 установлено, что 02.12.2011 Советом директоров ОАО "Ивэнергосбыт" принято решение о созыве 10.01.2012 внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования с повесткой дня об одобрении сделок. 16.12.2011 на официальном сайте ОАО "Ивэнергосбыт" www.sbyt.ivnet.ru, а также в официальном печатном издании - "Ивановская газета" была размещена информация о проведении 10.01.2012 внеочередного общего собрания акционеров. Информацией (материалами) по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ивэнергосбыт", назначенного на 10 января 2010 года, являлись Приложение N 1, Приложение N 2, Приложение N 3, содержащие перечень сделок, подлежащих одобрению на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ивэнергосбыт".
Указанными вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ивановской области, подтверждены права Зайцева А.В. как владельца акций и акционера ОАО "Ивэнергосбыт" на момент составления списка лиц, имеющих право принимать участие в собрании 10.01.2012.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Кроме того одновременно с запросом о предоставлении информации в подтверждение прав на акции ОАО "Ивэнергосбыт" Зайцев А.В. предоставил обществу выписку по счету депо N 42411 от 28.09.2012, выданную депозитарием ООО "АТОН", по лицевому счету депонента Зайцева А.В., согласно которой по состоянию на 27.09.2012 на счете учитываются 100 обыкновенных акций ОАО "Ивэнергосбыт".
Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, такое подтверждение статуса акционера соответствует требованиям статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Кроме того из отзыва на исковое заявление, апелляционной жалобы общества следует, что по существу при рассмотрении настоящего дела общество не оспаривало факт принадлежности истцу указанного выше количества акций общества, ссылаясь лишь формально на отсутствие в реестре акционеров общества надлежащих сведений об ООО "АТОН" как о номинальном держателе. Однако подобное обстоятельство с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела не может быть расценено как достаточное основание для отказа в предоставлении акционеру документов.
Таким образом, Зайцевым А.В. при обращении к обществу представлены достаточные доказательства его прав на акции и статуса акционера, в связи с чем заявленный ОАО "Ивэнергосбыт" отказ в предоставлении информации (письмо от 11.10.2012; л.д. 12) не может быть признан обоснованным.
Иные доводы о несогласии с принятым судебным актом заявитель не приводит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.12.2012 по делу N А17-7214/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ивэнергосбыт" (ИНН: 3702065117, ОГРН: 1053702500026) - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
Е.Г.МАЛЫХ
Судьи
С.Г.ПОЛЯКОВА
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)