Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Штатное расписание; Документирование трудовых отношений
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кисляковой Т.С.,
судей Гудыма В.Н.,
Дубининой Т.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Стасюк Натальи Викторовны на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу N А45-26223/2012 по иску открытого акционерного общества "РОСНАНО" (ОГРН 1117799004333, ИНН 7728131587, 117036, г. Москва, пр. 60-летия Октября, 10а) к Стасюк Наталье Викторовне (г. Новосибирск), закрытому акционерному обществу "Инновационная компания САН" (ОГРН 1095445002135, ИНН 5445260891, 633009, г. Бердск, ул. Зеленая роща, 7/1) о признании сделок недействительными в части.
Суд
установил:
открытое акционерное общество "РОСНАНО" (далее - общество "РОСНАНО") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (с учетом уточнения) к Стасюк Наталье Викторовне о признании недействительными сделками соглашения о расторжении трудового договора от 29.08.2012 и дополнительного соглашения от 31.08.2012 в части обязательства закрытого акционерного общества "Инновационная компания САН" выплатить Стасюк Н.В. 4 954 274 руб. компенсации.
Определением суда от 28.11.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечено закрытое акционерное общество "Инновационная компания САН" (далее - общество "Инновационная компания САН").
Решением суда от 11.02.2013 (судья Уколов А.А.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 (судьи Сухотина В.М., Мухина И.Н., Логачев К.Д.) решение отменено, принят новый судебный акт о признании сделок недействительными в оспариваемой части.
В кассационной жалобе Стасюк Н.В. просит постановление отменить, решение оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции статей 5, 16, 56, 57 Трудового кодекса Российской Федерации, статей 2, 153, 166, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 64, 65, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). По мнению заявителя кассационной жалобы, компенсационная выплата, рассчитанная на основании среднего заработка, является выходным пособием работника в связи с досрочным расторжением трудового договора; считает, что применение норм гражданского законодательства при разрешении вопроса о недействительности соглашения о расторжении трудового договора недопустимо и нарушает конституционное право на труд; полагает, что нормы Закона N 208-ФЗ не применимы в отношении члена совета директоров, одновременно являющегося работником общества; ссылается на недоказанность наличия неблагоприятных последствий для общества и истца как акционера.
Общество "РОСНАНО" в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами заявителя; считает, что предусмотренная оспариваемым пунктом 1.4 соглашения денежная сумма выходным пособием не является, под регулирование статей 165, 178 Трудового кодекса Российской Федерации не подпадает и не соответствует закрепленному в пункте 7.4 трудового договора от 25.03.2010 N 1 условию о выплате выходного пособия; полагает, что спорная сумма носит гражданско-правовой характер и регулируется гражданским законодательством, включая Закон N 208-ФЗ; компенсация подлежит выплате Стасюк Н.В. после окончания трудовых правоотношений не как работнику, а как выгодоприобретателю по односторонней гражданско-правовой сделке, конституционные права Стасюк Н.В. не нарушены; отмечает, что в период заключения соглашений Стасюк Н.В. являлась председателем совета директоров и в силу своего статуса не могла не знать требований законодательства и устава общества к сделкам с заинтересованностью; указывает, что задолженность общества перед Стасюк Н.В. включена в состав кредиторской задолженности, выплата суммы, не предусмотрена производственными и финансовыми планами общества и причинит значительные убытки обществу и акционерам; считает, что действительная стоимость доли акционера снизится, кроме того, при убыточности деятельности невозможна выплата дивидендов.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.03.2010 между обществом "Инновационная компания САН" (работодатель, общество) и Стасюк Н.В. (работник) на неопределенный срок заключен трудовой договор N 1, согласно которому работодатель принял на себя обязательство предоставить Стасюк Н.В. работу по трудовой функции - в должности директора в соответствии со штатным расписанием; место работы (структурное подразделение) - дирекция.
29.06.2012 на созванном по решению совета директоров общества "Инновационная компания САН" годовом общем собрании акционеров под председательством Стасюк Н.В. (председатель совета директоров) принято решение об избрании девяти членов совета директоров общества, в число которых вошла Стасюк Н.В. (протокол от 04.07.2012 N 7).
29.08.2012 на основании соглашения о расторжении трудового договора общество "Инновационная компания САН" обязалось выплатить Стасюк Н.В. в день увольнения, а именно 31.08.2012, компенсацию в размере 4 954 274 руб. (пункт 1.4 соглашения).
Дополнительным соглашением от 31.08.2012 пункт 1.4 соглашения от 29.08.2012 изложен в новой редакции, закрепившей размер и сроки выплаты компенсации: 1 100 000 руб. не позднее 07.09.2012; 1 500 000 руб. не позднее 28.09.2012; 2 354 274 руб. не позднее 26.10.2012.
Факт увольнения Стасюк Н.В. 31.08.2012 подтвержден копиями приказа от 29.08.2012 N 69-к и трудовой книжки.
Исковые требования общества "РОСНАНО", обладающего статусом акционера общества "Инновационная компания САН" (выписка из реестра акционеров от 26.09.2012 N R6310485), мотивированы нарушением предусмотренного Законом N 208-ФЗ порядка одобрения соглашений от 29.08.2012, от 31.08.2012 в оспариваемой части как сделок с заинтересованностью.
При этом со ссылкой на статус ответчика (член совета директоров, директор) и положения устава общества "Инновационная компания САН", согласно которому совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, его бюджетирование и контроль за финансово-хозяйственной деятельностью, истцом указано на то, что Стасюк Н.В. не могла не знать о наличии у заключенных с ее участием соглашений (в оспариваемой части) признаков заинтересованности, а также о предъявляемых законодательством требованиях к такому виду сделок.
Общество "Инновационная компания САН" в отзыве на иск указало, что выплата компенсации после прекращения трудовых отношений свидетельствует о гражданско-правовом характере данной выплаты с условием об исполнении гражданского обязательства частями. Кроме того, в обоснование довода о наличии признаков заинтересованности оспариваемых сделок общество отметило, что Стасюк Н.В. на момент совершения сделок и до настоящего времени остается председателем совета директоров общества.
Стасюк Н.В. возражая против иска и, отрицая необходимость соблюдения порядка одобрения, указала на то, что предусмотренная пунктом 1.4 соглашения компенсация выплачивается в связи с ее увольнением и прекращением трудовых отношений с обществом.
Суд первой инстанции, исходя из анализа статьи 69 Закона N 208-ФЗ, сделал вывод о том, что названный закон не содержит однозначных положений, допускающих распространение на трудовые договоры между обществом и работником, являющимся членом совета директоров, норм о сделках с заинтересованностью, включая требования об одобрении общим собранием акционеров или советом директоров. Приняв во внимание статьи 77, 165, 178 Трудового кодекса Российской Федерации, указав на то, что компенсация является выходным пособием, предусмотренным Кодексом и трудовым договором, суд в удовлетворении иска отказал; при этом отмечено, что непоименованная компенсация не означает автоматическое отнесение выплаты к гражданско-правовым обязательствам общества.
Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд с выводами арбитражного суда первой инстанции не согласился, решение отменил, указав, что с учетом предмета и основания иска условия трудового договора могут быть оспорены по предусмотренным гражданским законодательством основаниям.
Приняв во внимание статьи 56, 57 Трудового кодекса Российской Федерации, проанализировав трудовой договор, соглашение о его расторжении, дополнительное соглашение, а также обстоятельства их заключения, апелляционный суд не усмотрел наличие связи между спорной суммой и осуществлением Стасюк Н.В. трудовой функции; отметив наряду с этим, что включение оспариваемого пункта в соглашение о расторжении трудового договора само по себе не означает, что указанное условие напрямую связано с трудовыми отношениями и подлежит регулированию исключительно трудовым законодательством.
Руководствуясь статьями 81, 83, 84 Закона N 208-ФЗ, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", уставом общества "Инновационная компания САН", приняв во внимание, что Стасюк Н.В. являлась в обществе одновременно членом совета директоров и директором, апелляционный суд, установив заинтересованность Стасюк Н.В. в совершении оспариваемой сделки, а также статус выгодоприобретателя по оспариваемой сделке, пришел к выводу о наличии условий для признания сделки в оспариваемой части недействительной, указав на ее убыточность и недоказанность отсутствия неблагоприятных последствий для общества и акционеров (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.
Граждане и юридические лица, приобретая акции, осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобретают и определенные имущественные права требования к акционерному обществу - на участие в распределении прибыли, на получение имущества в случае ликвидации общества и т.д. Имущественные права требования обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров и судебную защиту нарушенных прав (статья 35 Конституции Российской Федерации). Гражданским кодексом Российской Федерации и законодательством об акционерных обществах установлен механизм защиты имущественных прав акционеров и акционерного общества в целом, в частности, посредством признания сделок с заинтересованностью недействительными (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 84 Закона N 208-ФЗ).
Учитывая правовую позицию, сформулированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 17255/09 по вопросу о подведомственности арбитражным судам дел по спорам между акционером и акционерным обществом о признании недействительными отдельных пунктов трудовых контрактов, заключенных обществом с лицом, являющимся единоличным исполнительным органом этого общества или членом его совета директоров, как сделок с заинтересованностью, следует признать, что настоящий спор, возникший между участниками корпоративных правоотношений рассмотрен арбитражным судом апелляционной инстанции с применением норм главы XI Закона N 208-ФЗ правомерно.
Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, учитывая, что акционер заинтересован в сохранении активов общества, у апелляционного суда имелись правовые основания для признания соглашений в оспариваемой части недействительными (статьи 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 81, 84 Закона N 208-ФЗ).
Доводы заявителя кассационной жалобы о необходимости применения при рассмотрении настоящего дела положений трудового законодательства, об ошибочности вывода апелляционного суда о недействительности оспариваемой части соглашений как гражданско-правовой сделки отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм корпоративного законодательства.
Доводы Стасюк Н.В. об отсутствии доказательств, подтверждающих убыточность сделок в оспариваемой части, направлены пересмотр установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела, в связи с чем подлежат отклонению (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаны на правильном применении норм права и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу N А45-26223/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.С.КИСЛЯКОВА
Судьи
В.Н.ГУДЫМ
Т.Н.ДУБИНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 18.07.2013 ПО ДЕЛУ N А45-26223/2012
Разделы:Акцизы; Штатное расписание; Документирование трудовых отношений
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июля 2013 г. по делу N А45-26223/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кисляковой Т.С.,
судей Гудыма В.Н.,
Дубининой Т.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Стасюк Натальи Викторовны на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу N А45-26223/2012 по иску открытого акционерного общества "РОСНАНО" (ОГРН 1117799004333, ИНН 7728131587, 117036, г. Москва, пр. 60-летия Октября, 10а) к Стасюк Наталье Викторовне (г. Новосибирск), закрытому акционерному обществу "Инновационная компания САН" (ОГРН 1095445002135, ИНН 5445260891, 633009, г. Бердск, ул. Зеленая роща, 7/1) о признании сделок недействительными в части.
Суд
установил:
открытое акционерное общество "РОСНАНО" (далее - общество "РОСНАНО") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (с учетом уточнения) к Стасюк Наталье Викторовне о признании недействительными сделками соглашения о расторжении трудового договора от 29.08.2012 и дополнительного соглашения от 31.08.2012 в части обязательства закрытого акционерного общества "Инновационная компания САН" выплатить Стасюк Н.В. 4 954 274 руб. компенсации.
Определением суда от 28.11.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечено закрытое акционерное общество "Инновационная компания САН" (далее - общество "Инновационная компания САН").
Решением суда от 11.02.2013 (судья Уколов А.А.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 (судьи Сухотина В.М., Мухина И.Н., Логачев К.Д.) решение отменено, принят новый судебный акт о признании сделок недействительными в оспариваемой части.
В кассационной жалобе Стасюк Н.В. просит постановление отменить, решение оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции статей 5, 16, 56, 57 Трудового кодекса Российской Федерации, статей 2, 153, 166, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 64, 65, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). По мнению заявителя кассационной жалобы, компенсационная выплата, рассчитанная на основании среднего заработка, является выходным пособием работника в связи с досрочным расторжением трудового договора; считает, что применение норм гражданского законодательства при разрешении вопроса о недействительности соглашения о расторжении трудового договора недопустимо и нарушает конституционное право на труд; полагает, что нормы Закона N 208-ФЗ не применимы в отношении члена совета директоров, одновременно являющегося работником общества; ссылается на недоказанность наличия неблагоприятных последствий для общества и истца как акционера.
Общество "РОСНАНО" в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами заявителя; считает, что предусмотренная оспариваемым пунктом 1.4 соглашения денежная сумма выходным пособием не является, под регулирование статей 165, 178 Трудового кодекса Российской Федерации не подпадает и не соответствует закрепленному в пункте 7.4 трудового договора от 25.03.2010 N 1 условию о выплате выходного пособия; полагает, что спорная сумма носит гражданско-правовой характер и регулируется гражданским законодательством, включая Закон N 208-ФЗ; компенсация подлежит выплате Стасюк Н.В. после окончания трудовых правоотношений не как работнику, а как выгодоприобретателю по односторонней гражданско-правовой сделке, конституционные права Стасюк Н.В. не нарушены; отмечает, что в период заключения соглашений Стасюк Н.В. являлась председателем совета директоров и в силу своего статуса не могла не знать требований законодательства и устава общества к сделкам с заинтересованностью; указывает, что задолженность общества перед Стасюк Н.В. включена в состав кредиторской задолженности, выплата суммы, не предусмотрена производственными и финансовыми планами общества и причинит значительные убытки обществу и акционерам; считает, что действительная стоимость доли акционера снизится, кроме того, при убыточности деятельности невозможна выплата дивидендов.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.03.2010 между обществом "Инновационная компания САН" (работодатель, общество) и Стасюк Н.В. (работник) на неопределенный срок заключен трудовой договор N 1, согласно которому работодатель принял на себя обязательство предоставить Стасюк Н.В. работу по трудовой функции - в должности директора в соответствии со штатным расписанием; место работы (структурное подразделение) - дирекция.
29.06.2012 на созванном по решению совета директоров общества "Инновационная компания САН" годовом общем собрании акционеров под председательством Стасюк Н.В. (председатель совета директоров) принято решение об избрании девяти членов совета директоров общества, в число которых вошла Стасюк Н.В. (протокол от 04.07.2012 N 7).
29.08.2012 на основании соглашения о расторжении трудового договора общество "Инновационная компания САН" обязалось выплатить Стасюк Н.В. в день увольнения, а именно 31.08.2012, компенсацию в размере 4 954 274 руб. (пункт 1.4 соглашения).
Дополнительным соглашением от 31.08.2012 пункт 1.4 соглашения от 29.08.2012 изложен в новой редакции, закрепившей размер и сроки выплаты компенсации: 1 100 000 руб. не позднее 07.09.2012; 1 500 000 руб. не позднее 28.09.2012; 2 354 274 руб. не позднее 26.10.2012.
Факт увольнения Стасюк Н.В. 31.08.2012 подтвержден копиями приказа от 29.08.2012 N 69-к и трудовой книжки.
Исковые требования общества "РОСНАНО", обладающего статусом акционера общества "Инновационная компания САН" (выписка из реестра акционеров от 26.09.2012 N R6310485), мотивированы нарушением предусмотренного Законом N 208-ФЗ порядка одобрения соглашений от 29.08.2012, от 31.08.2012 в оспариваемой части как сделок с заинтересованностью.
При этом со ссылкой на статус ответчика (член совета директоров, директор) и положения устава общества "Инновационная компания САН", согласно которому совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, его бюджетирование и контроль за финансово-хозяйственной деятельностью, истцом указано на то, что Стасюк Н.В. не могла не знать о наличии у заключенных с ее участием соглашений (в оспариваемой части) признаков заинтересованности, а также о предъявляемых законодательством требованиях к такому виду сделок.
Общество "Инновационная компания САН" в отзыве на иск указало, что выплата компенсации после прекращения трудовых отношений свидетельствует о гражданско-правовом характере данной выплаты с условием об исполнении гражданского обязательства частями. Кроме того, в обоснование довода о наличии признаков заинтересованности оспариваемых сделок общество отметило, что Стасюк Н.В. на момент совершения сделок и до настоящего времени остается председателем совета директоров общества.
Стасюк Н.В. возражая против иска и, отрицая необходимость соблюдения порядка одобрения, указала на то, что предусмотренная пунктом 1.4 соглашения компенсация выплачивается в связи с ее увольнением и прекращением трудовых отношений с обществом.
Суд первой инстанции, исходя из анализа статьи 69 Закона N 208-ФЗ, сделал вывод о том, что названный закон не содержит однозначных положений, допускающих распространение на трудовые договоры между обществом и работником, являющимся членом совета директоров, норм о сделках с заинтересованностью, включая требования об одобрении общим собранием акционеров или советом директоров. Приняв во внимание статьи 77, 165, 178 Трудового кодекса Российской Федерации, указав на то, что компенсация является выходным пособием, предусмотренным Кодексом и трудовым договором, суд в удовлетворении иска отказал; при этом отмечено, что непоименованная компенсация не означает автоматическое отнесение выплаты к гражданско-правовым обязательствам общества.
Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд с выводами арбитражного суда первой инстанции не согласился, решение отменил, указав, что с учетом предмета и основания иска условия трудового договора могут быть оспорены по предусмотренным гражданским законодательством основаниям.
Приняв во внимание статьи 56, 57 Трудового кодекса Российской Федерации, проанализировав трудовой договор, соглашение о его расторжении, дополнительное соглашение, а также обстоятельства их заключения, апелляционный суд не усмотрел наличие связи между спорной суммой и осуществлением Стасюк Н.В. трудовой функции; отметив наряду с этим, что включение оспариваемого пункта в соглашение о расторжении трудового договора само по себе не означает, что указанное условие напрямую связано с трудовыми отношениями и подлежит регулированию исключительно трудовым законодательством.
Руководствуясь статьями 81, 83, 84 Закона N 208-ФЗ, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", уставом общества "Инновационная компания САН", приняв во внимание, что Стасюк Н.В. являлась в обществе одновременно членом совета директоров и директором, апелляционный суд, установив заинтересованность Стасюк Н.В. в совершении оспариваемой сделки, а также статус выгодоприобретателя по оспариваемой сделке, пришел к выводу о наличии условий для признания сделки в оспариваемой части недействительной, указав на ее убыточность и недоказанность отсутствия неблагоприятных последствий для общества и акционеров (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.
Граждане и юридические лица, приобретая акции, осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобретают и определенные имущественные права требования к акционерному обществу - на участие в распределении прибыли, на получение имущества в случае ликвидации общества и т.д. Имущественные права требования обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров и судебную защиту нарушенных прав (статья 35 Конституции Российской Федерации). Гражданским кодексом Российской Федерации и законодательством об акционерных обществах установлен механизм защиты имущественных прав акционеров и акционерного общества в целом, в частности, посредством признания сделок с заинтересованностью недействительными (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 84 Закона N 208-ФЗ).
Учитывая правовую позицию, сформулированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 17255/09 по вопросу о подведомственности арбитражным судам дел по спорам между акционером и акционерным обществом о признании недействительными отдельных пунктов трудовых контрактов, заключенных обществом с лицом, являющимся единоличным исполнительным органом этого общества или членом его совета директоров, как сделок с заинтересованностью, следует признать, что настоящий спор, возникший между участниками корпоративных правоотношений рассмотрен арбитражным судом апелляционной инстанции с применением норм главы XI Закона N 208-ФЗ правомерно.
Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, учитывая, что акционер заинтересован в сохранении активов общества, у апелляционного суда имелись правовые основания для признания соглашений в оспариваемой части недействительными (статьи 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 81, 84 Закона N 208-ФЗ).
Доводы заявителя кассационной жалобы о необходимости применения при рассмотрении настоящего дела положений трудового законодательства, об ошибочности вывода апелляционного суда о недействительности оспариваемой части соглашений как гражданско-правовой сделки отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм корпоративного законодательства.
Доводы Стасюк Н.В. об отсутствии доказательств, подтверждающих убыточность сделок в оспариваемой части, направлены пересмотр установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела, в связи с чем подлежат отклонению (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаны на правильном применении норм права и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу N А45-26223/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.С.КИСЛЯКОВА
Судьи
В.Н.ГУДЫМ
Т.Н.ДУБИНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)