Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Потихониной Ж.Н., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Лыкова Алексея Анатольевича (г. Павловск, Воронежская область) от 21.11.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2013 по делу N А14-17510/2012, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013, постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.08.2013 по этому делу.
Суд
установил:
Косилова Людмила Николаевна обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Лыкову Анатолию Алексеевичу, Лыкову Алексею Анатольевичу о признании недействительными договора дарения акций от 12.04.2012 и договора купли-продажи акций от 25.04.2012, заключенных между ответчиками, и переводе на истца прав и обязанностей покупателя 4722 акций закрытого акционерного общества Проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой".
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.") и закрытое акционерное общество Проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой" (далее - ЗАО ПСП "Павловскагрострой").
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2013 на Косилову Л.Н. переведены права и обязанности Лыкова А.А. по единому договору купли-продажи от 25.04.2012 в отношении 4722 акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой", в остальной части иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.08.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения исковых требований, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме.
Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как следует из судебных актов, Косилова Л.Н. на основании договоров купли-продажи от 03.03.2012 и от 15.03.2012 договорилась приобрести у Андраханова В.И. и Фоменко М.И. 152 и 146 акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой". В последующем продавцы отказались продать акции покупателю и произвели их отчуждение Лыкову Анатолию Алексеевичу.
Между Лыковым Анатолием Алексеевичем (даритель) и Лыковым Алексеем Анатольевичем (одаряемый) заключен договор дарения от 12.04.2012, по условиям которого даритель безвозмездно передал одаряемому одну обыкновенную акцию ЗАО ПСП "Павловскагрострой". По договору купли-продажи от 25.04.2012 Лыков Анатолий Алексеевич передал в собственность Лыкова Алексея Анатольевича 4721 акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой". Соответствующие изменения внесены в реестр акционеров общества.
Ссылаясь на то, что указанные сделки нарушают права и законные интересы истца, Косилова Л.Н. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании сделок недействительными и переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций.
В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицировали заключенные ответчиками договор дарения от 12.04.2012 и договор купли-продажи от 25.04.2012 взаимосвязанными возмездными сделками, направленными на передачу прав на акции в обход ограничений, установленных законом, и нарушающих преимущественное право иных акционеров общества, в том числе Косиловой Л.Н., на приобретение его акций. Установив указанные обстоятельства, суды перевели права и обязанности покупателя акций на истца.
Доводы заявителя, в том числе в части срока исковой давности, были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче дела N А14-17510/2012 Арбитражного суда Воронежской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2013, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013, постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.08.2013 по этому делу отказать.
Председательствующий судья
А.В.АБСАЛЯМОВ
Судья
Ж.Н.ПОТИХОНИНА
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 19.12.2013 N ВАС-18291/13 ПО ДЕЛУ N А14-17510/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 декабря 2013 г. N ВАС-18291/13
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Потихониной Ж.Н., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Лыкова Алексея Анатольевича (г. Павловск, Воронежская область) от 21.11.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2013 по делу N А14-17510/2012, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013, постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.08.2013 по этому делу.
Суд
установил:
Косилова Людмила Николаевна обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Лыкову Анатолию Алексеевичу, Лыкову Алексею Анатольевичу о признании недействительными договора дарения акций от 12.04.2012 и договора купли-продажи акций от 25.04.2012, заключенных между ответчиками, и переводе на истца прав и обязанностей покупателя 4722 акций закрытого акционерного общества Проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой".
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.") и закрытое акционерное общество Проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой" (далее - ЗАО ПСП "Павловскагрострой").
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2013 на Косилову Л.Н. переведены права и обязанности Лыкова А.А. по единому договору купли-продажи от 25.04.2012 в отношении 4722 акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой", в остальной части иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.08.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения исковых требований, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме.
Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как следует из судебных актов, Косилова Л.Н. на основании договоров купли-продажи от 03.03.2012 и от 15.03.2012 договорилась приобрести у Андраханова В.И. и Фоменко М.И. 152 и 146 акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой". В последующем продавцы отказались продать акции покупателю и произвели их отчуждение Лыкову Анатолию Алексеевичу.
Между Лыковым Анатолием Алексеевичем (даритель) и Лыковым Алексеем Анатольевичем (одаряемый) заключен договор дарения от 12.04.2012, по условиям которого даритель безвозмездно передал одаряемому одну обыкновенную акцию ЗАО ПСП "Павловскагрострой". По договору купли-продажи от 25.04.2012 Лыков Анатолий Алексеевич передал в собственность Лыкова Алексея Анатольевича 4721 акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой". Соответствующие изменения внесены в реестр акционеров общества.
Ссылаясь на то, что указанные сделки нарушают права и законные интересы истца, Косилова Л.Н. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании сделок недействительными и переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций.
В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицировали заключенные ответчиками договор дарения от 12.04.2012 и договор купли-продажи от 25.04.2012 взаимосвязанными возмездными сделками, направленными на передачу прав на акции в обход ограничений, установленных законом, и нарушающих преимущественное право иных акционеров общества, в том числе Косиловой Л.Н., на приобретение его акций. Установив указанные обстоятельства, суды перевели права и обязанности покупателя акций на истца.
Доводы заявителя, в том числе в части срока исковой давности, были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче дела N А14-17510/2012 Арбитражного суда Воронежской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2013, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013, постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.08.2013 по этому делу отказать.
Председательствующий судья
А.В.АБСАЛЯМОВ
Судья
Ж.Н.ПОТИХОНИНА
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)