Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н., при участии от Хандрико А.Л. - представителя Крупиной М.А. (доверенность от 20.11.2011), от закрытого акционерного общества "ГРИН" Лапина С.С. (доверенность от 19.11.2012), от Аверина В.М. - представителя Лапина С.С. (доверенность от 19.11.2012), рассмотрев 12.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аверина Владимира Михайловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по делу N А21-3993/2012 (судьи Зайцева Е.К., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.),
установил:
Хандрико Анатолий Леонидович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "ГРИН", место нахождения: 236032, Калининград, ул. Маршала Борзова, д. 107, ОГРН 1073906010727 (далее - ЗАО "ГРИН", Общество), открытому акционерному обществу "Регистратор НИКойл" (далее - ОАО "Регистратор НИКойл"), Аверину Владимиру Михайловичу о признании недействительными передаточного распоряжения от 24.12.2010 N 07 и записей в реестре акционеров ЗАО "ГРИН" от 24.12.2010 N 07, о признании недействительным передаточного распоряжения от 02.09.2011 N 13. Хандрико А.Л. также просил признать ничтожным договор купли-продажи ценных бумаг от 2.09.2011 N 5, заключенный между Авериным В.М. и Авериной Л.М., и обязать ОАО "Регистратор НИКойл" списать в реестре акционеров ЗАО "ГРИН" акции с лицевого счета N 1 Авериной Л.М. и зачислить в реестр акционеров 26 обыкновенных именных бездокументарных акций этого общества на лицевой счет Хандрико А.Л.
Определением суда от 31.05.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Аверина Людмила Михайловна.
Определением суда от 12.07.2012 принят к производству совместно с первоначальным иском встречный иск Аверина В.М. к Хандрико А.Л. о признании состоявшимся перехода права собственности на 26 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ГРИН" от Хандрико А.Л. к Аверину В.М. на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 24.12.2010 N 4.
Решением суда от 15.08.2012 в удовлетворении иска Хандрико А.Л. отказано. Встречный иск Аверина Владимира Михайловича удовлетворен. Суд признал состоявшимся переход права собственности на 26 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества от Хандрико А.Л. к Аверину В.М. на основании договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО "ГРИН" от 24.12.2010 N 4.
Постановлением от 06.02.2013 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение от 15.08.2012 и признал недействительным передаточное распоряжение от 24.12.2010 N 07, в удовлетворении встречного иска отказано. Суд апелляционной инстанции принял отказ Хандрико А.Л. от оставшихся исковых требований и прекратил производство по делу в указанной части.
В кассационной жалобе Аверин В.М., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 06.02.2013 и оставить в силе решение от 15.08.2012.
Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о недоказанности волеизъявления Хандрико А.Л. на подписание передаточного распоряжения и считает ошибочными утверждение суда о признании указанного распоряжения недействительным и отказ в удовлетворении встречного иска ответчика.
В судебном заседании представитель Аверина В.М. и Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Хандрико А.Л. возражал против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Хандрико А.Л. принадлежало 80 обыкновенных акций ЗАО "ГРИН", что составляло 80% уставного капитала Общества.
Между Хандрико А.Л. и Авериным В.М. 24.12.2010 подписан договор N 4 купли-продажи 26 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Сумма сделки составила 2600 руб., которые были выплачены покупателем продавцу в момент подписания договора.
На момент совершения указанной сделки Общество самостоятельно осуществляло ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.
С 28.12.2010 реестродержателем стал Регистратор.
Хандрико А.Л., ссылаясь на необоснованное внесение в реестр акционеров ЗАО "ГРИН" записи от 24.10.2010 N 07 на основании передаточного распоряжения от 24.12.2010 N 07, которого он не подписывал и о существовании которого узнал из материалов проверки прокуратуры Калининградской области, обратился в суд с настоящим иском.
Проверив законность обжалуемого постановления апелляционного суда и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
Согласно статье 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
На основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами).
В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение) регистратор обязан: принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц; осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы; осуществлять сверку подписи на распоряжениях.
В соответствии с частью 2 статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно части 2 статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Исходя из пункта 7.3 Положения, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением.
Как предусмотрено пунктом 3.4.2 Положения, передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что Хандрико А.Л. передаточное распоряжение не подписывал. Суд исходил из заключения от 04.04.2012 N 608/01 эксперта федерального бюджетного учреждения "Калининградская лаборатория судебной экспертизы". Доказательств, опровергающих правомерность данного вывода, в материалы дела не представлено.
Учитывая, что спорная сделка совершена в отсутствие волеизъявления владельца спорных акций, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные истцом требования.
Последствия неисполнения продавцом обязательств по передаче товара покупателю установлены статьей 463 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 этой статьи, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.
Таким образом, обратившись в арбитражный суд с встречным иском о признании права собственности на акции, ответчик избрал ненадлежащий способ защиты права.
При указанных обстоятельствах заявленные встречные исковые требования не подлежали удовлетворению.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по делу N А21-3993/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Аверина Владимира Михайловича - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 17.09.2013 ПО ДЕЛУ N А21-3993/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 сентября 2013 г. по делу N А21-3993/2012
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н., при участии от Хандрико А.Л. - представителя Крупиной М.А. (доверенность от 20.11.2011), от закрытого акционерного общества "ГРИН" Лапина С.С. (доверенность от 19.11.2012), от Аверина В.М. - представителя Лапина С.С. (доверенность от 19.11.2012), рассмотрев 12.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аверина Владимира Михайловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по делу N А21-3993/2012 (судьи Зайцева Е.К., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.),
установил:
Хандрико Анатолий Леонидович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "ГРИН", место нахождения: 236032, Калининград, ул. Маршала Борзова, д. 107, ОГРН 1073906010727 (далее - ЗАО "ГРИН", Общество), открытому акционерному обществу "Регистратор НИКойл" (далее - ОАО "Регистратор НИКойл"), Аверину Владимиру Михайловичу о признании недействительными передаточного распоряжения от 24.12.2010 N 07 и записей в реестре акционеров ЗАО "ГРИН" от 24.12.2010 N 07, о признании недействительным передаточного распоряжения от 02.09.2011 N 13. Хандрико А.Л. также просил признать ничтожным договор купли-продажи ценных бумаг от 2.09.2011 N 5, заключенный между Авериным В.М. и Авериной Л.М., и обязать ОАО "Регистратор НИКойл" списать в реестре акционеров ЗАО "ГРИН" акции с лицевого счета N 1 Авериной Л.М. и зачислить в реестр акционеров 26 обыкновенных именных бездокументарных акций этого общества на лицевой счет Хандрико А.Л.
Определением суда от 31.05.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Аверина Людмила Михайловна.
Определением суда от 12.07.2012 принят к производству совместно с первоначальным иском встречный иск Аверина В.М. к Хандрико А.Л. о признании состоявшимся перехода права собственности на 26 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ГРИН" от Хандрико А.Л. к Аверину В.М. на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 24.12.2010 N 4.
Решением суда от 15.08.2012 в удовлетворении иска Хандрико А.Л. отказано. Встречный иск Аверина Владимира Михайловича удовлетворен. Суд признал состоявшимся переход права собственности на 26 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества от Хандрико А.Л. к Аверину В.М. на основании договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО "ГРИН" от 24.12.2010 N 4.
Постановлением от 06.02.2013 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение от 15.08.2012 и признал недействительным передаточное распоряжение от 24.12.2010 N 07, в удовлетворении встречного иска отказано. Суд апелляционной инстанции принял отказ Хандрико А.Л. от оставшихся исковых требований и прекратил производство по делу в указанной части.
В кассационной жалобе Аверин В.М., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 06.02.2013 и оставить в силе решение от 15.08.2012.
Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о недоказанности волеизъявления Хандрико А.Л. на подписание передаточного распоряжения и считает ошибочными утверждение суда о признании указанного распоряжения недействительным и отказ в удовлетворении встречного иска ответчика.
В судебном заседании представитель Аверина В.М. и Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Хандрико А.Л. возражал против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Хандрико А.Л. принадлежало 80 обыкновенных акций ЗАО "ГРИН", что составляло 80% уставного капитала Общества.
Между Хандрико А.Л. и Авериным В.М. 24.12.2010 подписан договор N 4 купли-продажи 26 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Сумма сделки составила 2600 руб., которые были выплачены покупателем продавцу в момент подписания договора.
На момент совершения указанной сделки Общество самостоятельно осуществляло ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.
С 28.12.2010 реестродержателем стал Регистратор.
Хандрико А.Л., ссылаясь на необоснованное внесение в реестр акционеров ЗАО "ГРИН" записи от 24.10.2010 N 07 на основании передаточного распоряжения от 24.12.2010 N 07, которого он не подписывал и о существовании которого узнал из материалов проверки прокуратуры Калининградской области, обратился в суд с настоящим иском.
Проверив законность обжалуемого постановления апелляционного суда и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
Согласно статье 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
На основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами).
В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение) регистратор обязан: принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц; осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы; осуществлять сверку подписи на распоряжениях.
В соответствии с частью 2 статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно части 2 статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Исходя из пункта 7.3 Положения, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением.
Как предусмотрено пунктом 3.4.2 Положения, передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что Хандрико А.Л. передаточное распоряжение не подписывал. Суд исходил из заключения от 04.04.2012 N 608/01 эксперта федерального бюджетного учреждения "Калининградская лаборатория судебной экспертизы". Доказательств, опровергающих правомерность данного вывода, в материалы дела не представлено.
Учитывая, что спорная сделка совершена в отсутствие волеизъявления владельца спорных акций, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные истцом требования.
Последствия неисполнения продавцом обязательств по передаче товара покупателю установлены статьей 463 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 этой статьи, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.
Таким образом, обратившись в арбитражный суд с встречным иском о признании права собственности на акции, ответчик избрал ненадлежащий способ защиты права.
При указанных обстоятельствах заявленные встречные исковые требования не подлежали удовлетворению.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по делу N А21-3993/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Аверина Владимира Михайловича - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)