Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Лобко В.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление компании "Medvezhonok Holdings Limited" и гражданина Баукина Валентина Александровича о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ярославской области от 12.03.2012 по делу N А82-11175/2011, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.11.2012 по тому же делу по иску Баукина В.А. (г. Москва), общества с ограниченной ответственностью "Кром" (г. Углич) и компании "Medvezhonok Holdings Limited" (Кипр) к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 2" (г. Ярославль) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров этого общества от 16.06.2011, оформленных протоколом от 21.06.2011, по четвертому вопросу повестки дня об избрании членов совета директоров общества и по десятому вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.04.2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным решение годового общего собрания акционеров общества "ТГК-2" от 16.06.2011 по четвертому вопросу повестки дня, в удовлетворении остальной части иска отказал.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 08.11.2012 оставил указанные судебные акты без изменения.
Компания "Medvezhonok Holdings Limited" и гражданин Баукин В.А. не согласны с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества от 16.06.2011 по десятому вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора просят их в указанной части отменить, ссылаясь на нарушение судами норм права.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание оспариваемых судебных актов, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами, 16.06.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров общества "ТГК-2", на котором по десятому вопросу повестки дня было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет размещения 1 350 000 000 000 дополнительных обыкновенных именных акций общества посредством закрытой подписки.
В обоснование требования о признании указанного решения недействительным истцы сослались на то, что являются акционерами ОАО "ТГК-2", указанное решение принято при отсутствии кворума и нарушает их права.
Отсутствие кворума при голосовании, по мнению истцов, выразилось в том, что ОАО "Корес Инвест" голосовало на годовом общем собрании акционеров общества большим количеством акций, чем оно могло в действительности голосовать, поскольку при голосовании не было учтено положение пункта 6 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", устанавливающее ограничение в отношении количества акций, которыми лицо, самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеющее 30 процентами общего количества акций открытого общества, вправе голосовать до даты направления иным акционерам общества обязательного предложения о приобретении у них ценных бумаг.
В результате исследования и оценки представленных доказательств суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что при определении общего количества голосующих акций, необходимых для принятия решения по десятому вопросу повестки дня годового собрания собрании акционеров от 16.06.2011, не было допущено нарушений закона, так как в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 57,3% голосов в соответствии с данными реестра акционеров общества, большинство из которых проголосовали за увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. При этом установленное пунктом 6 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничение при голосовании на указанном общем собрании не подлежало применению, так как общество "Корес Инвест" после приобретения им более 30 процентов акций ОАО "ТГК N 2" направило в соответствии с требованиями статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" остальным акционерам этого общества обязательное предложение о приобретении у них ценных бумаг.
Приведенные заявителями доводы о злоупотреблении обществом "Корес Инвест" правом являлись предметом рассмотрения в судах апелляционной и кассационной инстанций и были отклонены судами, поскольку заявителями не было представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о совершении обществом "Корес Инвест" противоправных действий, направленных на причинение вреда акционерам общества, которые могли бы быть квалифицированы в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве злоупотребления правом.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.
По настоящему делу коллегией судей таких оснований не установлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
в передаче дела N А82-11175/2011 Арбитражного суда Ярославской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 18.04.2012, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.11.2012 отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
В.А.ЛОБКО
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 07.03.2013 N ВАС-1980/13 ПО ДЕЛУ N А82-11175/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 марта 2013 г. N ВАС-1980/13
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Лобко В.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление компании "Medvezhonok Holdings Limited" и гражданина Баукина Валентина Александровича о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ярославской области от 12.03.2012 по делу N А82-11175/2011, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.11.2012 по тому же делу по иску Баукина В.А. (г. Москва), общества с ограниченной ответственностью "Кром" (г. Углич) и компании "Medvezhonok Holdings Limited" (Кипр) к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 2" (г. Ярославль) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров этого общества от 16.06.2011, оформленных протоколом от 21.06.2011, по четвертому вопросу повестки дня об избрании членов совета директоров общества и по десятому вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.04.2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным решение годового общего собрания акционеров общества "ТГК-2" от 16.06.2011 по четвертому вопросу повестки дня, в удовлетворении остальной части иска отказал.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 08.11.2012 оставил указанные судебные акты без изменения.
Компания "Medvezhonok Holdings Limited" и гражданин Баукин В.А. не согласны с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества от 16.06.2011 по десятому вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора просят их в указанной части отменить, ссылаясь на нарушение судами норм права.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание оспариваемых судебных актов, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами, 16.06.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров общества "ТГК-2", на котором по десятому вопросу повестки дня было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет размещения 1 350 000 000 000 дополнительных обыкновенных именных акций общества посредством закрытой подписки.
В обоснование требования о признании указанного решения недействительным истцы сослались на то, что являются акционерами ОАО "ТГК-2", указанное решение принято при отсутствии кворума и нарушает их права.
Отсутствие кворума при голосовании, по мнению истцов, выразилось в том, что ОАО "Корес Инвест" голосовало на годовом общем собрании акционеров общества большим количеством акций, чем оно могло в действительности голосовать, поскольку при голосовании не было учтено положение пункта 6 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", устанавливающее ограничение в отношении количества акций, которыми лицо, самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеющее 30 процентами общего количества акций открытого общества, вправе голосовать до даты направления иным акционерам общества обязательного предложения о приобретении у них ценных бумаг.
В результате исследования и оценки представленных доказательств суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что при определении общего количества голосующих акций, необходимых для принятия решения по десятому вопросу повестки дня годового собрания собрании акционеров от 16.06.2011, не было допущено нарушений закона, так как в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 57,3% голосов в соответствии с данными реестра акционеров общества, большинство из которых проголосовали за увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. При этом установленное пунктом 6 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничение при голосовании на указанном общем собрании не подлежало применению, так как общество "Корес Инвест" после приобретения им более 30 процентов акций ОАО "ТГК N 2" направило в соответствии с требованиями статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" остальным акционерам этого общества обязательное предложение о приобретении у них ценных бумаг.
Приведенные заявителями доводы о злоупотреблении обществом "Корес Инвест" правом являлись предметом рассмотрения в судах апелляционной и кассационной инстанций и были отклонены судами, поскольку заявителями не было представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о совершении обществом "Корес Инвест" противоправных действий, направленных на причинение вреда акционерам общества, которые могли бы быть квалифицированы в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве злоупотребления правом.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.
По настоящему делу коллегией судей таких оснований не установлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
в передаче дела N А82-11175/2011 Арбитражного суда Ярославской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 18.04.2012, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.11.2012 отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
В.А.ЛОБКО
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)