Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2013 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,
при участии в судебном заседании:
от истцов (заявителей):
- Васильева Николая Германовича, Степанова Николая Степановича, Трифонова Петра Даниловича, Васильева Николая Васильевича, Иванова Виталия Федоровича, Гурьяновой Татьяны Юрьевны, Веденеева Олега Геннадьевича, Верхова Вячеслава Ивановича, Владимировой Надежды Николаевны, Владимирова Юрия Арсеньевича, Катькина Владимира Ильича, Горшкова Алексея Николаевича, Катайкиной Антонины Васильевны, Катайкина Александра Анатольевича, Константиновой Тамары Ивановны, Карамовой Сайме Султановны, Бочковой Татьяны Петровны, Матвеевой Надежды Леонтьевны, Миронова Виктора Николаевича, Назарова Валентина Васильевича, Панина Алексея Тихоновича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;
- от истца - общества с ограниченной ответственностью "Гофмаклер" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;
- от ответчика - открытого акционерного общества "Контур" - Степанова Э.В. по доверенности от 01.02.2013 (срок действия 1 год),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Васильева Николая Германовича, Степанова Николая Степановича, Трифонова Петра Даниловича, Васильева Николая Васильевича, Иванова Виталия Федоровича, Гурьяновой Татьяны Юрьевны, Веденеева Олега Геннадьевича, Верхова Вячеслава Ивановича, Владимировой Надежды Николаевны, Владимирова Юрия Арсеньевича, Катькина Владимира Ильича, Горшкова Алексея Николаевича, Катайкиной Антонины Васильевны, Катайкина Александра Анатольевича, Константиновой Тамары Ивановны, Карамовой Сайме Султановны, Бочковой Татьяны Петровны, Матвеевой Надежды Леонтьевны, Миронова Виктора Николаевича, Назарова Валентина Васильевича, Панина Алексея Тихоновича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.04.2013 по делу N А79-10958/2012, принятое судьей Владимировой О.Е.
по иску Васильева Николая Германовича, Степанова Николая Степановича, Трифонова Петра Даниловича, Васильева Николая Васильевича, Иванова Виталия Федоровича, Гурьяновой Татьяны Юрьевны, Веденеева Олега Геннадьевича, Верхова Вячеслава Ивановича, Владимировой Надежды Николаевны, Владимирова Юрия Арсеньевича, Катькина Владимира Ильича, Горшкова Алексея Николаевича, Катайкиной Антонины Васильевны, Катайкина Александра Анатольевича, Константиновой Тамары Ивановны, Карамовой Сайме Султановны, Бочковой Татьяны Петровны, Матвеевой Надежды Леонтьевны, Миронова Виктора Николаевича, Назарова Валентина Васильевича, Панина Алексея Тихоновича, общества с ограниченной ответственностью "Гофмаклер" (ОГРН 1022101140082, ИНН 2129013377) к открытому акционерному обществу "Контур" (ОГРН 1022101269783, ИНН 2129017413) о выкупе акций,
Васильев Николай Германович, Степанов Николай Степанович, Трифонов Петр Данилович, Васильев Николай Васильевич, Иванов Виталий Федорович, Гурьянова Татьяна Юрьевна, Веденеев Олег Геннадьевич, Верхов Вячеслав Иванович, Владимирова Надежда Николаевна, Владимиров Юрий Арсеньевич, Катькин Владимир Ильич, Горшков Алексей Николаевич, Катайкина Антонина Васильевна, Катайкин Александр Анатольевич, Константинова Тамара Ивановна, Карамова Сайме Султановна, Бочкова Татьяна Петровна, Матвеева Надежда Леонтьевна, Миронов Виктор Николаевич, Назаров Валентин Васильевич, Панин Алексей Тихонович (далее - истцы), общество с ограниченной ответственностью "Гофмаклер" (далее - ООО "Гофмаклер") обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Контур" (далее - ОАО "Контур") об обязании выкупить принадлежащие истцам обыкновенные акции ОАО "Контур" по цене 4043 руб. за одну обыкновенную акцию в течение одного месяца со дня вступления в законную силу решения суда.
Исковое заявление мотивировано статьями 75, 76, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование иска указано, что решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.05.2012 по делу N А79-13199/2011 признаны недействительными решения, принятые внеочередными общими собраниями акционеров ОАО "Контур" от 16.09.2011 и от 01.11.2011 об одобрении нижеследующих сделок, совершенных ОАО "Контур":
- - договоров поручительства (ОАО "Контур" - поручитель) в обеспечение обязательств по заключенным ОАО "Агрохолдинг "ЮРМА" (заемщиком) кредитным договорам с ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Чувашского Регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" на общую сумму 417 200 000 руб.;
- - договора поручительства N 10110010005-8/1 от 26.01.2010 (ОАО "Контур" - поручитель) в обеспечение обязательств по заключенному ООО "Южный" (заемщиком) с ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Чувашского Регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" договору N 101100/0005 от 26.01.2010 об открытии кредитной линии на сумму 158 000 000 руб.;
- - договоров залога имущества (ОАО "Контур" - залогодатель) в обеспечение обязательств по заключенным ООО "Чебоксарская птицефабрика" (заемщиком) кредитным договорам с ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Чувашского Регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" на общую сумму 604 919 304 руб.;
- - договоров залога имущества (ОАО "Контур" - залогодатель) в обеспечение обязательств по заключенным ООО "Южный" (заемщиком) кредитным договорам с ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Чувашского Регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" в г. Чебоксары;
- - договоров поручительства (ОАО "Контур" - поручитель) в обеспечение обязательств по заключенным ООО "СУОР" (заемщиком) договору об открытии невозобновляемой кредитной линии с ОАО "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения N 8613 на сумму 550 000 000 руб.;
- - договора поручительства (ОАО "Контур" - поручитель) в обеспечение обязательств по заключенным ООО "СУОР" (заемщиком) кредитному договору с ОАО "БИНБАНК" на общую сумму 200 000 000 руб.
Вышеуказанные сделки являются для ОАО "Контур" крупными сделками, т.к. их предметом явилось имущество, стоимость которого превышала 50% балансовой стоимости активов ОАО "Контур" по состоянию на 30.06.2011. Истцы во внеочередных общих собраниях от 16.09.2011 и 01.11.2011 участия не принимали или голосовали против принятых решений. В связи с чем у них возникло право требовать выкупа принадлежащих им акций.
Ответчик - ОАО "Контур" иск не признал.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.04.2013 по делу N А79-10958/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истцы (физические лица), не согласившись с принятым решением, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить на основании пунктов 1, 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:
- - неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств;
- - неправильным применением норм материального права.
Заявители указывают, что вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.05.2012 по делу N А79-13199/2011, которым установлено нарушение ОАО "Контур" прав акционеров, имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.
Неправильное применение норм материального права заявители усматривают в неприменении судом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащей применению. При этом ссылаются на злоупотребление правом, допущенное со сторона ОАО "Контур" и выразившееся в уклонении от выкупа принадлежащих истцам акций.
Заявители не согласны с выводом суда о том, что истцами был пропущен срок для предъявления обществу требования о выкупе акций. Указывают, что общество препятствовало осуществлению права истцов на выкуп акций.
Представители заявителей и истца ООО "Гофмаклер" в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Заявители и ООО "Гофмаклер" просят рассмотреть дело в их отсутствие, о чем указали в заявлениях от 26.07.2013, 04.07.2013.
Представитель ответчика в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истцов.
Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Установлено, что истцы являются акционерами ОАО "Контур", что подтверждается выписками из реестра акционеров.
16.09.2011 и 01.11.2011 были проведены внеочередные общие собрания акционеров ОАО "Контур", на которых приняты решения об одобрении ряда сделок (договоров залога и поручительства) как сделок, совершенных и которые будут совершены ОАО "Контур" в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.05.2012 по делу N А79-13199/2011, вступившим в законную силу, установлено, что предметом рассмотрения на собраниях акционеров 16.09.2011 и 01.11.2011 являлось одобрение крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью. В связи с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров решения собраний акционеров ОАО "Контур" от 16.09.2011, 01.11.2011 признаны судом не имеющими юридической силы.
Акционеры - Васильев Николай Германович, Степанов Николай Степанович, Трифонов Петр Данилович, Васильев Николай Васильевич, Иванов Виталий Федорович, Верхов Вячеслав Иванович, Карамова Сайме Султановна, Назаров Валентин Васильевич, Панин Алексей Тихонович обратились к ОАО "Контур" с требованием о выкупе акций на основании пункта 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В связи с отказом общества в удовлетворении требований о выкупе акций, истцы обратились в суд с настоящим иском.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 29 постановления от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указал на право владельца голосующих акций требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием решения о совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам.
Согласно пункту 3 статьи 76 Закона "Об акционерных обществах" требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Указанный срок для предъявления обществу требования о выкупе акций установлен императивной нормой и не может быть ни продлен, ни приостановлен, ни восстановлен. При несоблюдении этого срока акционер не вправе принуждать общество к выкупу акций. Данная правовая позиция высказана в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.09.2006 N 1671/06.
Внеочередные собрания акционеров общества состоялись 16.09.2011 и 01.11.2011, требования акционеров - Васильева Н.Г., Степанова Н.С., Трифонова П.Д., Васильева Н.В., Иванова В.Ф., Верхова В.И., Карамовой С.С., Назарова В.В., Панина А.Т. о выкупе акций, датированные 26.12.2011, получены обществом 24.01.2012 (согласно данным ответчика, не опровергнутым истцами), то есть с пропуском 45-дневного срока, установленного пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах". Остальные истцы доказательств направления обществу требования о выкупе акций в суд не представили.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание приведенные выше положения корпоративного Закона, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что истцы утратили право требовать заключения с ними договоров о приобретении у них акций, в том числе принудительно - в судебном порядке.
С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.
Разрешая доводы апелляционной жалобы, суд второй инстанции признает их необоснованными, подлежащими отклонению.
Заявители указывают, что вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.05.2012 по делу N А79-13199/2011, которым установлено нарушение ОАО "Контур" прав акционеров, имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.
В силу статьи 69 части 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходе арбитражного производства не подлежат доказыванию и не допускают опровержения так называемые преюдициально установленные (предрешенные) обстоятельства. Это обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения суда первой инстанции.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.05.2012 по делу N А79-13199/2011 установлено, что предметом рассмотрения на собраниях акционеров ОАО "Контур" 16.09.2011 и 01.11.2011 являлось одобрение крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью. В связи с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров указанные выше решения признаны судом не имеющими юридической силы. Данные выводы арбитражного суда, действительно, имеют преюдициальное значение, однако не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. Решение собрания акционеров, признанное не имеющим юридической силы, не порождает никаких правовых последствий. А совершение крупной сделки без одобрения общего собрания само по себе не дает акционеру право требовать от общества выкупа акций.
Таким образом, в рассматриваемом случае (в отсутствие соответствующего решения собрания акционеров) право требовать выкупа акций у истцов не возникло.
Ссылка заявителей на злоупотребление правом ОАО "Контур", выразившееся в уклонении от выкупа акций также отклоняется по основаниям, изложенным выше.
Кроме того, следует указать, что включение в Закон "Об акционерных обществах" положения о сроке предъявления акционерами требования о выкупе акций исключает возможность каких-либо злоупотреблений со стороны акционерного общества, поскольку в течение определенного законом временного периода (45 дней с даты принятия соответствующего решения общего собрания акционеров) общество связано своим приглашением делать оферты, которые обязано принять. Но поскольку в течение этого срока акционерами не были сделаны предложения о заключении договоров купли-продажи акций, то о злоупотреблении правом со стороны акционерного общества говорить не приходится.
Нарушений норм материального либо процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.04.2013 по делу N А79-10958/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционеров: Васильева Николая Германовича, Степанова Николая Степановича, Трифонова Петра Даниловича, Васильева Николая Васильевича, Иванова Виталия Федоровича, Гурьяновой Татьяны Юрьевны, Веденеева Олега Геннадьевича, Верхова Вячеслава Ивановича, Владимировой Надежды Николаевны, Владимирова Юрия Арсеньевича, Катькина Владимира Ильича, Горшкова Алексея Николаевича, Катайкиной Антонины Васильевны, Катайкина Александра Анатольевича, Константиновой Тамары Ивановны, Карамовой Сайме Султановны, Бочковой Татьяны Петровны, Матвеевой Надежды Леонтьевны, Миронова Виктора Николаевича, Назарова Валентина Васильевича, Панина Алексея Тихоновича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.07.2013 ПО ДЕЛУ N А79-10958/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 июля 2013 г. по делу N А79-10958/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2013 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,
при участии в судебном заседании:
от истцов (заявителей):
- Васильева Николая Германовича, Степанова Николая Степановича, Трифонова Петра Даниловича, Васильева Николая Васильевича, Иванова Виталия Федоровича, Гурьяновой Татьяны Юрьевны, Веденеева Олега Геннадьевича, Верхова Вячеслава Ивановича, Владимировой Надежды Николаевны, Владимирова Юрия Арсеньевича, Катькина Владимира Ильича, Горшкова Алексея Николаевича, Катайкиной Антонины Васильевны, Катайкина Александра Анатольевича, Константиновой Тамары Ивановны, Карамовой Сайме Султановны, Бочковой Татьяны Петровны, Матвеевой Надежды Леонтьевны, Миронова Виктора Николаевича, Назарова Валентина Васильевича, Панина Алексея Тихоновича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;
- от истца - общества с ограниченной ответственностью "Гофмаклер" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;
- от ответчика - открытого акционерного общества "Контур" - Степанова Э.В. по доверенности от 01.02.2013 (срок действия 1 год),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Васильева Николая Германовича, Степанова Николая Степановича, Трифонова Петра Даниловича, Васильева Николая Васильевича, Иванова Виталия Федоровича, Гурьяновой Татьяны Юрьевны, Веденеева Олега Геннадьевича, Верхова Вячеслава Ивановича, Владимировой Надежды Николаевны, Владимирова Юрия Арсеньевича, Катькина Владимира Ильича, Горшкова Алексея Николаевича, Катайкиной Антонины Васильевны, Катайкина Александра Анатольевича, Константиновой Тамары Ивановны, Карамовой Сайме Султановны, Бочковой Татьяны Петровны, Матвеевой Надежды Леонтьевны, Миронова Виктора Николаевича, Назарова Валентина Васильевича, Панина Алексея Тихоновича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.04.2013 по делу N А79-10958/2012, принятое судьей Владимировой О.Е.
по иску Васильева Николая Германовича, Степанова Николая Степановича, Трифонова Петра Даниловича, Васильева Николая Васильевича, Иванова Виталия Федоровича, Гурьяновой Татьяны Юрьевны, Веденеева Олега Геннадьевича, Верхова Вячеслава Ивановича, Владимировой Надежды Николаевны, Владимирова Юрия Арсеньевича, Катькина Владимира Ильича, Горшкова Алексея Николаевича, Катайкиной Антонины Васильевны, Катайкина Александра Анатольевича, Константиновой Тамары Ивановны, Карамовой Сайме Султановны, Бочковой Татьяны Петровны, Матвеевой Надежды Леонтьевны, Миронова Виктора Николаевича, Назарова Валентина Васильевича, Панина Алексея Тихоновича, общества с ограниченной ответственностью "Гофмаклер" (ОГРН 1022101140082, ИНН 2129013377) к открытому акционерному обществу "Контур" (ОГРН 1022101269783, ИНН 2129017413) о выкупе акций,
установил:
Васильев Николай Германович, Степанов Николай Степанович, Трифонов Петр Данилович, Васильев Николай Васильевич, Иванов Виталий Федорович, Гурьянова Татьяна Юрьевна, Веденеев Олег Геннадьевич, Верхов Вячеслав Иванович, Владимирова Надежда Николаевна, Владимиров Юрий Арсеньевич, Катькин Владимир Ильич, Горшков Алексей Николаевич, Катайкина Антонина Васильевна, Катайкин Александр Анатольевич, Константинова Тамара Ивановна, Карамова Сайме Султановна, Бочкова Татьяна Петровна, Матвеева Надежда Леонтьевна, Миронов Виктор Николаевич, Назаров Валентин Васильевич, Панин Алексей Тихонович (далее - истцы), общество с ограниченной ответственностью "Гофмаклер" (далее - ООО "Гофмаклер") обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Контур" (далее - ОАО "Контур") об обязании выкупить принадлежащие истцам обыкновенные акции ОАО "Контур" по цене 4043 руб. за одну обыкновенную акцию в течение одного месяца со дня вступления в законную силу решения суда.
Исковое заявление мотивировано статьями 75, 76, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование иска указано, что решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.05.2012 по делу N А79-13199/2011 признаны недействительными решения, принятые внеочередными общими собраниями акционеров ОАО "Контур" от 16.09.2011 и от 01.11.2011 об одобрении нижеследующих сделок, совершенных ОАО "Контур":
- - договоров поручительства (ОАО "Контур" - поручитель) в обеспечение обязательств по заключенным ОАО "Агрохолдинг "ЮРМА" (заемщиком) кредитным договорам с ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Чувашского Регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" на общую сумму 417 200 000 руб.;
- - договора поручительства N 10110010005-8/1 от 26.01.2010 (ОАО "Контур" - поручитель) в обеспечение обязательств по заключенному ООО "Южный" (заемщиком) с ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Чувашского Регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" договору N 101100/0005 от 26.01.2010 об открытии кредитной линии на сумму 158 000 000 руб.;
- - договоров залога имущества (ОАО "Контур" - залогодатель) в обеспечение обязательств по заключенным ООО "Чебоксарская птицефабрика" (заемщиком) кредитным договорам с ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Чувашского Регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" на общую сумму 604 919 304 руб.;
- - договоров залога имущества (ОАО "Контур" - залогодатель) в обеспечение обязательств по заключенным ООО "Южный" (заемщиком) кредитным договорам с ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Чувашского Регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" в г. Чебоксары;
- - договоров поручительства (ОАО "Контур" - поручитель) в обеспечение обязательств по заключенным ООО "СУОР" (заемщиком) договору об открытии невозобновляемой кредитной линии с ОАО "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения N 8613 на сумму 550 000 000 руб.;
- - договора поручительства (ОАО "Контур" - поручитель) в обеспечение обязательств по заключенным ООО "СУОР" (заемщиком) кредитному договору с ОАО "БИНБАНК" на общую сумму 200 000 000 руб.
Вышеуказанные сделки являются для ОАО "Контур" крупными сделками, т.к. их предметом явилось имущество, стоимость которого превышала 50% балансовой стоимости активов ОАО "Контур" по состоянию на 30.06.2011. Истцы во внеочередных общих собраниях от 16.09.2011 и 01.11.2011 участия не принимали или голосовали против принятых решений. В связи с чем у них возникло право требовать выкупа принадлежащих им акций.
Ответчик - ОАО "Контур" иск не признал.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.04.2013 по делу N А79-10958/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истцы (физические лица), не согласившись с принятым решением, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить на основании пунктов 1, 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:
- - неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств;
- - неправильным применением норм материального права.
Заявители указывают, что вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.05.2012 по делу N А79-13199/2011, которым установлено нарушение ОАО "Контур" прав акционеров, имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.
Неправильное применение норм материального права заявители усматривают в неприменении судом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащей применению. При этом ссылаются на злоупотребление правом, допущенное со сторона ОАО "Контур" и выразившееся в уклонении от выкупа принадлежащих истцам акций.
Заявители не согласны с выводом суда о том, что истцами был пропущен срок для предъявления обществу требования о выкупе акций. Указывают, что общество препятствовало осуществлению права истцов на выкуп акций.
Представители заявителей и истца ООО "Гофмаклер" в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Заявители и ООО "Гофмаклер" просят рассмотреть дело в их отсутствие, о чем указали в заявлениях от 26.07.2013, 04.07.2013.
Представитель ответчика в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истцов.
Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Установлено, что истцы являются акционерами ОАО "Контур", что подтверждается выписками из реестра акционеров.
16.09.2011 и 01.11.2011 были проведены внеочередные общие собрания акционеров ОАО "Контур", на которых приняты решения об одобрении ряда сделок (договоров залога и поручительства) как сделок, совершенных и которые будут совершены ОАО "Контур" в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.05.2012 по делу N А79-13199/2011, вступившим в законную силу, установлено, что предметом рассмотрения на собраниях акционеров 16.09.2011 и 01.11.2011 являлось одобрение крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью. В связи с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров решения собраний акционеров ОАО "Контур" от 16.09.2011, 01.11.2011 признаны судом не имеющими юридической силы.
Акционеры - Васильев Николай Германович, Степанов Николай Степанович, Трифонов Петр Данилович, Васильев Николай Васильевич, Иванов Виталий Федорович, Верхов Вячеслав Иванович, Карамова Сайме Султановна, Назаров Валентин Васильевич, Панин Алексей Тихонович обратились к ОАО "Контур" с требованием о выкупе акций на основании пункта 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В связи с отказом общества в удовлетворении требований о выкупе акций, истцы обратились в суд с настоящим иском.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 29 постановления от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указал на право владельца голосующих акций требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием решения о совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам.
Согласно пункту 3 статьи 76 Закона "Об акционерных обществах" требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Указанный срок для предъявления обществу требования о выкупе акций установлен императивной нормой и не может быть ни продлен, ни приостановлен, ни восстановлен. При несоблюдении этого срока акционер не вправе принуждать общество к выкупу акций. Данная правовая позиция высказана в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.09.2006 N 1671/06.
Внеочередные собрания акционеров общества состоялись 16.09.2011 и 01.11.2011, требования акционеров - Васильева Н.Г., Степанова Н.С., Трифонова П.Д., Васильева Н.В., Иванова В.Ф., Верхова В.И., Карамовой С.С., Назарова В.В., Панина А.Т. о выкупе акций, датированные 26.12.2011, получены обществом 24.01.2012 (согласно данным ответчика, не опровергнутым истцами), то есть с пропуском 45-дневного срока, установленного пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах". Остальные истцы доказательств направления обществу требования о выкупе акций в суд не представили.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание приведенные выше положения корпоративного Закона, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что истцы утратили право требовать заключения с ними договоров о приобретении у них акций, в том числе принудительно - в судебном порядке.
С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.
Разрешая доводы апелляционной жалобы, суд второй инстанции признает их необоснованными, подлежащими отклонению.
Заявители указывают, что вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.05.2012 по делу N А79-13199/2011, которым установлено нарушение ОАО "Контур" прав акционеров, имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.
В силу статьи 69 части 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходе арбитражного производства не подлежат доказыванию и не допускают опровержения так называемые преюдициально установленные (предрешенные) обстоятельства. Это обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения суда первой инстанции.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.05.2012 по делу N А79-13199/2011 установлено, что предметом рассмотрения на собраниях акционеров ОАО "Контур" 16.09.2011 и 01.11.2011 являлось одобрение крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью. В связи с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров указанные выше решения признаны судом не имеющими юридической силы. Данные выводы арбитражного суда, действительно, имеют преюдициальное значение, однако не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. Решение собрания акционеров, признанное не имеющим юридической силы, не порождает никаких правовых последствий. А совершение крупной сделки без одобрения общего собрания само по себе не дает акционеру право требовать от общества выкупа акций.
Таким образом, в рассматриваемом случае (в отсутствие соответствующего решения собрания акционеров) право требовать выкупа акций у истцов не возникло.
Ссылка заявителей на злоупотребление правом ОАО "Контур", выразившееся в уклонении от выкупа акций также отклоняется по основаниям, изложенным выше.
Кроме того, следует указать, что включение в Закон "Об акционерных обществах" положения о сроке предъявления акционерами требования о выкупе акций исключает возможность каких-либо злоупотреблений со стороны акционерного общества, поскольку в течение определенного законом временного периода (45 дней с даты принятия соответствующего решения общего собрания акционеров) общество связано своим приглашением делать оферты, которые обязано принять. Но поскольку в течение этого срока акционерами не были сделаны предложения о заключении договоров купли-продажи акций, то о злоупотреблении правом со стороны акционерного общества говорить не приходится.
Нарушений норм материального либо процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.04.2013 по делу N А79-10958/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционеров: Васильева Николая Германовича, Степанова Николая Степановича, Трифонова Петра Даниловича, Васильева Николая Васильевича, Иванова Виталия Федоровича, Гурьяновой Татьяны Юрьевны, Веденеева Олега Геннадьевича, Верхова Вячеслава Ивановича, Владимировой Надежды Николаевны, Владимирова Юрия Арсеньевича, Катькина Владимира Ильича, Горшкова Алексея Николаевича, Катайкиной Антонины Васильевны, Катайкина Александра Анатольевича, Константиновой Тамары Ивановны, Карамовой Сайме Султановны, Бочковой Татьяны Петровны, Матвеевой Надежды Леонтьевны, Миронова Виктора Николаевича, Назарова Валентина Васильевича, Панина Алексея Тихоновича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Т.С.РОДИНА
Н.А.НАЗАРОВА
Т.С.РОДИНА
Н.А.НАЗАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)