Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2008 г.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ломидзе О.Г.
судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нарышкиной Н.В.
при участии:
- от истца: Кузнецов Юрий Александрович, паспорт <...>, выдан <...>;
- от ответчика: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецова Юрия Александровича
на решение Арбитражного суда Республики Адыгея
от 07 марта 2008 года по делу N А01-37/2008-5
по иску Кузнецова Юрия Александровича, г. Майкоп
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Атлант-Сервис", г. Майкоп
о взыскании 60 000 рублей и истребовании документов
принятое в составе судьи Нефедова В.Н.
установил:
Кузнецов Юрий Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Атлант-Сервис" (далее - общество) о взыскании 60 000 рублей и истребовании документов, в предоставлении которых ему было отказано обществом.
Исковые требования мотивированы тем, истец является участником ООО "Атлант-Сервис", поскольку принадлежащие ему именные ценные бумаги ЗАО "Атлант" внесены в уставный капитал общества, которое обязано предоставить истцу документы о своей финансово-хозяйственной деятельности и выплатить прибыль за 2006 г. в размере 60 000 рублей.
В отзыве на исковое заявление ООО "Атлант-Сервис" указывает, что истец не является участником общества; отсутствуют доказательства внесения им вклада в уставной капитал общества или доказательства приобретения им доли (части доли) в уставном капитале общества у участника общества (том 1, л.д. 62-63).
Решением суда от 07 марта 2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано ввиду того, что ЗАО "Атлант", акционером которого являлся Кузнецов Ю.А., ликвидировано, что в соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса РФ влечет прекращение любых прав, связанных с владением именными ценными бумагами данного общества (том 2, л.д. 18-19).
Не согласившись с принятым судебным актом, Кузнецов Ю.А. обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, указывая на то, что ответчик владеет принадлежащими истцу акциями ЗАО "Атлант" в количестве 455 шт., извлекая из этого прибыль; в подтверждение того, что общество приобрело акции ЗАО "Атлант", в материалы дела представлен договор купли-продажи акций от 05 августа 2004 г., из которого следует, что генеральным директором обоих обществ в один и тот же период являлся Фрицлер Виктор Александрович. Данный факт, по мнению истца, свидетельствует о намеренной ликвидации ЗАО "Атлант". Истец утверждает, что суд неверно применил к спорным отношениям положения статьи 61 Гражданского кодекса РФ, поскольку именные ценные бумаги эмитента ЗАО "Атлант" не аннулированы, истец является их владельцем в количестве 455 штук. Кроме того, суд отказал истцу в удовлетворении ходатайств об истребовании у общества финансово-хозяйственной документации, тем самым, поставив ответчика в преимущественное положение. Суд в полном объеме не отразил в решении возражения и объяснения истца по делу; не рассмотрел заявление о фальсификации доказательства (относительно устава общества).
В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил суду, что ЗАО "Атлант" в настоящее время ликвидировано и представил суду копии решений Арбитражного суда Республики Адыгея от 12 мая 2005 г. и от 17 октября 2005 г. и копию определения Арбитражного суда Республики Адыгея от 23 декабря 2005 г., подтверждающие ликвидацию ЗАО "Атлант" в судебном порядке.
ООО "Атлант-Сервис", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, что в соответствии со статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.
Изучив материалы дела и пояснения лица, участвующего в деле, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Кузнецов Юрий Александрович являлся владельцем акций ЗАО "Атлант" в количестве 455 штук, что подтверждается реестром владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 08.12.2005 г. (том 1, л.д. 9-13).
В период с 01.01.2004 г. по 26.12.2005 г. согласно справке от 08.12.2007 г. об операциях, проведенных по лицевому счету N 47, Кузнецов Ю.А. зарегистрирован в системе ведения реестра, но за указанный период операции по счету не проводились (том 1, л.д. 14).
Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 23.12.2005 г. в отношении закрытого акционерного общества "Атлант" завершена процедура конкурсного производства; 26.12.2005 г. внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ЗАО "Атлант", о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ от 25.01.2008 г. (том 1, л.д. 43-61).
В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
На основании имеющихся в материалах дела документов суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что права Кузнецова Ю.А., связанные с владением именными ценными бумагами ликвидированного общества, с ликвидацией данного юридического лица прекращаются.
Довод истца о том, что акции ЗАО "Атлант" не аннулированы соответствующим органом, а потому из гражданского оборота не выбыли, не принимается судом во внимание. Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" номинальная стоимость акций общества, приобретенных акционерами, составляет уставный капитал общества. После внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица акции ликвидированного общества перестают существовать как объекты гражданских прав, соответственно не могут участвовать в обороте.
Ответчик по делу - ООО "Атлант-Сервис" создано 29.08.2003 г.; утвержден устав общества, 22.08.2003 г. участники общества заключили учредительный договор (том 1, л.д. 23, 65, 83). Из представленных в материалы дела документов следует, что Кузнецов Ю.А. участником общества не являлся и не является, не принимал участия в учреждении общества и не вносил вклад в уставный капитал общества (п. 4.2 устава, п. 5.1 учредительного договора).
К такому выводу также пришел и мировой судья судебного участка N 7 гор. Майкопа, республики Адыгея, отраженном в решении от 03 сентября 2007 г. (том 1, л.д. 94-96).
Права, предусмотренные статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, предоставляются только участнику общества.
Истцом не представлены доказательства, подтверждающие приобретение им доли (части доли) в уставном капитале ООО "Атлант-Сервис", а также доказательства произошедшей, по мнению истца, реорганизации ЗАО "Атлант" в ООО "Атлант-Сервис".
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии у Кузнецова Ю.А. права на взыскание с общества денежной суммы в размере 60 000 рублей, а также права на истребование финансово-хозяйственной документации ООО "Атлант".
Довод заявителя об отсутствии в протоколе судебного заседания суда первой инстанции объяснений истца не принимается, поскольку на основании заявления о замечаниях на протокол судом вынесено определение от 11 марта 2008 г., которым в удовлетворении данного заявления обоснованно отказано (том 2, л.д. 24-25).
Истец указывает на то, что суд не исследовал поданное им заявление о фальсификации доказательства - Устава общества. Суд апелляционной инстанции полагает, что у суда первой инстанции не было оснований сомневаться в достоверности представленных обществом документов.
Заявленное Кузнецовым Ю.А. ходатайство об истребовании документов у ООО "Атлант" не подлежит удовлетворению.
В соответствии с пунктом 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Согласно части 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.
Суд апелляционной инстанции полагает, что сведения, содержащиеся в документах, об истребовании которых ходатайствует заявитель, не приведут к установлению обстоятельств, необходимых для рассмотрения дела по существу.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
В удовлетворении ходатайства Кузнецова Юрия Александровича об истребовании у общества с ограниченной ответственностью "Атлант-Сервис" подлинных документов отказать.
Решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 07 марта 2008 г. по делу N А01-37/2008-5 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кузнецова Юрия Александровича без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
О.Г.ЛОМИДЗЕ
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
О.Х.ТИМЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.04.2008 N 15АП-1831/2008 ПО ДЕЛУ N А01-37/2008-5
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 апреля 2008 г. N 15АП-1831/2008
Дело N А01-37/2008-5
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2008 г.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ломидзе О.Г.
судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нарышкиной Н.В.
при участии:
- от истца: Кузнецов Юрий Александрович, паспорт <...>, выдан <...>;
- от ответчика: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецова Юрия Александровича
на решение Арбитражного суда Республики Адыгея
от 07 марта 2008 года по делу N А01-37/2008-5
по иску Кузнецова Юрия Александровича, г. Майкоп
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Атлант-Сервис", г. Майкоп
о взыскании 60 000 рублей и истребовании документов
принятое в составе судьи Нефедова В.Н.
установил:
Кузнецов Юрий Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Атлант-Сервис" (далее - общество) о взыскании 60 000 рублей и истребовании документов, в предоставлении которых ему было отказано обществом.
Исковые требования мотивированы тем, истец является участником ООО "Атлант-Сервис", поскольку принадлежащие ему именные ценные бумаги ЗАО "Атлант" внесены в уставный капитал общества, которое обязано предоставить истцу документы о своей финансово-хозяйственной деятельности и выплатить прибыль за 2006 г. в размере 60 000 рублей.
В отзыве на исковое заявление ООО "Атлант-Сервис" указывает, что истец не является участником общества; отсутствуют доказательства внесения им вклада в уставной капитал общества или доказательства приобретения им доли (части доли) в уставном капитале общества у участника общества (том 1, л.д. 62-63).
Решением суда от 07 марта 2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано ввиду того, что ЗАО "Атлант", акционером которого являлся Кузнецов Ю.А., ликвидировано, что в соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса РФ влечет прекращение любых прав, связанных с владением именными ценными бумагами данного общества (том 2, л.д. 18-19).
Не согласившись с принятым судебным актом, Кузнецов Ю.А. обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, указывая на то, что ответчик владеет принадлежащими истцу акциями ЗАО "Атлант" в количестве 455 шт., извлекая из этого прибыль; в подтверждение того, что общество приобрело акции ЗАО "Атлант", в материалы дела представлен договор купли-продажи акций от 05 августа 2004 г., из которого следует, что генеральным директором обоих обществ в один и тот же период являлся Фрицлер Виктор Александрович. Данный факт, по мнению истца, свидетельствует о намеренной ликвидации ЗАО "Атлант". Истец утверждает, что суд неверно применил к спорным отношениям положения статьи 61 Гражданского кодекса РФ, поскольку именные ценные бумаги эмитента ЗАО "Атлант" не аннулированы, истец является их владельцем в количестве 455 штук. Кроме того, суд отказал истцу в удовлетворении ходатайств об истребовании у общества финансово-хозяйственной документации, тем самым, поставив ответчика в преимущественное положение. Суд в полном объеме не отразил в решении возражения и объяснения истца по делу; не рассмотрел заявление о фальсификации доказательства (относительно устава общества).
В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил суду, что ЗАО "Атлант" в настоящее время ликвидировано и представил суду копии решений Арбитражного суда Республики Адыгея от 12 мая 2005 г. и от 17 октября 2005 г. и копию определения Арбитражного суда Республики Адыгея от 23 декабря 2005 г., подтверждающие ликвидацию ЗАО "Атлант" в судебном порядке.
ООО "Атлант-Сервис", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, что в соответствии со статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.
Изучив материалы дела и пояснения лица, участвующего в деле, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Кузнецов Юрий Александрович являлся владельцем акций ЗАО "Атлант" в количестве 455 штук, что подтверждается реестром владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 08.12.2005 г. (том 1, л.д. 9-13).
В период с 01.01.2004 г. по 26.12.2005 г. согласно справке от 08.12.2007 г. об операциях, проведенных по лицевому счету N 47, Кузнецов Ю.А. зарегистрирован в системе ведения реестра, но за указанный период операции по счету не проводились (том 1, л.д. 14).
Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 23.12.2005 г. в отношении закрытого акционерного общества "Атлант" завершена процедура конкурсного производства; 26.12.2005 г. внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ЗАО "Атлант", о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ от 25.01.2008 г. (том 1, л.д. 43-61).
В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
На основании имеющихся в материалах дела документов суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что права Кузнецова Ю.А., связанные с владением именными ценными бумагами ликвидированного общества, с ликвидацией данного юридического лица прекращаются.
Довод истца о том, что акции ЗАО "Атлант" не аннулированы соответствующим органом, а потому из гражданского оборота не выбыли, не принимается судом во внимание. Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" номинальная стоимость акций общества, приобретенных акционерами, составляет уставный капитал общества. После внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица акции ликвидированного общества перестают существовать как объекты гражданских прав, соответственно не могут участвовать в обороте.
Ответчик по делу - ООО "Атлант-Сервис" создано 29.08.2003 г.; утвержден устав общества, 22.08.2003 г. участники общества заключили учредительный договор (том 1, л.д. 23, 65, 83). Из представленных в материалы дела документов следует, что Кузнецов Ю.А. участником общества не являлся и не является, не принимал участия в учреждении общества и не вносил вклад в уставный капитал общества (п. 4.2 устава, п. 5.1 учредительного договора).
К такому выводу также пришел и мировой судья судебного участка N 7 гор. Майкопа, республики Адыгея, отраженном в решении от 03 сентября 2007 г. (том 1, л.д. 94-96).
Права, предусмотренные статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, предоставляются только участнику общества.
Истцом не представлены доказательства, подтверждающие приобретение им доли (части доли) в уставном капитале ООО "Атлант-Сервис", а также доказательства произошедшей, по мнению истца, реорганизации ЗАО "Атлант" в ООО "Атлант-Сервис".
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии у Кузнецова Ю.А. права на взыскание с общества денежной суммы в размере 60 000 рублей, а также права на истребование финансово-хозяйственной документации ООО "Атлант".
Довод заявителя об отсутствии в протоколе судебного заседания суда первой инстанции объяснений истца не принимается, поскольку на основании заявления о замечаниях на протокол судом вынесено определение от 11 марта 2008 г., которым в удовлетворении данного заявления обоснованно отказано (том 2, л.д. 24-25).
Истец указывает на то, что суд не исследовал поданное им заявление о фальсификации доказательства - Устава общества. Суд апелляционной инстанции полагает, что у суда первой инстанции не было оснований сомневаться в достоверности представленных обществом документов.
Заявленное Кузнецовым Ю.А. ходатайство об истребовании документов у ООО "Атлант" не подлежит удовлетворению.
В соответствии с пунктом 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Согласно части 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.
Суд апелляционной инстанции полагает, что сведения, содержащиеся в документах, об истребовании которых ходатайствует заявитель, не приведут к установлению обстоятельств, необходимых для рассмотрения дела по существу.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
В удовлетворении ходатайства Кузнецова Юрия Александровича об истребовании у общества с ограниченной ответственностью "Атлант-Сервис" подлинных документов отказать.
Решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 07 марта 2008 г. по делу N А01-37/2008-5 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кузнецова Юрия Александровича без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
О.Г.ЛОМИДЗЕ
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
О.Х.ТИМЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)