Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 25 октября 2012 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2012 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Александрова А.И., Садило Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Аретменевой А.Н., с участием:
от ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" - Сорокина Н.М., доверенность от 11.08.2010 г.,
от иных лиц не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Досовой В.П. на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2012 года по делу N А55-13011/2012 по иску Досовой В.П. к ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития", ЗАО "Новь" о признании кредитного договора недействительным,
установил:
Досова В.П. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития", ЗАО "Новь" о признании кредитного договора недействительным.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Досова В.П., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2012 года.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебное заседание не явились Досова В.П., представитель ЗАО "Новь", извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.
Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Представитель ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2012 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Предметом заявленных исковых требований является признание недействительным кредитного договора от 28.07.2010 N 1524, заключенного ОАО "Волго-Камский банк реконструкции и развития" и ЗАО "Новь" (заемщик), по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 30000000 руб. с уплатой 12% годовых на срок до 28.07.2011.
Истец на момент заключения оспариваемого договора являлась единственным акционером ЗАО "Новь" и считает сделку недействительной в виду не соблюдения обществом порядка корпоративного одобрения крупной сделки.
Из материалов дела следует, что сумма кредита превышала 50% балансовой стоимости активов ЗАО "Новь", поэтому при ее заключении в соответствии с п. 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 11.1 Устава ЗАО "Новь" требовалось согласие единственного акционера.
В обоснование возражений на иск ответчик представил копию решения единственного акционера ЗАО "Новь" Досовой В.П. о согласовании заключения кредитного договора на сумму 30000000 руб. (л.д. 65). Оформление указанного документа оспаривалось истцом, подлинник решения в материалы дела не представлен.
Однако, исходя из материалов дела сумма кредитных денежных средств (27850000 руб.) была перечислена ЗАО "Новь" и была израсходована на текущие нужды организации.
Обращение в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением было инициировано в период рассмотрения арбитражного дела N А55-30011/2011, в котором решением арбитражного суда Самарской области от 05.04.2012 с ЗАО "Новь" в пользу ОАО "Волго-Камский банк реконструкции и развития" взыскана задолженность по вышеуказанному кредитному договору.
Согласно решению Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2012 N А55-30011/2011 обязательства по возврату кредита ЗАО "Вновь" не исполнялись, сумма основного долга не погашалась.
То есть, действия единственного акционера ЗАО "Новь" фактически направлены на уклонение от несения обществом ответственности за неисполнение договорных обязательств.
Арбитражный апелляционный суд учитывает, что в течение периода кредитования общество и его акционер не заявляли возражений относительно заключения кредитного договора. Меры по возврату кредитных денежных средств не предпринимались, при этом истцом не представлено доказательств наличия в действиях директора ЗАО Новь", заключавшего от имени общества кредитный договор, преступного умысла, направленного на хищение денежных средств, причинение убытков обществу и его акционеру.
Истцом не представлены доказательства причинения убытков обществу и его акционеру в результате заключения оспариваемой сделки.
Кредитные денежные средства были получены и использованы ЗАО "Новь" в собственной хозяйственной деятельности, что не оспаривалось истцом. Размер процентной ставки за пользование кредитом примерно соответствует размерам ставок в подобных сделках, заключаемых в других кредитных учреждениях Самарской области в рассматриваемый период, что не свидетельствует о кабальности условий кредитного договора. Доказательств обратному не представлено.
Представленные в суд апелляционной инстанции письма двух банков о процентной ставке, действовавшей в 2010 году в размере 10% не принимаются во внимание судебной коллегией, так как не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции.
Вместе с тем ставка по кредиту в размере 12% годовых существенно не превышала ставки кредитов в иных кредитных учреждениях в спорный период времени.
Поэтому размер платы за пользование кредитными средствами по договору от 28.07.2010 N 1524 не может формировать убытки для общества и акционера.
Штрафные санкции, взысканные арбитражным судом, обусловлены нарушением договорных обязательств со стороны ЗАО "Новь", возникли по вине самого общества и входят в пределы риска ведения предпринимательской деятельности.
Следовательно, ссылки истца на то, что проценты и неустойка являются убытками общества не основаны на нормах права и не соответствуют установленным по делу обстоятельствам.
ЗАО "Новь" в течение длительного периода времени пользуется денежными средствами, предоставленными банком, не возвращает их, не вносит плату за пользование денежными средствами, что свидетельствует о возникновении убытков у банка, а не заемщика.
При указанных обстоятельствах арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необоснованности заявленных исковых требований и необходимости отказа в их удовлетворении.
Доводы апелляционной жалобы не принимаются по вышеуказанным основаниям.
На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.
Руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2012 года по делу N А55-13011/2012 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
С.Ю.КАПЛИН
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Г.М.САДИЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.10.2012 ПО ДЕЛУ N А55-13011/2012
Разделы:Акцизы; Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 октября 2012 г. по делу N А55-13011/2012
Резолютивная часть объявлена 25 октября 2012 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2012 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Александрова А.И., Садило Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Аретменевой А.Н., с участием:
от ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" - Сорокина Н.М., доверенность от 11.08.2010 г.,
от иных лиц не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Досовой В.П. на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2012 года по делу N А55-13011/2012 по иску Досовой В.П. к ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития", ЗАО "Новь" о признании кредитного договора недействительным,
установил:
Досова В.П. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития", ЗАО "Новь" о признании кредитного договора недействительным.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Досова В.П., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2012 года.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебное заседание не явились Досова В.П., представитель ЗАО "Новь", извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.
Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Представитель ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2012 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Предметом заявленных исковых требований является признание недействительным кредитного договора от 28.07.2010 N 1524, заключенного ОАО "Волго-Камский банк реконструкции и развития" и ЗАО "Новь" (заемщик), по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 30000000 руб. с уплатой 12% годовых на срок до 28.07.2011.
Истец на момент заключения оспариваемого договора являлась единственным акционером ЗАО "Новь" и считает сделку недействительной в виду не соблюдения обществом порядка корпоративного одобрения крупной сделки.
Из материалов дела следует, что сумма кредита превышала 50% балансовой стоимости активов ЗАО "Новь", поэтому при ее заключении в соответствии с п. 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 11.1 Устава ЗАО "Новь" требовалось согласие единственного акционера.
В обоснование возражений на иск ответчик представил копию решения единственного акционера ЗАО "Новь" Досовой В.П. о согласовании заключения кредитного договора на сумму 30000000 руб. (л.д. 65). Оформление указанного документа оспаривалось истцом, подлинник решения в материалы дела не представлен.
Однако, исходя из материалов дела сумма кредитных денежных средств (27850000 руб.) была перечислена ЗАО "Новь" и была израсходована на текущие нужды организации.
Обращение в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением было инициировано в период рассмотрения арбитражного дела N А55-30011/2011, в котором решением арбитражного суда Самарской области от 05.04.2012 с ЗАО "Новь" в пользу ОАО "Волго-Камский банк реконструкции и развития" взыскана задолженность по вышеуказанному кредитному договору.
Согласно решению Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2012 N А55-30011/2011 обязательства по возврату кредита ЗАО "Вновь" не исполнялись, сумма основного долга не погашалась.
То есть, действия единственного акционера ЗАО "Новь" фактически направлены на уклонение от несения обществом ответственности за неисполнение договорных обязательств.
Арбитражный апелляционный суд учитывает, что в течение периода кредитования общество и его акционер не заявляли возражений относительно заключения кредитного договора. Меры по возврату кредитных денежных средств не предпринимались, при этом истцом не представлено доказательств наличия в действиях директора ЗАО Новь", заключавшего от имени общества кредитный договор, преступного умысла, направленного на хищение денежных средств, причинение убытков обществу и его акционеру.
Истцом не представлены доказательства причинения убытков обществу и его акционеру в результате заключения оспариваемой сделки.
Кредитные денежные средства были получены и использованы ЗАО "Новь" в собственной хозяйственной деятельности, что не оспаривалось истцом. Размер процентной ставки за пользование кредитом примерно соответствует размерам ставок в подобных сделках, заключаемых в других кредитных учреждениях Самарской области в рассматриваемый период, что не свидетельствует о кабальности условий кредитного договора. Доказательств обратному не представлено.
Представленные в суд апелляционной инстанции письма двух банков о процентной ставке, действовавшей в 2010 году в размере 10% не принимаются во внимание судебной коллегией, так как не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции.
Вместе с тем ставка по кредиту в размере 12% годовых существенно не превышала ставки кредитов в иных кредитных учреждениях в спорный период времени.
Поэтому размер платы за пользование кредитными средствами по договору от 28.07.2010 N 1524 не может формировать убытки для общества и акционера.
Штрафные санкции, взысканные арбитражным судом, обусловлены нарушением договорных обязательств со стороны ЗАО "Новь", возникли по вине самого общества и входят в пределы риска ведения предпринимательской деятельности.
Следовательно, ссылки истца на то, что проценты и неустойка являются убытками общества не основаны на нормах права и не соответствуют установленным по делу обстоятельствам.
ЗАО "Новь" в течение длительного периода времени пользуется денежными средствами, предоставленными банком, не возвращает их, не вносит плату за пользование денежными средствами, что свидетельствует о возникновении убытков у банка, а не заемщика.
При указанных обстоятельствах арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необоснованности заявленных исковых требований и необходимости отказа в их удовлетворении.
Доводы апелляционной жалобы не принимаются по вышеуказанным основаниям.
На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.
Руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2012 года по делу N А55-13011/2012 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
С.Ю.КАПЛИН
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Г.М.САДИЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)