Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Орловым А.Н.
при участии:
от истца: представитель Достойнина Я.В. по доверенности от 09.10.2012
от ответчиков:
от Золотарева О.Л. представитель Белякин О.В. по доверенности от 16.01.2013
от Белякина О.В. представитель Колб М.В. по доверенности 21.11.2012
от 3-го лица: генеральный директор Куцкой В.В. В.В. по протоколу N 40 от 17.08.2012
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5133/2013) Куцковой Ларисы Борисовны
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2013 по делу N А56-62521/2012 (судья Шустова Д.Н.), принятое
по исковому заявлению Куцковой Ларисы Борисовны
к Золотареву Олегу Леонидовчу, Белякину Олегу Валерьевичу
3-е лицо: Закрытое акционерное общество "Фирма "КЛОД"
о переводе прав покупателя по договору отчуждения доли в уставном капитале
установил:
Куцкова Лариса Борисовна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Золотареву Олегу Леонидовичу, Белякину Олегу Валерьевичу о переводе прав и обязанностей покупателя 4250 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Фирма "КЛОД", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01570-О, по договору дарения от 03.08.2012, заключенному между ответчиками.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено закрытое акционерное общество "Фирма "КЛОД" (далее - Общество).
Решением от 18.01.2013 в удовлетворении иска отказано.
Решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.
В жалобе истец указывает, что все доступные истцу доказательства возмездного характера взаимоотношений между ответчиками при совершении ими сделок по отчуждению акций - сделки купли-продажи акций и, как следствие, обратной сделки дарения акций, были представлены истцом в суд первой инстанции, но не были должным образом исследованы и оценены судом при рассмотрении дела и вынесении решения. По мнению истца, судом не исследованы и никак не оценены при вынесении решения следующие фактические обстоятельства дела, явно свидетельствующие о возмездном характере взаимоотношений между ответчиками; суд фактически рассматривает заключенный ответчиками 22.06.2007 возмездный договор купли-продажи акций как договор дарения акций, безвозмездный характер которого и стал основой для принятого судом решения, что нельзя считать правомерным. В решении суда содержится недостоверная информация о том, что согласно объяснений истца, истец просит перевести на него права покупателя акций по цене исходя из номинальной стоимости акций (4250 руб.)
От Белякина О.В. поступил отзыв на жалобу, в котором ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель Золотарева О.Л. поддержал позицию второго ответчика. Представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.
Согласно материалам дела, Куцкова Лариса Борисовна является акционером закрытого акционерного общества "Фирма "КЛОД", ей принадлежит 12750 акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01570-О, номинальной стоимостью 1 рубль, что составляет 75% уставного капитала Общества.
03.08.2012 Золотаревым О.Л. (даритель) и Белякиным О.В. (одаряемый) заключен договор дарения 4250 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Фирма "КЛОД", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01570-О, номинальной стоимостью 1 рубль.
Полагая, что договор дарения акций Общества заключен ответчиками в целях прикрытия сделки купли-продажи акций в обход требований законодательства о преимущественном праве приобретения акций акционером Общества, Куцкова Лариса Борисовна обратилась с настоящим иском в арбитражный суд с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя 4250 акций Общества по договору дарения от 03.08.2012, заключенному между ответчиками.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о возмездности совершенной между ответчиками сделки по отчуждению акций Общества.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.
В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время, в соответствии с подпунктом 8 пункта 14 названного постановления, в случае предоставления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной третьим лицом.
Ссылаясь на часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Куцкова Л.Б. утверждает, что договор дарения от 03.08.2012 является притворным, поскольку заключен с целью прикрыть другую возмездную сделку по продаже Золотаревым О.Л. 4250 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фирма "КЛОД", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01570-О, номинальной стоимостью 1 рубль, Белякину О.В.
Пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.
Соответственно, в предмет доказывания по настоящему спору входит установление того, безвозмездно Золотарев О.Л. передал Белякину О.В. по договору дарения 4250 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фирма "КЛОД", либо имело место встречное предоставление со стороны одаряемого.
Согласно статьям 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец не представил доказательства наличия встречного представления по спорному договору.
Истцом также не доказано, что воля сторон по договору дарения не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, либо, что эта сделка прикрывала иную волю ее участников.
Факт того, что ранее ответчиками был заключен и исполнен договор купли-продажи от 22.06.2007, в соответствии с которым Белякиным О.В. (продавец) продал Золатареву О.Л. (покупатель) 4250 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фирма "КЛОД", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01570-О, составляющих 25% уставного капитала Общества, не свидетельствует о притворном характере оспариваемой сделки, поскольку совершение упомянутого договора купли-продажи не имеет правового значения для оценки законности оспариваемого договора дарения применительно к положениям части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного следует признать, что суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что договор дарения не может быть признан недействительной сделкой на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы жалобы о том, что судом не исследованы и не оценены при вынесении решения фактические обстоятельства дела, свидетельствующие, по мнению истца, о возмездном характере взаимоотношений между ответчиками, не подтверждаются материалами дела.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.
Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом также не установлены.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2013 по делу N А56-62521/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Судьи
Л.С.КОПЫЛОВА
И.Г.МЕДВЕДЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.04.2013 ПО ДЕЛУ N А56-62521/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 апреля 2013 г. по делу N А56-62521/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Орловым А.Н.
при участии:
от истца: представитель Достойнина Я.В. по доверенности от 09.10.2012
от ответчиков:
от Золотарева О.Л. представитель Белякин О.В. по доверенности от 16.01.2013
от Белякина О.В. представитель Колб М.В. по доверенности 21.11.2012
от 3-го лица: генеральный директор Куцкой В.В. В.В. по протоколу N 40 от 17.08.2012
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5133/2013) Куцковой Ларисы Борисовны
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2013 по делу N А56-62521/2012 (судья Шустова Д.Н.), принятое
по исковому заявлению Куцковой Ларисы Борисовны
к Золотареву Олегу Леонидовчу, Белякину Олегу Валерьевичу
3-е лицо: Закрытое акционерное общество "Фирма "КЛОД"
о переводе прав покупателя по договору отчуждения доли в уставном капитале
установил:
Куцкова Лариса Борисовна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Золотареву Олегу Леонидовичу, Белякину Олегу Валерьевичу о переводе прав и обязанностей покупателя 4250 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Фирма "КЛОД", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01570-О, по договору дарения от 03.08.2012, заключенному между ответчиками.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено закрытое акционерное общество "Фирма "КЛОД" (далее - Общество).
Решением от 18.01.2013 в удовлетворении иска отказано.
Решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.
В жалобе истец указывает, что все доступные истцу доказательства возмездного характера взаимоотношений между ответчиками при совершении ими сделок по отчуждению акций - сделки купли-продажи акций и, как следствие, обратной сделки дарения акций, были представлены истцом в суд первой инстанции, но не были должным образом исследованы и оценены судом при рассмотрении дела и вынесении решения. По мнению истца, судом не исследованы и никак не оценены при вынесении решения следующие фактические обстоятельства дела, явно свидетельствующие о возмездном характере взаимоотношений между ответчиками; суд фактически рассматривает заключенный ответчиками 22.06.2007 возмездный договор купли-продажи акций как договор дарения акций, безвозмездный характер которого и стал основой для принятого судом решения, что нельзя считать правомерным. В решении суда содержится недостоверная информация о том, что согласно объяснений истца, истец просит перевести на него права покупателя акций по цене исходя из номинальной стоимости акций (4250 руб.)
От Белякина О.В. поступил отзыв на жалобу, в котором ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель Золотарева О.Л. поддержал позицию второго ответчика. Представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.
Согласно материалам дела, Куцкова Лариса Борисовна является акционером закрытого акционерного общества "Фирма "КЛОД", ей принадлежит 12750 акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01570-О, номинальной стоимостью 1 рубль, что составляет 75% уставного капитала Общества.
03.08.2012 Золотаревым О.Л. (даритель) и Белякиным О.В. (одаряемый) заключен договор дарения 4250 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Фирма "КЛОД", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01570-О, номинальной стоимостью 1 рубль.
Полагая, что договор дарения акций Общества заключен ответчиками в целях прикрытия сделки купли-продажи акций в обход требований законодательства о преимущественном праве приобретения акций акционером Общества, Куцкова Лариса Борисовна обратилась с настоящим иском в арбитражный суд с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя 4250 акций Общества по договору дарения от 03.08.2012, заключенному между ответчиками.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о возмездности совершенной между ответчиками сделки по отчуждению акций Общества.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.
В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время, в соответствии с подпунктом 8 пункта 14 названного постановления, в случае предоставления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной третьим лицом.
Ссылаясь на часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Куцкова Л.Б. утверждает, что договор дарения от 03.08.2012 является притворным, поскольку заключен с целью прикрыть другую возмездную сделку по продаже Золотаревым О.Л. 4250 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фирма "КЛОД", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01570-О, номинальной стоимостью 1 рубль, Белякину О.В.
Пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.
Соответственно, в предмет доказывания по настоящему спору входит установление того, безвозмездно Золотарев О.Л. передал Белякину О.В. по договору дарения 4250 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фирма "КЛОД", либо имело место встречное предоставление со стороны одаряемого.
Согласно статьям 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец не представил доказательства наличия встречного представления по спорному договору.
Истцом также не доказано, что воля сторон по договору дарения не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, либо, что эта сделка прикрывала иную волю ее участников.
Факт того, что ранее ответчиками был заключен и исполнен договор купли-продажи от 22.06.2007, в соответствии с которым Белякиным О.В. (продавец) продал Золатареву О.Л. (покупатель) 4250 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фирма "КЛОД", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01570-О, составляющих 25% уставного капитала Общества, не свидетельствует о притворном характере оспариваемой сделки, поскольку совершение упомянутого договора купли-продажи не имеет правового значения для оценки законности оспариваемого договора дарения применительно к положениям части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного следует признать, что суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что договор дарения не может быть признан недействительной сделкой на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы жалобы о том, что судом не исследованы и не оценены при вынесении решения фактические обстоятельства дела, свидетельствующие, по мнению истца, о возмездном характере взаимоотношений между ответчиками, не подтверждаются материалами дела.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.
Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом также не установлены.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2013 по делу N А56-62521/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Судьи
Л.С.КОПЫЛОВА
И.Г.МЕДВЕДЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)