Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.03.2013 ПО ДЕЛУ N А08-6120/2012

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2013 г. по делу N А08-6120/2012


Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2013 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Шеина А.Е.,
Андреещевой Н.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,
при участии:
от Назаретяна М.С.: Криницкий А.И., представитель по доверенности N 31 АБ 0460892 от 15.08.2012 г.,
от Мазикина О.И.: Мазикин О.И., паспорт РФ,
от Ковалева О.О.: не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
от Висторобского Е.М.: не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
от ЗАО ТПФ "Святые истоки": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Назаретяна Мисака Сергеевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2012 г. по делу N А08-6120/2012 (судья Байбаков М.А.) по иску Назаретяна Мисака Сергеевича к Мазикину Олегу Ивановичу, Ковалеву Олегу Олеговичу, при участии третьих лиц: Висторобского Евгения Михайловича, ЗАО ТПФ "Святые истоки", о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 28.06.2012 г.,

установил:

Назаретян Мисак Сергеевич (далее - Назаретян М.С., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Мазикину Олегу Ивановичу (далее - Мазикин О.И., ответчик), Ковалеву Олегу Олеговичу (далее - Ковалев О.О., ответчик) о переводе на Назаретяна М.С. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 28.06.2012 г., заключенному между Ковалевым О.О. и Мазикиным О.И., соглашению, заключенному между Мазикиным О.И. и Ковалевым О.О. (510 штук обыкновенных именных акций ЗАО ТПФ "Святые истоки", номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-62775-J, по цене 10 руб., на общую сумму 5 100 руб.) (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Висторобский Е.М., ЗАО ТПФ "Святые истоки".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Назаретян М.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.
В судебное заседание апелляционной инстанции Ковалев О.О., Висторобский Е.М., представитель ЗАО ТПФ "Святые истоки" не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Представитель Назаретяна М.С. поддержал доводы апелляционной жалобы.
Мазикин О.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Назаретян М.С. является акционером ЗАО ТПФ "Святые истоки", что следует из списка лиц, зарегистрированных в реестре акционеров ЗАО ТПФ "Святые истоки".
28.06.2012 г. между Ковалевым О.О. (продавец) и Мазикиным О.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец передал покупателю акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 510 штук.
По договору цессии от 28.06.2012 г. Мазикин О.И. (кредитор) уступил в пользу Ковалева О.О. (новый кредитор) в полном объеме требования к ЗАО ТПФ "Святые истоки" (должник), возникшие из обязательства должника перед кредитором на основании договора займа, заключенного 18.12.2006 г. между Тонаканяном А.Г. (займодавец) и ЗАО ТПФ "Святые истоки" (заемщик).
По состоянию на 25.07.2012 г. Мазикин О.И. являлся владельцем 510 обыкновенных именных акций, что подтверждается списком лиц, зарегистрированных в реестре акционеров ЗАО ТПФ "Святые истоки" на указанную дату.
Соглашением от 20.08.2012 г. стороны расторгли договор купли-продажи ценных бумаг от 28.06.2012 г.
В п. 2 указанного соглашения стороны определили, что основанием для расторжения договора купли-продажи ценных бумаг от 28.06.2012 г. является невозможность исполнения договора в части оплаты стоимости проданных ценных бумаг, а именно: невозможность получения продавцом исполнения (денежных средств в оплату стоимости проданных ценных бумаг) по уступленному по договору цессии от 28.06.2012 г. требованию к ЗАО ТПФ "Святые истоки", наступившая в связи с расторжением по соглашению сторон договора цессии от 28.06.2012 г.
Согласно п. 3 соглашения от 20.08.2012 г. в связи с расторжением договора купли-продажи ценных бумаг от 28.06.2012 г. право собственности на ценные бумаги переходит к продавцу.
По состоянию на 28.08.2012 г. Ковалев О.О. являлся владельцем 510 обыкновенных именных акций, что подтверждено списком лиц, зарегистрированных в реестре акционеров ЗАО ТПФ "Святые истоки" на указанную дату.
Ссылаясь на то, что ответчиками нарушено преимущественное право истца на приобретение акций, Назаретян М.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В соответствии с п. 2 ст. 97 ГК РФ, п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Пунктом 3.6 устава ЗАО ТПФ "Святые истоки" предусмотрено, что отчуждение акционером общества своих акций или их части третьим лицам допускается при условии соблюдения права преимущественной покупки акций акционерами.
В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.
Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Учитывая, что на момент рассмотрения настоящего иска договор купли-продажи ценных бумаг от 28.06.2012 г. ответчиками был расторгнут, в реестр владельцев обыкновенных именных акций была внесена запись о переходе прав на указанные акции к Ковалеву О.О., то есть фактически обязательства сторон по спорной сделке прекращены, и стороны были приведены в первоначальное положение, арбитражный суд первой инстанции правильно указал, что при таких обстоятельствах основания для перевода прав и обязанностей по акциям Ковалева О.О. на истца отсутствуют.
Также истцом не доказано, что соглашение о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг является самостоятельным договором купли-продажи по возврату акций от Мазикина О.И. к Ковалеву О.О.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы заявителя апелляционной жалобы об исполнении договора купли-продажи ценных бумаг от 28.06.2012 г. аналогичны приводимым в суде первой инстанции, учитывались судом области при вынесении решения и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.
Ссылки Назаретяна М.С. на заключение ответчиками договора купли-продажи ценных бумаг от 28.06.2012 г. с условием о стоимости ценных бумаг в размере 5 100 рублей (л.д. 15-18 т. 1), также подлежат отклонению.
Частью 6 ст. 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
Поскольку в материалах дела имеются две нетождественные копии договора купли-продажи ценных бумаг от 28.06.2012 г., судебной коллегией было предложено ответчикам предоставить оригинал договора купли-продажи ценных бумаг от 28.06.2012 г., который был исследован в судебном заседании.
Руководствуясь ч. 6 ст. 71 АПК РФ, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что между Ковалевым О.О. и Мазикиным О.И. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 28.06.2012 г., согласно которому стоимость акций установлена сторонами в размере 13 500 000 рублей (копия договора на л.д. 94-97 т. 1).
Доводы истца о незаконности соглашения о расторжении договора купли-продажи и возврата акций ответчику Ковалеву О.О. судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку механизм защиты права не должен быть направлен на присвоение имущества. Соглашение о расторжении договора купли-продажи исполнено, акции возвращены Ковалеву О.О., что также подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на 22.10.2012 г., полученной от ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" по запросу апелляционного суда.
Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрена защита нарушенных гражданских прав, в том числе путем прекращения или изменения правоотношения, а также иными способами, предусмотренными законом.
Таким образом, для удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей покупателя необходима совокупность следующих условий: нарушенное право должно существовать и избранный способ защиты нарушенного права действительно восстановит права истца.
Судом установлено, что ответчиками добровольно прекращено правоотношение по договору купли-продажи акций и восстановлено первоначальное состояние сторон.
Таким образом, на момент разрешения спора права покупателя акций у ответчика Мазикина О.И. отсутствовали, что исключает возможность удовлетворения заявленного иска.
Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого решения.
Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 269, 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2012 г. по делу N А08-6120/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ

Судьи
А.Е.ШЕИН
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)