Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2013
Постановление изготовлено в полном объеме 06.03.2013
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола секретарем Коротковой Д.И., при участии от истца - Потаповой Марии Петровны (п. Куркино Куркинского района Тульской области) - Георгиевского П.Э., Митрохиной О.А, Фаустова Д.Ю. (доверенность от 16.04.2012), от ответчика - Лаврухина Николая Ивановича (г. Тула) - Маслянникова А.Ю., Мутовиной Д.С. (доверенность от 25.06.2011), от третьих лиц - закрытого акционерного общества "Откормочное" (Куркинский район Тульской области, ОГРН 1027102673597, ИНН 7129001130) - Матураева Е.В., ОАО "Сбербанк России" - Клиновой О.В. (доверенность от 19.01.2013), в отсутствие открытого акционерного общества "Реестр" (г. Москва), Кочнева Александра Ивановича (п. Куркино Куркинского района Тульской области), Манучарова Камо Аслановича (г. Пушкино Московской области), Кочневой Маргариты Владимировны (п. Куркино Куркинского района Тульской области), Кочневой Елены Александровны (г. Тула), Авдеевой Любви Александровны (г. Тула), рассмотрев в открытом заседании апелляционные жалобы Лаврухина Николая Ивановича и Потаповой Марии Петровны на решение Арбитражного суда Тульской области от 04.12.2012 по делу N А68-5968/12, установил следующее.
Потапова Мария Петровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с уточненным иском к Лаврухину Н.И. (далее - ответчик), Кочневой Е.А., Авдеевой Л.А., Кочнева А.И., ОАО "Сбербанк России" (далее - акционеры) о признании недействительным соглашения от 21.04.2011, договора дарения от 20.04.2011; об истребовании из чужого незаконного владения акций ЗАО "Откормочное" (т. 4, л.д. 52).
Решением Арбитражного суда Тульской области от 04.12.2012 в иске отказано (т. 7, л.д. 135). Разрешая спор по существу, суд области пришел к выводу о ничтожности договора дарения, заключенного путем составления соглашения от 21.04.2011, ввиду его притворности. Указанное соглашение квалифицировано судом как агентский договор. В части иска об истребовании акций из чужого незаконного владения отказано ввиду того, что спорное имущество выбыло по воле собственника, что не оспаривается последним по существу.
Не согласившись с указанным решением, истец и Лаврухин Н.И. обратились с апелляционными жалобами о его отмене. По мнению истца, судом не учтено, что спорные акции приобретены у лица, не обладающего полномочиями на их отчуждение. Вывод суда области о неприменимости статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и о добросовестности Кочневой Е.А., Авдеевой Л.А., Кочнева А.И., по мнению Потаповой М.П., ошибочен, поскольку ответчиками не представлено доказательств возмездности приобретения акций, кроме того, Кочнев А.И., действуя разумно, мог предвидеть, что акции приобретаются у неуполномоченного лица по заведомо заниженной цене. ОАО "Сбербанк России", согласно правовой позиции истца, также является недобросовестным залогодержателем акций ЗАО "Откормочное", поскольку акции оценены значительно меньше их рыночной стоимости и заложены Кочневым А.И., владеющим ими непродолжительное время.
Лаврухин Н.И. не согласен с мотивировочной частью решения относительно выводов суда области о ничтожности договора дарения и признании его притворной сделкой, прикрывающей агентский договор. В обоснование своей позиции ссылается на положения статей 572, 574 ГК РФ, согласно которым договор дарения может быть совершен и в устной форме и сопряжен с передачей дара одаряемому (подписание передаточного распоряжения). Соглашение от 21.04.2011, по мнению ответчика, не является агентским договором, поскольку в нем сторонами не согласованы существенные условия, обозначенные в статье 1005 ГК РФ.
Истец и ответчик поддержали доводы своих жалоб, третьи лица - ЗАО "Откормочное" и ОАО "Сбербанк России" просили обжалуемое решение оставить без изменения.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости изменения мотивировочной части решения и исключения из нее выводов о ничтожности договора дарения и притворности соглашения от 21.04.2011, прикрывающего агентский договор.
Потапова М.П. до 25.04.2011 являлась акционером ЗАО "Откормочное", владевшим 2 230 обыкновенными именными акциями и 2 070 привилегированными акциями общества.
По передаточному распоряжению от 20.04.2011 Потапова М.П. подарила все принадлежавшие ей акции ЗАО "Откормочное" Лаврухину Н.И. (т. 2, л.д. 148). Запись в реестре акционеров о переходе к Лаврухину Н.И. акций внесена 25.04.2011.
В последующем Потапова М.П. и Лаврухин Н.И. в присутствии Шемякина В.А. подписали между собой соглашение от 21.04.2011 о передаче истцом 2 230 обыкновенных акций и 2 070 привилегированных акций Лаврухину Н.И. на срок от 3 до 6 месяцев с целью отстаивания интересов доверительницы в корпоративном споре двух главных акционеров - Потаповой М.П. и Кочнева А.И. За этот период Лаврухин Н.И. обязуется отстоять законные интересы акционера Потаповой М.П. в полном объеме, не выходя за рамки Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, или решить разногласия через мировое соглашение. Главное условие акционера Потаповой М.П. - выплатить ей акционерным обществом в лице директора Кочнева А.И. денежную сумму, соответствующую ее пакету акций, в соответствии с проведенной оценкой 100% пакета акций. Лаврухин Н.И., представляя интересы доверительницы, обязуется в указанный срок выполнить принятые на себя обязательства. В случае невыполнения условий данного соглашения от 21.04.2011 Лаврухин Н.И. обязуется возвратить подаренные ему акции на лицевой счет Потаповой М.П. не позднее трех дней после указанного срока, а в случае возникновения форс-мажорных обстоятельств акции возвращаются на лицевой счет Потаповой М.П. незамедлительно.
По передаточным распоряжениям от 29.11.2011 Лаврухин Н.И. подарил Манучарову К.А. 2 230 обыкновенных именных акций и 2 070 привилегированных акций ЗАО "Откормочное" (т. 2, л.д. 151). Запись в реестре акционеров о переходе к Манучарову К.А. акций внесена 30.11.2011.
По передаточным распоряжениям от 26.12.2011 Манучаров К.А. продал Кочневу А.И. 2 230 обыкновенных именных акций и 2 070 привилегированных акций ЗАО "Откормочное". Общая цена сделок составила 10 млн руб. Запись в реестре акционеров о переходе к Кочневу А.И. акций внесена 26.12.2011.
По передаточным распоряжениям от 22.12.2011 Кочнев А.И. подарил Авдеевой Л.А. и Кочневой Е.А. по 99 обыкновенных именных акций ЗАО "Откормочное". Запись в реестре акционеров о переходе к ним акций внесена, с учетом исправления ошибки регистратора, 12.01.2012.
Передаточными распоряжениями от 24.01.2012 Кочнев А.И. передал ОАО "Сбербанк России" 2 230 обыкновенных именных и 2 010 привилегированных акций ЗАО "Откормочное" по депозитарному договору от 9.04.2008 N 2652/СС-1208409001.
Считая, что Лаврухин Н.И. не имел права распоряжаться переданными ему акциями и их собственником по прежнему является Потапова М.П., последняя обратилась в арбитражный суд с иском.
Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. По смыслу статьи 29 Закона N 39-ФЗ, пункта 7.3 постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - положение N 27), внесение в реестр записей о переходе прав на ценные бумаги осуществляется при предоставлении передаточного распоряжения.
Передаточное распоряжение является основанием для внесения распорядителем в реестр записи о переходе прав на акции.
Поскольку спорные акции по передаточному распоряжению от 21.04.2011 перечислены на лицевой счет Лаврухина Н.И. 21.04.2011, то он с этого момента в соответствии с требованиями Закона N 29-ФЗ является их держателем (владельцем).
Передаточное распоряжение от 21.04.2011 заполнено в соответствии с требованиями пункта 3.4.2 положения N 27, подписано зарегистрированным лицом, передающим акции (истцом), лицо, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги (Лаврухин Н.И.), от дара не отказалось, доказательств обратного не представлено.
Факт собственноручного подписания передаточного распоряжения, в отсутствие влияния насилия или угрозы, истцом не отрицается.
Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, с учетом положений статей 572, 574 ГК РФ приходит к выводу, что передаточное распоряжение от 21.04.2011, подписанное между истцом и ответчиком, содержит все существенные условия договора дарения и свидетельствует о воле истца передать в дар ответчику спорные акции.
При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что денежные средства Потаповой М.П. в рамках спорных правоотношений ответчиком не передавались, что свидетельствует об отсутствии встречного исполнения одаряемого. Данное обстоятельство признано сторонами в порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 27.02.2013 (приложение к протоколу) и не требует дальнейшего доказывания.
Таким образом, Лаврухин Н.И. с 21.04.2011 обоснованно внесен в реестр как держатель акций, что свидетельствует о наличии у него статуса собственника и права на распоряжение спорным пакетом акций в силу статьи 209 ГК РФ.
Относительно требования истца о признании соглашения от 21.04.2011 (т. 1, л.д. 9) ничтожной сделкой суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области пришел к обоснованному выводу о недоказанности оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 ГК РФ, поскольку доводы истца, по сути, сводятся к юридической неграмотности при заключении соглашения и передаче акций.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что соглашение от 21.04.2011 является по своей правовой природе агентским договором.
В силу пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. Для квалификации договора в качестве агентского требуется согласование указанного в законе условия о порядке совершения юридически значимых действий (от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала).
Вместе с тем, проанализировав спорное соглашение в порядке статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что сторонами не согласован предмет договора, а именно конкретные действия, которые необходимо совершить принципалу, а также условия, на которых будет выступать агент (от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала).
Поскольку спорное соглашение не содержит существенных условий, поименованных в законе, то по смыслу ст. 432 ГК РФ указанное соглашение является незаключенным, т.е. не влечет правовых последствий и его нельзя признать ничтожным.
Аналогичная правовая позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2010 N ВАС-6087/10.
По смыслу статьи 302 ГК РФ имущество не может быть истребовано, если приобретатель приобрел его возмездно, при этом не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель) о том, что приобрел его у лица, которое было не вправе его отчуждать. Кроме того, по смыслу приведенной нормы истец вправе истребовать имущество, если оно утеряно, либо похищено, либо выбыло из владения помимо его воли.
Поскольку имущество выбыло из владения истца по его воле, а Кочнев А.И. приобрел имущество возмездно и не мог знать о заключенных между Потаповой М.П. и Лаврухиным Н.И. соглашениях, то по смыслу приведенной нормы истец не вправе истребовать акции у Кочнева А.И.
Поскольку выводы суда о ничтожности договора дарения и притворности соглашения от 21.04.2011 основаны на неполно исследованных обстоятельствах дела, обжалуемое решение подлежит изменению.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тульской области от 28.12.2012 по делу N А68-5968/2012 изменить, исключив из мотивировочной части выводы суда о том, что договор дарения 2 230 обыкновенных акций и 2 070 привилегированных акций ЗАО "Откормочное" между Потаповой М.П. (даритель) и Лаврухиным Н.И. (одаряемый) является ничтожной сделкой, а также выводы о том, что соглашение от 21.04.2011 между Лаврухиным Н.И. и Потаповой М.П. является агентским договором.
В остальной части решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу Потаповой М.П. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
М.М.ДАЙНЕКО
Судьи
М.В.ТОКАРЕВА
И.Г.СЕНТЮРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.03.2013 ПО ДЕЛУ N А68-5968/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 марта 2013 г. по делу N А68-5968/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2013
Постановление изготовлено в полном объеме 06.03.2013
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола секретарем Коротковой Д.И., при участии от истца - Потаповой Марии Петровны (п. Куркино Куркинского района Тульской области) - Георгиевского П.Э., Митрохиной О.А, Фаустова Д.Ю. (доверенность от 16.04.2012), от ответчика - Лаврухина Николая Ивановича (г. Тула) - Маслянникова А.Ю., Мутовиной Д.С. (доверенность от 25.06.2011), от третьих лиц - закрытого акционерного общества "Откормочное" (Куркинский район Тульской области, ОГРН 1027102673597, ИНН 7129001130) - Матураева Е.В., ОАО "Сбербанк России" - Клиновой О.В. (доверенность от 19.01.2013), в отсутствие открытого акционерного общества "Реестр" (г. Москва), Кочнева Александра Ивановича (п. Куркино Куркинского района Тульской области), Манучарова Камо Аслановича (г. Пушкино Московской области), Кочневой Маргариты Владимировны (п. Куркино Куркинского района Тульской области), Кочневой Елены Александровны (г. Тула), Авдеевой Любви Александровны (г. Тула), рассмотрев в открытом заседании апелляционные жалобы Лаврухина Николая Ивановича и Потаповой Марии Петровны на решение Арбитражного суда Тульской области от 04.12.2012 по делу N А68-5968/12, установил следующее.
Потапова Мария Петровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с уточненным иском к Лаврухину Н.И. (далее - ответчик), Кочневой Е.А., Авдеевой Л.А., Кочнева А.И., ОАО "Сбербанк России" (далее - акционеры) о признании недействительным соглашения от 21.04.2011, договора дарения от 20.04.2011; об истребовании из чужого незаконного владения акций ЗАО "Откормочное" (т. 4, л.д. 52).
Решением Арбитражного суда Тульской области от 04.12.2012 в иске отказано (т. 7, л.д. 135). Разрешая спор по существу, суд области пришел к выводу о ничтожности договора дарения, заключенного путем составления соглашения от 21.04.2011, ввиду его притворности. Указанное соглашение квалифицировано судом как агентский договор. В части иска об истребовании акций из чужого незаконного владения отказано ввиду того, что спорное имущество выбыло по воле собственника, что не оспаривается последним по существу.
Не согласившись с указанным решением, истец и Лаврухин Н.И. обратились с апелляционными жалобами о его отмене. По мнению истца, судом не учтено, что спорные акции приобретены у лица, не обладающего полномочиями на их отчуждение. Вывод суда области о неприменимости статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и о добросовестности Кочневой Е.А., Авдеевой Л.А., Кочнева А.И., по мнению Потаповой М.П., ошибочен, поскольку ответчиками не представлено доказательств возмездности приобретения акций, кроме того, Кочнев А.И., действуя разумно, мог предвидеть, что акции приобретаются у неуполномоченного лица по заведомо заниженной цене. ОАО "Сбербанк России", согласно правовой позиции истца, также является недобросовестным залогодержателем акций ЗАО "Откормочное", поскольку акции оценены значительно меньше их рыночной стоимости и заложены Кочневым А.И., владеющим ими непродолжительное время.
Лаврухин Н.И. не согласен с мотивировочной частью решения относительно выводов суда области о ничтожности договора дарения и признании его притворной сделкой, прикрывающей агентский договор. В обоснование своей позиции ссылается на положения статей 572, 574 ГК РФ, согласно которым договор дарения может быть совершен и в устной форме и сопряжен с передачей дара одаряемому (подписание передаточного распоряжения). Соглашение от 21.04.2011, по мнению ответчика, не является агентским договором, поскольку в нем сторонами не согласованы существенные условия, обозначенные в статье 1005 ГК РФ.
Истец и ответчик поддержали доводы своих жалоб, третьи лица - ЗАО "Откормочное" и ОАО "Сбербанк России" просили обжалуемое решение оставить без изменения.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости изменения мотивировочной части решения и исключения из нее выводов о ничтожности договора дарения и притворности соглашения от 21.04.2011, прикрывающего агентский договор.
Потапова М.П. до 25.04.2011 являлась акционером ЗАО "Откормочное", владевшим 2 230 обыкновенными именными акциями и 2 070 привилегированными акциями общества.
По передаточному распоряжению от 20.04.2011 Потапова М.П. подарила все принадлежавшие ей акции ЗАО "Откормочное" Лаврухину Н.И. (т. 2, л.д. 148). Запись в реестре акционеров о переходе к Лаврухину Н.И. акций внесена 25.04.2011.
В последующем Потапова М.П. и Лаврухин Н.И. в присутствии Шемякина В.А. подписали между собой соглашение от 21.04.2011 о передаче истцом 2 230 обыкновенных акций и 2 070 привилегированных акций Лаврухину Н.И. на срок от 3 до 6 месяцев с целью отстаивания интересов доверительницы в корпоративном споре двух главных акционеров - Потаповой М.П. и Кочнева А.И. За этот период Лаврухин Н.И. обязуется отстоять законные интересы акционера Потаповой М.П. в полном объеме, не выходя за рамки Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, или решить разногласия через мировое соглашение. Главное условие акционера Потаповой М.П. - выплатить ей акционерным обществом в лице директора Кочнева А.И. денежную сумму, соответствующую ее пакету акций, в соответствии с проведенной оценкой 100% пакета акций. Лаврухин Н.И., представляя интересы доверительницы, обязуется в указанный срок выполнить принятые на себя обязательства. В случае невыполнения условий данного соглашения от 21.04.2011 Лаврухин Н.И. обязуется возвратить подаренные ему акции на лицевой счет Потаповой М.П. не позднее трех дней после указанного срока, а в случае возникновения форс-мажорных обстоятельств акции возвращаются на лицевой счет Потаповой М.П. незамедлительно.
По передаточным распоряжениям от 29.11.2011 Лаврухин Н.И. подарил Манучарову К.А. 2 230 обыкновенных именных акций и 2 070 привилегированных акций ЗАО "Откормочное" (т. 2, л.д. 151). Запись в реестре акционеров о переходе к Манучарову К.А. акций внесена 30.11.2011.
По передаточным распоряжениям от 26.12.2011 Манучаров К.А. продал Кочневу А.И. 2 230 обыкновенных именных акций и 2 070 привилегированных акций ЗАО "Откормочное". Общая цена сделок составила 10 млн руб. Запись в реестре акционеров о переходе к Кочневу А.И. акций внесена 26.12.2011.
По передаточным распоряжениям от 22.12.2011 Кочнев А.И. подарил Авдеевой Л.А. и Кочневой Е.А. по 99 обыкновенных именных акций ЗАО "Откормочное". Запись в реестре акционеров о переходе к ним акций внесена, с учетом исправления ошибки регистратора, 12.01.2012.
Передаточными распоряжениями от 24.01.2012 Кочнев А.И. передал ОАО "Сбербанк России" 2 230 обыкновенных именных и 2 010 привилегированных акций ЗАО "Откормочное" по депозитарному договору от 9.04.2008 N 2652/СС-1208409001.
Считая, что Лаврухин Н.И. не имел права распоряжаться переданными ему акциями и их собственником по прежнему является Потапова М.П., последняя обратилась в арбитражный суд с иском.
Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. По смыслу статьи 29 Закона N 39-ФЗ, пункта 7.3 постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - положение N 27), внесение в реестр записей о переходе прав на ценные бумаги осуществляется при предоставлении передаточного распоряжения.
Передаточное распоряжение является основанием для внесения распорядителем в реестр записи о переходе прав на акции.
Поскольку спорные акции по передаточному распоряжению от 21.04.2011 перечислены на лицевой счет Лаврухина Н.И. 21.04.2011, то он с этого момента в соответствии с требованиями Закона N 29-ФЗ является их держателем (владельцем).
Передаточное распоряжение от 21.04.2011 заполнено в соответствии с требованиями пункта 3.4.2 положения N 27, подписано зарегистрированным лицом, передающим акции (истцом), лицо, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги (Лаврухин Н.И.), от дара не отказалось, доказательств обратного не представлено.
Факт собственноручного подписания передаточного распоряжения, в отсутствие влияния насилия или угрозы, истцом не отрицается.
Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, с учетом положений статей 572, 574 ГК РФ приходит к выводу, что передаточное распоряжение от 21.04.2011, подписанное между истцом и ответчиком, содержит все существенные условия договора дарения и свидетельствует о воле истца передать в дар ответчику спорные акции.
При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что денежные средства Потаповой М.П. в рамках спорных правоотношений ответчиком не передавались, что свидетельствует об отсутствии встречного исполнения одаряемого. Данное обстоятельство признано сторонами в порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 27.02.2013 (приложение к протоколу) и не требует дальнейшего доказывания.
Таким образом, Лаврухин Н.И. с 21.04.2011 обоснованно внесен в реестр как держатель акций, что свидетельствует о наличии у него статуса собственника и права на распоряжение спорным пакетом акций в силу статьи 209 ГК РФ.
Относительно требования истца о признании соглашения от 21.04.2011 (т. 1, л.д. 9) ничтожной сделкой суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области пришел к обоснованному выводу о недоказанности оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 ГК РФ, поскольку доводы истца, по сути, сводятся к юридической неграмотности при заключении соглашения и передаче акций.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что соглашение от 21.04.2011 является по своей правовой природе агентским договором.
В силу пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. Для квалификации договора в качестве агентского требуется согласование указанного в законе условия о порядке совершения юридически значимых действий (от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала).
Вместе с тем, проанализировав спорное соглашение в порядке статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что сторонами не согласован предмет договора, а именно конкретные действия, которые необходимо совершить принципалу, а также условия, на которых будет выступать агент (от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала).
Поскольку спорное соглашение не содержит существенных условий, поименованных в законе, то по смыслу ст. 432 ГК РФ указанное соглашение является незаключенным, т.е. не влечет правовых последствий и его нельзя признать ничтожным.
Аналогичная правовая позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2010 N ВАС-6087/10.
По смыслу статьи 302 ГК РФ имущество не может быть истребовано, если приобретатель приобрел его возмездно, при этом не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель) о том, что приобрел его у лица, которое было не вправе его отчуждать. Кроме того, по смыслу приведенной нормы истец вправе истребовать имущество, если оно утеряно, либо похищено, либо выбыло из владения помимо его воли.
Поскольку имущество выбыло из владения истца по его воле, а Кочнев А.И. приобрел имущество возмездно и не мог знать о заключенных между Потаповой М.П. и Лаврухиным Н.И. соглашениях, то по смыслу приведенной нормы истец не вправе истребовать акции у Кочнева А.И.
Поскольку выводы суда о ничтожности договора дарения и притворности соглашения от 21.04.2011 основаны на неполно исследованных обстоятельствах дела, обжалуемое решение подлежит изменению.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тульской области от 28.12.2012 по делу N А68-5968/2012 изменить, исключив из мотивировочной части выводы суда о том, что договор дарения 2 230 обыкновенных акций и 2 070 привилегированных акций ЗАО "Откормочное" между Потаповой М.П. (даритель) и Лаврухиным Н.И. (одаряемый) является ничтожной сделкой, а также выводы о том, что соглашение от 21.04.2011 между Лаврухиным Н.И. и Потаповой М.П. является агентским договором.
В остальной части решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу Потаповой М.П. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
М.М.ДАЙНЕКО
Судьи
М.В.ТОКАРЕВА
И.Г.СЕНТЮРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)