Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гладких Д.Ю.,
судей Балдина Р.А., Виноградовой Л.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кожевниковой К.В.,
при участии:
- от истца: Мальцева А.С., удостоверение, доверенность N 3 от 09.01.2013;
- от ответчика: Максимовских Н.А., паспорт, доверенность N 01 от 09.01.2013;
- от третьего лица: Морозова К.А., паспорт, доверенность N 1 от 11.01.2013;
- лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу
истца, ОАО "Пермэнергоспецремонт",
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 04 февраля 2013 года по делу N А50-18595/2012,
принятое судьей Богаткиной Н.Ю.
по иску ОАО "Пермэнергоспецремонт" (ОГРН 1055901631213, ИНН 5904123943)
к ЗАО "ЮКОН Груп" (ОГРН 1115904019945, ИНН 5904260587),
третье лицо: ООО "СЕАЛ Груп" (ОГРН 1115904008967, ИНН 5904250243),
о признании недействительным договора об оказании услуг,
установил:
Истец, ОАО "Пермэнергоспецремонт", обратилось в арбитражный суд с иском к ответчику, ООО "ЮКОН Груп", о признании недействительным договора N 24-81-0109-21 от 04.05.2009 об оказании услуг, заключенного между ОАО "Пермэнергоспецремонт" и ООО "ЮКОН Груп".
Определением суда от 19.11.2012 судом произведена процессуальная замена организации ответчика ООО "ЮКОН Груп" в связи с его реорганизацией на ЗАО "ЮКОН Груп".
Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. При вынесении решения суд первой инстанции исходил из доказанности ответчиком факта одобрения советом директором ОАО "Пермэнергоспецремонт" совершения спорной сделки (протокол N 7 от 11.02.2009), отсутствия доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав истца, наступления неблагоприятных последствий. Кроме того, судом признано обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом годичного срока исковой давности.
Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Указал, что советом директоров общества истца было одобрено действие спорной сделки лишь на ограниченный срок до 31.12.2009, продление срока действия договора дополнительным соглашением от 31.12.2009 не одобрялось. Дальнейшее действие сделки не отвечает требования ФЗ "Об акционерных обществах". Также не согласен с выводом суда относительно пропуска истцом срока исковой давности, поскольку услуги по спорному договору длительное время фактически не оказывались, о заключении договора новый директор общества узнал после его назначения, в мае 2012 года. Отметил, что суд необоснованно пришел к выводу о фактическом исполнении договора о его потребительской ценности, поскольку указанные обстоятельства исследуются в рамках иного рассматриваемого судом спора.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик отклонил приведенные в ней доводы, считает принятое судом решение законным и обоснованным, не подлежащим отмене. Указал, что совершение спорной сделки было одобрено советом директоров истца, последующее одобрение дополнительного соглашения к договору не требуется. Также считает обоснованным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, не согласен с доводами истца об убыточности совершенной сделки.
Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу также отклонил приведенные в ней доводы, считает принятое судом решение законным и обоснованным, не подлежащим отмене.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ответчика решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, не подлежащим отмене.
Представитель третьего лица также отклонил приведенные в апелляционной жалобе доводы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд не находит оснований для отмены принятого судом первой инстанции решения.
Истец, обжалуя решение суда, оспаривает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным заключенного сторонами договора N 24-81-0109-21 от 04.05.2009.
Данный довод истца является ошибочным.
Как верно установлено судом первой инстанции 04.05.2009 между ОАО "Пермэнергоспецремонт" (заказчик) и ООО "Уральская инвестиционно-строительная группа" (переименовано в ООО "ЮКОН Груп") (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг N 24-81-0109-21.
От имени ООО "Уральская инвестиционно-строительная группа" (переименовано в ООО "ЮКОН Груп") договор подписан генеральным директором Грозных А.В., являющимся членом совета директоров ОАО "Пермэнергоспецремонт".
Согласно протоколу N 8 годового общего собрания акционеров ООО "Уральская инвестиционно-строительная группа" (переименовано в ООО "ЮКОН Груп") являлось крупным акционером ОАО "Пермэнергоспецремонт" и владело 42,55% голосующих акций.
Таким образом, договор N 24-81-0109-21 от 04.05.2009 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах").
В порядке со ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В соответствии со ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Протоколом заседания Совета директоров ОАО "Пермэнергоспецремонт" N 7 от 11.02.2009 подтверждается факт последующего одобрения совершенной сторонами сделки.
Ссылка истца на подписание сторонами дополнительного соглашения от 31.12.2009 о продлении срока действия спорной сделки судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данные действия свидетельствуют о внесении изменений в условия ранее совершенной сторонами сделки, одобрение которой подтверждено материалами дела.
Кроме того, поскольку истцом не представлено бесспорных доказательств того, что об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания сделки недействительной, ему стало известно лишь в мае 2012 года, последний обратился в суд с иском о признании сделки недействительной с пропуском установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком.
Доводы истца о том, что о совершении спорной сделки ему стало известно с момента назначения нового директора правомерно отклонены судом первой инстанции.
Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого, довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.
Истечение срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).
Вместе с тем обстоятельства фактического исполнения сторонами спорной сделки являются самостоятельным предметом спора и не подлежат исследованию в рамках рассматриваемого дела.
При этом с учетом наличия последующего одобрения совершения оспариваемой сделки, пропуска истцом срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика судом не усматривается.
С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит.
Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя согласно ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 04 февраля 2013 года по делу N А50-18595/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Д.Ю.ГЛАДКИХ
Судьи
Р.А.БАЛДИН
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.04.2013 N 17АП-3086/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А50-18595/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 апреля 2013 г. N 17АП-3086/2013-ГК
Дело N А50-18595/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гладких Д.Ю.,
судей Балдина Р.А., Виноградовой Л.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кожевниковой К.В.,
при участии:
- от истца: Мальцева А.С., удостоверение, доверенность N 3 от 09.01.2013;
- от ответчика: Максимовских Н.А., паспорт, доверенность N 01 от 09.01.2013;
- от третьего лица: Морозова К.А., паспорт, доверенность N 1 от 11.01.2013;
- лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу
истца, ОАО "Пермэнергоспецремонт",
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 04 февраля 2013 года по делу N А50-18595/2012,
принятое судьей Богаткиной Н.Ю.
по иску ОАО "Пермэнергоспецремонт" (ОГРН 1055901631213, ИНН 5904123943)
к ЗАО "ЮКОН Груп" (ОГРН 1115904019945, ИНН 5904260587),
третье лицо: ООО "СЕАЛ Груп" (ОГРН 1115904008967, ИНН 5904250243),
о признании недействительным договора об оказании услуг,
установил:
Истец, ОАО "Пермэнергоспецремонт", обратилось в арбитражный суд с иском к ответчику, ООО "ЮКОН Груп", о признании недействительным договора N 24-81-0109-21 от 04.05.2009 об оказании услуг, заключенного между ОАО "Пермэнергоспецремонт" и ООО "ЮКОН Груп".
Определением суда от 19.11.2012 судом произведена процессуальная замена организации ответчика ООО "ЮКОН Груп" в связи с его реорганизацией на ЗАО "ЮКОН Груп".
Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. При вынесении решения суд первой инстанции исходил из доказанности ответчиком факта одобрения советом директором ОАО "Пермэнергоспецремонт" совершения спорной сделки (протокол N 7 от 11.02.2009), отсутствия доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав истца, наступления неблагоприятных последствий. Кроме того, судом признано обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом годичного срока исковой давности.
Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Указал, что советом директоров общества истца было одобрено действие спорной сделки лишь на ограниченный срок до 31.12.2009, продление срока действия договора дополнительным соглашением от 31.12.2009 не одобрялось. Дальнейшее действие сделки не отвечает требования ФЗ "Об акционерных обществах". Также не согласен с выводом суда относительно пропуска истцом срока исковой давности, поскольку услуги по спорному договору длительное время фактически не оказывались, о заключении договора новый директор общества узнал после его назначения, в мае 2012 года. Отметил, что суд необоснованно пришел к выводу о фактическом исполнении договора о его потребительской ценности, поскольку указанные обстоятельства исследуются в рамках иного рассматриваемого судом спора.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик отклонил приведенные в ней доводы, считает принятое судом решение законным и обоснованным, не подлежащим отмене. Указал, что совершение спорной сделки было одобрено советом директоров истца, последующее одобрение дополнительного соглашения к договору не требуется. Также считает обоснованным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, не согласен с доводами истца об убыточности совершенной сделки.
Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу также отклонил приведенные в ней доводы, считает принятое судом решение законным и обоснованным, не подлежащим отмене.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ответчика решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, не подлежащим отмене.
Представитель третьего лица также отклонил приведенные в апелляционной жалобе доводы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд не находит оснований для отмены принятого судом первой инстанции решения.
Истец, обжалуя решение суда, оспаривает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным заключенного сторонами договора N 24-81-0109-21 от 04.05.2009.
Данный довод истца является ошибочным.
Как верно установлено судом первой инстанции 04.05.2009 между ОАО "Пермэнергоспецремонт" (заказчик) и ООО "Уральская инвестиционно-строительная группа" (переименовано в ООО "ЮКОН Груп") (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг N 24-81-0109-21.
От имени ООО "Уральская инвестиционно-строительная группа" (переименовано в ООО "ЮКОН Груп") договор подписан генеральным директором Грозных А.В., являющимся членом совета директоров ОАО "Пермэнергоспецремонт".
Согласно протоколу N 8 годового общего собрания акционеров ООО "Уральская инвестиционно-строительная группа" (переименовано в ООО "ЮКОН Груп") являлось крупным акционером ОАО "Пермэнергоспецремонт" и владело 42,55% голосующих акций.
Таким образом, договор N 24-81-0109-21 от 04.05.2009 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах").
В порядке со ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В соответствии со ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Протоколом заседания Совета директоров ОАО "Пермэнергоспецремонт" N 7 от 11.02.2009 подтверждается факт последующего одобрения совершенной сторонами сделки.
Ссылка истца на подписание сторонами дополнительного соглашения от 31.12.2009 о продлении срока действия спорной сделки судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данные действия свидетельствуют о внесении изменений в условия ранее совершенной сторонами сделки, одобрение которой подтверждено материалами дела.
Кроме того, поскольку истцом не представлено бесспорных доказательств того, что об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания сделки недействительной, ему стало известно лишь в мае 2012 года, последний обратился в суд с иском о признании сделки недействительной с пропуском установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком.
Доводы истца о том, что о совершении спорной сделки ему стало известно с момента назначения нового директора правомерно отклонены судом первой инстанции.
Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого, довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.
Истечение срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).
Вместе с тем обстоятельства фактического исполнения сторонами спорной сделки являются самостоятельным предметом спора и не подлежат исследованию в рамках рассматриваемого дела.
При этом с учетом наличия последующего одобрения совершения оспариваемой сделки, пропуска истцом срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика судом не усматривается.
С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит.
Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя согласно ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 04 февраля 2013 года по делу N А50-18595/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Д.Ю.ГЛАДКИХ
Судьи
Р.А.БАЛДИН
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)