Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.04.2012 ПО ДЕЛУ N А14-10440/2011

Разделы:
Акцизы; Трудовой договор о работе по совместительству; Трудовой договор

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 апреля 2012 г. по делу N А14-10440/2011


Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2012 года
Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2012 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Маховой Е.В.,
Владимировой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,
при участии:
- от ОАО "Автоматика": Деревенских А.В., представителя по доверенности б/н от 16.09.2011;
- от Домбровского С.Б.: Домбровской Л.В., представителя по доверенности б/н от 22.09.2011,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Автоматика" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2012 по делу N А14-10440/2011 (судья Письменный С.И.) по иску открытого акционерного общества "Автоматика" (ОГРН 1023602096363) к гражданину Домбровскому С.Б. о признании сделки недействительной,

установил:

открытое акционерное общество "Автоматика" (далее - ОАО "Автоматика", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Домбровскому Станиславу Борисовичу (далее - Домбровский С.Б., ответчик) о признании недействительными пунктов 3 и 4 соглашения о прекращении трудовых отношений N 30 от 21.04.2011, заключенного между истцом и ответчиком.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным решением ОАО "Автоматика" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "Автоматика" ссылается на то, что суд первой инстанции пришел к неправомерному выводу относительно того, что соглашение о прекращении трудовых отношений N 30 от 21.04.2011 года, заключенное между ОАО "Автоматика" и Домбровским С.Б., регулируется нормами трудового законодательства и, в связи с чем, положения пункта 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующего порядок одобрения сделок с заинтересованностью, к рассматриваемым отношениям применению не подлежат.
В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО "Автоматика" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель Домбровского С.Б. с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ОАО "Автоматика" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2012 - без изменения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 21.04.2010 года на заседании Наблюдательного совета ОАО "Автоматика" генеральным директором вышеуказанного общества была избрана Домбровская Любовь Владимировна (далее - Домбровская Л.В.) сроком на 1 год.
05.05.2010 года между ОАО "Автоматика" в лице генерального директора Домбровской Л.В. (работодатель) и Домбровским С.Б. (работник) был заключен трудовой договор N 20-с, согласно которому работодатель предоставляет, а работник принимает на себя обязанности выполнить работу по договору в соответствии с должностной инструкцией, тарифно-квалификационным справочником: консультант генерального директора. Работа по настоящему договору является для работника совместительством.
21.04.2011 года на заседании Наблюдательного совета ОАО "Автоматика" были продлены полномочия генерального директора общества Домбровской Л.В. сроком до 29.04.2011 года.
Соглашением о прекращении трудовых отношений N 30 от 21.04.2011, заключенным между ОАО "Автоматика" в лице генерального директора Домбровской Л.В. (работодатель) и Домбровским С.Б. (работник) была определена дата расторжения трудового договора N 20-С от 05.05.2010 по соглашению сторон, пункт 1 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации, - 10.05.2011 года.
Согласно пункту 3 указанного соглашения работодатель, проявляя добрую волю, обязуется произвести работнику денежную выплату в размере 120 000 руб.
Выплата денежной компенсации производится из кассы ОАО "Автоматика" в течение трех дней после увольнения работника (пункт 4 соглашения).
29.04.2011 года на заседании Наблюдательного совета ОАО "Автоматика" генеральным директором общества избран Сунцов Николай Евгеньевич сроком на 1 год (до проведения первого заседания Наблюдательного совета ОАО "Автоматика", избранного на годовом общем собрании акционеров по итогам работы общества за 2011 год).
Истец ОАО "Автоматика", полагая, что соглашение о прекращении трудовых отношений N 30 от 21.04.2011 года в части пунктов 3 и 4 является недействительной сделкой, так как заключено с нарушением требований статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как следует из статьи 180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была совершена и без включения недействительной ее части.
В обоснование заявленных исковых требований истец ОАО "Автоматика" ссылается на то, что оспариваемое соглашение в части пунктов 3 и 4 является сделкой с заинтересованностью и совершено с нарушением порядка, установленного для ее совершения. В данной сделке, по утверждению истца, имеется заинтересованность генерального директора ОАО "Автоматика" Домбровской Л.В., поскольку Домбровский С.Б. является ее супругом, а, кроме того, заключением данного соглашения причинены ООО "Автоматика" убытки, а также нарушены права акционеров на получение дивидендов.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если его супруг является стороной в сделке.
В пункте 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" определено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В данном случае истцом оспаривается соглашение N 30 от 21.04.2011 о прекращении трудовых отношений, которое было заключено с Домбровским С.Б. как с работником ОАО "Автоматика", принятым на должность - консультант генерального директора.
В силу пункта 3 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах" на отношения между обществом и органами его управления (единоличным исполнительным органом или членами коллегиального исполнительного органа) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям названного Федерального закона.
В соответствии со статьей 9 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) регулирование трудовых отношений, под которыми статьей 15 ТК РФ понимаются отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы) и иных непосредственно связанных с ними отношений, регулируются положениями трудового законодательства и иных актов, содержащих нормы трудового права.
Таким образом, трудовые правоотношения между ОАО "Автоматика" как работодателем и Домбровским С.Б. как работником (консультант генерального директора) регламентируются специальными нормами трудового законодательства, в связи с чем, положения ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливающие порядок заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к спорным правоотношениям между ОАО "Автоматика" и Домбровским С.Б. применению не подлежат.
При таких обстоятельствах, учитывая положения указанных норм права, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований истца ОАО "Автоматика" по заявленным им основаниям.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводящиеся к иной, чем у арбитражного суда области, неверной трактовке вышеуказанных норм материального права, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о нарушении арбитражным судом норм права.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что судом первой инстанции необоснованно не применена статья 170 ГК РФ, является несостоятельной, поскольку основания для признания спорной сделки недействительной истцом были заявлены иные.
Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2012 года не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ОАО "Автоматика".
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2012 по делу N А14-10440/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Автоматика" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА

Судьи
Е.В.МАХОВАЯ
Г.В.ВЛАДИМИРОВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)