Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 января 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кустова А.А., Малышевой Н.Н., при участии от Ляхтейнен И.А. представителя Саратова О.В. (доверенность от 09.04.2012), от Дьяковского В.С., Дьяковской Е.М. и общества с ограниченной ответственностью "Центурион" представителя Костикова А.В, (доверенности от 29.05.2012 N 1-В-558 и 1-В-559, от 10.08.2012 б/н), рассмотрев 23.01.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ляхтейнен Ирины Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2012 (судья Лилль А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 (судьи Медведева И.Г., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А56-20913/2012,
установил:
Ляхтейнен Ирина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Дьяковскому Владимиру Сергеевичу, Дьяковской Евгении Михайловне, Бычкову Сергею Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Центурион", место нахождения: 197760, Санкт-Петербург, Кронштадт, Тулонская аллея, дом 3, литера А, ОГРН 1027808866139 (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании незаконными (недействительными) следующих документов, послуживших основанием для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), как связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, так и не связанных с этим (смена руководителя):
- договора от 18.08.2005 (серия 78 ВД N 567384) купли-продажи доли в уставном капитала Общества, заключенного между Бычковым С.В. и Дьяковской Е.М., в части продажи 50% доли, принадлежавших Ляхтейнен И.А.;
- - решения единственного участника Общества от 18.08.2005;
- - решения от 11.07.2008 N 2/08 единственного участника Общества;
- - решения Инспекции от 25.08.2005 N 15 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением в учредительные документы изменений, зарегистрированных 25.08.2005 за государственным регистрационным номером 2057811963460, и об аннулировании в ЕГРЮЛ записи N 2057811963460;
- - решения Инспекции от 25.11.2008 N 15 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением в учредительные документы изменений, зарегистрированных 25.11.2008 за государственным регистрационным номером 2087847126101, и об аннулировании в ЕГРЮЛ записи N 2087847126101;
- а также о признании Ляхтейнен И.А. участником Общества с 50% доли в уставном капитале; об обязании Инспекции восстановить в ЕГРЮЛ запись о принадлежности Ляхтейнен И.А. права на 50% доли в уставном капитале Общества.
Решением от 20.07.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.09.2012, в иске отказано.
В кассационной жалобе Ляхтейнен И.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 20.07.2012 и постановление от 28.09.2012.
В отзывах на кассационную жалобу Дьяковский В.С. и Дьяковская Е.М. возражают против ее удовлетворения.
В судебном заседании представитель Ляхтейнен И.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Дьяковского В.С., Дьяковской Е.М. и Общества возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по договорам от 12.03.2002 и 13.03.2002 купли-продажи ценных бумаг Ляхтейнен И.А. приобрела 50 000 акций открытого акционерного общества "Центурион" (далее - ОАО "Центурион").
На внеочередном общем собрании акционеров указанного общества 15.03.2002 было принято решение о его реорганизации в форме преобразования в Общество, а также о порядке обмена акций ОАО "Центурион" на вклады участников Общества (протокол N 22 от 15.03.2002), в соответствии с которым Ляхтейнен И.А. стала участником Общества с долей в размере 50%.
Узнав из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 12.09.2008, что единственным участником Общества является Дьяковская Е.М., Ляхтейнен И.А. обратилась за защитой своего нарушенного права в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2011 по делу N А56-45103/2008, признаны недействительными:
- договор от 26.07.2005 об уступке 50% доли в уставном капитале Общества, заключенный между Ляхтейнен И.А. и Бычковым С.В.;
- решение единственного участника Общества от 03.08.2005;
- решение Инспекции от 09.08.2005 N 67060 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы;
- решение Инспекции от 09.08.2005 N 67062 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
При рассмотрении указанного дела судами было установлено, что в соответствии с договором уступки доли в уставном капитале Общества, якобы заключенным 26.07.2005 между Ляхтейнен И.А. и Бычковым С.В., последним приобретены 50% доли в уставном капитале Общества. Затем по договору от 18.08.2005 (серия 78ВД N 567384) купли-продажи доли в уставном капитале Общества Бычков С.В. продал Дьяковской Е.М. 100% доли в уставном капитале Общества. Решением от 11.07.2008 N 2/08 единственного участника Общества в его состав принят новый участник - Дьяковский В.С., доля которого номинальной стоимостью 900 000 руб. составила 90% уставного капитала Общества, доля Дьяковской Е.М. номинальной стоимостью 100 000 руб. составила 10% уставного капитала Общества.
Ляхтейнен И.А., считая, что совершенные сделки купли-продажи долей, а также последующие регистрационные действия и решения собраний участников нарушают ее права как участника Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды отказали в иске, поскольку признали обоснованными доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.
В соответствии с абзацем 1 пункта 17 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено названным пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац 3 пункта 17 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).
Таким образом, по указанным спорам законом предусмотрен трехлетний срок исковой давности.
Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, при этом истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что Ляхтейнен И.А. получила выписку из ЕГРЮЛ, в которой было указано, что Дьяковская Е.М. являлась единственным участником Общества, 12.09.2008, следовательно, с указанной даты ей стало известно о нарушении права.
Поскольку исковое заявление было подано 11.04.2012, то есть по истечении предусмотренного законом трехлетнего срока на подачу иска, и ответчики заявили о пропуске срока исковой давности, суды обоснованно отказали Ляхтейнен И.А. в удовлетворении исковых требований о признании ее участником Общества, владеющим 50% доли в уставном капитале.
Довод истца о недействительности решений общего собрания участников Общества от 18.08.2005 и от 11.07.2008 N 2/08 также подлежат отклонению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).
Об указанных решениях истец был поставлен в известность 11.01.2009 - из отзыва ответчика в рамках рассмотрения дела N А56-45103/2008, а также 05.11.2009 - после того, как было удовлетворено ходатайство о привлечении к участию в указанном деле Дьяковского В.С.
Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу, что истцом пропущен предусмотренный пунктом 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ срок на обжалование указанных решений общих собраний участников Общества.
Также истцом пропущен трехмесячный срок на обжалование решений Инспекции от 25.08.2005 и 25.11.2008.
При указанных обстоятельствах суды обоснованно применили в отношении заявленных требований положения гражданского законодательства об исковой давности и отказали в иске.
При указанных обстоятельствах решение от 20.07.2012 и постановление от 28.09.2012 не подлежат отмене или изменению.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 по делу N А56-20913/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ляхтейнен Ирины Анатольевны - без удовлетворения.
Председательствующий
М.Г.ВЛАСОВА
Судьи
А.А.КУСТОВ
Н.Н.МАЛЫШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 28.01.2013 ПО ДЕЛУ N А56-20913/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 января 2013 г. по делу N А56-20913/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 января 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кустова А.А., Малышевой Н.Н., при участии от Ляхтейнен И.А. представителя Саратова О.В. (доверенность от 09.04.2012), от Дьяковского В.С., Дьяковской Е.М. и общества с ограниченной ответственностью "Центурион" представителя Костикова А.В, (доверенности от 29.05.2012 N 1-В-558 и 1-В-559, от 10.08.2012 б/н), рассмотрев 23.01.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ляхтейнен Ирины Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2012 (судья Лилль А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 (судьи Медведева И.Г., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А56-20913/2012,
установил:
Ляхтейнен Ирина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Дьяковскому Владимиру Сергеевичу, Дьяковской Евгении Михайловне, Бычкову Сергею Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Центурион", место нахождения: 197760, Санкт-Петербург, Кронштадт, Тулонская аллея, дом 3, литера А, ОГРН 1027808866139 (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании незаконными (недействительными) следующих документов, послуживших основанием для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), как связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, так и не связанных с этим (смена руководителя):
- договора от 18.08.2005 (серия 78 ВД N 567384) купли-продажи доли в уставном капитала Общества, заключенного между Бычковым С.В. и Дьяковской Е.М., в части продажи 50% доли, принадлежавших Ляхтейнен И.А.;
- - решения единственного участника Общества от 18.08.2005;
- - решения от 11.07.2008 N 2/08 единственного участника Общества;
- - решения Инспекции от 25.08.2005 N 15 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением в учредительные документы изменений, зарегистрированных 25.08.2005 за государственным регистрационным номером 2057811963460, и об аннулировании в ЕГРЮЛ записи N 2057811963460;
- - решения Инспекции от 25.11.2008 N 15 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением в учредительные документы изменений, зарегистрированных 25.11.2008 за государственным регистрационным номером 2087847126101, и об аннулировании в ЕГРЮЛ записи N 2087847126101;
- а также о признании Ляхтейнен И.А. участником Общества с 50% доли в уставном капитале; об обязании Инспекции восстановить в ЕГРЮЛ запись о принадлежности Ляхтейнен И.А. права на 50% доли в уставном капитале Общества.
Решением от 20.07.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.09.2012, в иске отказано.
В кассационной жалобе Ляхтейнен И.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 20.07.2012 и постановление от 28.09.2012.
В отзывах на кассационную жалобу Дьяковский В.С. и Дьяковская Е.М. возражают против ее удовлетворения.
В судебном заседании представитель Ляхтейнен И.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Дьяковского В.С., Дьяковской Е.М. и Общества возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по договорам от 12.03.2002 и 13.03.2002 купли-продажи ценных бумаг Ляхтейнен И.А. приобрела 50 000 акций открытого акционерного общества "Центурион" (далее - ОАО "Центурион").
На внеочередном общем собрании акционеров указанного общества 15.03.2002 было принято решение о его реорганизации в форме преобразования в Общество, а также о порядке обмена акций ОАО "Центурион" на вклады участников Общества (протокол N 22 от 15.03.2002), в соответствии с которым Ляхтейнен И.А. стала участником Общества с долей в размере 50%.
Узнав из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 12.09.2008, что единственным участником Общества является Дьяковская Е.М., Ляхтейнен И.А. обратилась за защитой своего нарушенного права в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2011 по делу N А56-45103/2008, признаны недействительными:
- договор от 26.07.2005 об уступке 50% доли в уставном капитале Общества, заключенный между Ляхтейнен И.А. и Бычковым С.В.;
- решение единственного участника Общества от 03.08.2005;
- решение Инспекции от 09.08.2005 N 67060 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы;
- решение Инспекции от 09.08.2005 N 67062 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
При рассмотрении указанного дела судами было установлено, что в соответствии с договором уступки доли в уставном капитале Общества, якобы заключенным 26.07.2005 между Ляхтейнен И.А. и Бычковым С.В., последним приобретены 50% доли в уставном капитале Общества. Затем по договору от 18.08.2005 (серия 78ВД N 567384) купли-продажи доли в уставном капитале Общества Бычков С.В. продал Дьяковской Е.М. 100% доли в уставном капитале Общества. Решением от 11.07.2008 N 2/08 единственного участника Общества в его состав принят новый участник - Дьяковский В.С., доля которого номинальной стоимостью 900 000 руб. составила 90% уставного капитала Общества, доля Дьяковской Е.М. номинальной стоимостью 100 000 руб. составила 10% уставного капитала Общества.
Ляхтейнен И.А., считая, что совершенные сделки купли-продажи долей, а также последующие регистрационные действия и решения собраний участников нарушают ее права как участника Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды отказали в иске, поскольку признали обоснованными доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.
В соответствии с абзацем 1 пункта 17 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено названным пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац 3 пункта 17 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).
Таким образом, по указанным спорам законом предусмотрен трехлетний срок исковой давности.
Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, при этом истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что Ляхтейнен И.А. получила выписку из ЕГРЮЛ, в которой было указано, что Дьяковская Е.М. являлась единственным участником Общества, 12.09.2008, следовательно, с указанной даты ей стало известно о нарушении права.
Поскольку исковое заявление было подано 11.04.2012, то есть по истечении предусмотренного законом трехлетнего срока на подачу иска, и ответчики заявили о пропуске срока исковой давности, суды обоснованно отказали Ляхтейнен И.А. в удовлетворении исковых требований о признании ее участником Общества, владеющим 50% доли в уставном капитале.
Довод истца о недействительности решений общего собрания участников Общества от 18.08.2005 и от 11.07.2008 N 2/08 также подлежат отклонению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).
Об указанных решениях истец был поставлен в известность 11.01.2009 - из отзыва ответчика в рамках рассмотрения дела N А56-45103/2008, а также 05.11.2009 - после того, как было удовлетворено ходатайство о привлечении к участию в указанном деле Дьяковского В.С.
Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу, что истцом пропущен предусмотренный пунктом 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ срок на обжалование указанных решений общих собраний участников Общества.
Также истцом пропущен трехмесячный срок на обжалование решений Инспекции от 25.08.2005 и 25.11.2008.
При указанных обстоятельствах суды обоснованно применили в отношении заявленных требований положения гражданского законодательства об исковой давности и отказали в иске.
При указанных обстоятельствах решение от 20.07.2012 и постановление от 28.09.2012 не подлежат отмене или изменению.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 по делу N А56-20913/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ляхтейнен Ирины Анатольевны - без удовлетворения.
Председательствующий
М.Г.ВЛАСОВА
Судьи
А.А.КУСТОВ
Н.Н.МАЛЫШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)