Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смирнова О.В.,
судей: Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Машиным П.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Ф энд Си Трейдинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 апреля 2013 года по делу N А40-167669/2012, принятое судьей Гусенковым М.О. по иску Колобкова Александра Витальевича к Закрытому акционерному обществу "Ф энд Си Трейдинг" (115191, Москва, ул. Большая Тульская, д. 43, ОГРН 1037700023338) об обязании предоставить документы.
при участии в судебном заседании:
от истца: Амирян И.Л. по доверенности от 26.03.2013 N 15890/2013
от ответчика: не явился, извещен.
установил:
Колобков Александр Витальевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании Закрытого акционерного общества "Ф энд Си Трейдинг" предоставить копии следующих документов: реестра акционеров и журналов, относящихся к его ведению; информацию о внесенных в реестр акционеров данных об акционере Колобкове А.В., учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; всех записях на лицевом счете акционера Колобкова А.В. с момента заведения реестра акционеров ЗАО "Ф энд Си Трейдинг"; договоров (аренды, субаренды, займа, кредита, о совместной деятельности, простого товарищества, возмездного оказания услуг и пр.); документов, подтверждающих право собственности ЗАО "Ф энд Си Трейдинг" на имущество, в том числе недвижимое: договоров аренды, согласно которым имущество общества было передано в арендное пользование третьим лицам; справки о движении и выбытии основных средств за последние шесть лет; документов бухгалтерской отчетности за 2010 - 2011 годы.
Данный иск мотивирован нарушением ответчиком предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" прав истца на получение информации о деятельности общества.
Решением от 25.04.2013 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск в полном объеме, признав требования истца документально подтвержденными.
Не согласившись с данным решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить как незаконное и необоснованное, а в удовлетворении иска отказать.
При этом, заявитель жалобы указал, что поступившее к ответчику требование истца о предоставлении спорных документов было подписано представителем, чьи полномочия не были подтверждены надлежащим образом, перечень истребуемых документов не конкретизирован, а реестр акционеров и журналы, относящиеся к его ведению, не подлежат предоставлению акционерам. Также, ответчик сослался на злоупотребление истцом своими правами, что является недопустимым в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения требований апелляционной жалобы, считая изложенные в ней доводы несостоятельными.
Представитель ответчика для участия в судебном заседании не явился, извещен о месте и времени его проведения надлежащим образом.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителя истца, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно материалам дела, истец является акционером ответчика, которому принадлежит 50% уставного капитала общества, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ от 05.12.2012, а также не оспаривается ответчиком.
При этом, 30.10.2012 истец обратился к ответчику с требованием предоставить копии спорных документов о деятельности общества, которое не было исполнено последним.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного Закона, в том числе документам бухгалтерской отчетности и протоколам общих собраний акционеров. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционер, имеющий в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
Пунктом 2 данной нормы права установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Нормативное положение Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 18.06.2004 N 263-О.
Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
В абзаце четвертом пункта 2 Информационного письма от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.
Доводы заявителя жалобы о том, что поступившее к ответчику требование истца о предоставлении спорных документов было подписано представителем, чьи полномочия не были подтверждены надлежащим образом, не имеют существенного значения для настоящего дела, поскольку, после получения копии подписанного полномочным представителем истца искового заявления по настоящему делу, содержащего перечень истребуемых документов, а также принятия его к производству судом первой инстанции, ответчик до рассмотрения настоящего спора по существу продолжал неправомерно уклонятся от полного или частичного исполнения требований акционера, в то время как надлежащее исполнение ответчиком своих обязательств до принятия оспариваемого судебного акта привело бы к иным результатам рассмотрения спора.
Ссылка ответчика на то, что перечень истребуемых документов не был конкретизирован истцом, также подлежит отклонению в связи со следующим.
В данному случае, необходимо отметить, что у истца, не имеющего свободного доступа к спорной документации, сведений о реквизитах конкретных документов и характеристиках принадлежащего ответчику имущества отсутствовали, в связи с чем он не мог представить данную информацию ответчику. Более того, из запроса с достаточной степенью ясности следует, что истец просил предоставить сведения, без каких-либо исключений, о внесенных в реестр акционеров данных об акционере Колобкове А.В., учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; обо всех записях на лицевом счете акционера Колобкова А.В. с момента заведения реестра акционеров ЗАО "Ф энд Си Трейдинг"; о всех договорах (аренды, субаренды, займа, кредита, о совместной деятельности, простого товарищества, возмездного оказания услуг и пр.); всех документов, подтверждающих право собственности ЗАО "Ф энд Си Трейдинг" на имущество, в том числе недвижимое: договоров аренды, согласно которым имущество общества было передано в арендное пользование третьим лицам; а также справок о движении и выбытии основных средств за последние шесть лет; документов бухгалтерской отчетности за 2010 - 2011 годы.
В судебном заседании, представитель истца также пояснил, что требования о предоставлении реестра акционеров и журналов, относящихся к его ведению, касались лишь предоставления содержащейся в них информации в отношении истца и подлежащей предоставлению акционерам в соответствии с положениями действующего законодательства.
В данному случае, апелляционный суд также принимает во внимание, что, при рассмотрении данного спора в суде первой инстанции, представитель ответчика для участия в судебном заседании не явился, возражений по составу указанных документов, а также о фактическом отсутствии их части или об отсутствии прав истца на получение каких-либо документов не заявил.
При этом, истцу не было представлено никаких документов, что при указанных обстоятельствах нельзя признать правомерным, с учетом отсутствия каких-либо безусловных оснований для того, чтобы прийти к выводу о злоупотреблении истцом правом, которое могло послужить основанием для отказа истцу в предоставлении спорных документов.
С учетом изложенного, оценив в совокупности все представленные доказательства, принимая во внимание характер и объем запрашиваемой информации, а также отсутствие сведений об ее направлении в адрес истца, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска в полном объеме.
Доказательства нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также ограничения процессуальных прав истца, способных повлечь принятие неправильного судебного акта, заявителем жалобы не представлены, апелляционным судом не установлены.
Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 апреля 2013 года по делу N А40-167669/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
О.В.СМИРНОВ
Судьи
Е.Е.МАРТЫНОВА
И.И.КУЗНЕЦОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.07.2013 N 09АП-20227/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-167669/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 июля 2013 г. N 09АП-20227/2013-ГК
Дело N А40-167669/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смирнова О.В.,
судей: Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Машиным П.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Ф энд Си Трейдинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 апреля 2013 года по делу N А40-167669/2012, принятое судьей Гусенковым М.О. по иску Колобкова Александра Витальевича к Закрытому акционерному обществу "Ф энд Си Трейдинг" (115191, Москва, ул. Большая Тульская, д. 43, ОГРН 1037700023338) об обязании предоставить документы.
при участии в судебном заседании:
от истца: Амирян И.Л. по доверенности от 26.03.2013 N 15890/2013
от ответчика: не явился, извещен.
установил:
Колобков Александр Витальевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании Закрытого акционерного общества "Ф энд Си Трейдинг" предоставить копии следующих документов: реестра акционеров и журналов, относящихся к его ведению; информацию о внесенных в реестр акционеров данных об акционере Колобкове А.В., учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; всех записях на лицевом счете акционера Колобкова А.В. с момента заведения реестра акционеров ЗАО "Ф энд Си Трейдинг"; договоров (аренды, субаренды, займа, кредита, о совместной деятельности, простого товарищества, возмездного оказания услуг и пр.); документов, подтверждающих право собственности ЗАО "Ф энд Си Трейдинг" на имущество, в том числе недвижимое: договоров аренды, согласно которым имущество общества было передано в арендное пользование третьим лицам; справки о движении и выбытии основных средств за последние шесть лет; документов бухгалтерской отчетности за 2010 - 2011 годы.
Данный иск мотивирован нарушением ответчиком предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" прав истца на получение информации о деятельности общества.
Решением от 25.04.2013 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск в полном объеме, признав требования истца документально подтвержденными.
Не согласившись с данным решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить как незаконное и необоснованное, а в удовлетворении иска отказать.
При этом, заявитель жалобы указал, что поступившее к ответчику требование истца о предоставлении спорных документов было подписано представителем, чьи полномочия не были подтверждены надлежащим образом, перечень истребуемых документов не конкретизирован, а реестр акционеров и журналы, относящиеся к его ведению, не подлежат предоставлению акционерам. Также, ответчик сослался на злоупотребление истцом своими правами, что является недопустимым в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения требований апелляционной жалобы, считая изложенные в ней доводы несостоятельными.
Представитель ответчика для участия в судебном заседании не явился, извещен о месте и времени его проведения надлежащим образом.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителя истца, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно материалам дела, истец является акционером ответчика, которому принадлежит 50% уставного капитала общества, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ от 05.12.2012, а также не оспаривается ответчиком.
При этом, 30.10.2012 истец обратился к ответчику с требованием предоставить копии спорных документов о деятельности общества, которое не было исполнено последним.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного Закона, в том числе документам бухгалтерской отчетности и протоколам общих собраний акционеров. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционер, имеющий в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
Пунктом 2 данной нормы права установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Нормативное положение Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 18.06.2004 N 263-О.
Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
В абзаце четвертом пункта 2 Информационного письма от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.
Доводы заявителя жалобы о том, что поступившее к ответчику требование истца о предоставлении спорных документов было подписано представителем, чьи полномочия не были подтверждены надлежащим образом, не имеют существенного значения для настоящего дела, поскольку, после получения копии подписанного полномочным представителем истца искового заявления по настоящему делу, содержащего перечень истребуемых документов, а также принятия его к производству судом первой инстанции, ответчик до рассмотрения настоящего спора по существу продолжал неправомерно уклонятся от полного или частичного исполнения требований акционера, в то время как надлежащее исполнение ответчиком своих обязательств до принятия оспариваемого судебного акта привело бы к иным результатам рассмотрения спора.
Ссылка ответчика на то, что перечень истребуемых документов не был конкретизирован истцом, также подлежит отклонению в связи со следующим.
В данному случае, необходимо отметить, что у истца, не имеющего свободного доступа к спорной документации, сведений о реквизитах конкретных документов и характеристиках принадлежащего ответчику имущества отсутствовали, в связи с чем он не мог представить данную информацию ответчику. Более того, из запроса с достаточной степенью ясности следует, что истец просил предоставить сведения, без каких-либо исключений, о внесенных в реестр акционеров данных об акционере Колобкове А.В., учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; обо всех записях на лицевом счете акционера Колобкова А.В. с момента заведения реестра акционеров ЗАО "Ф энд Си Трейдинг"; о всех договорах (аренды, субаренды, займа, кредита, о совместной деятельности, простого товарищества, возмездного оказания услуг и пр.); всех документов, подтверждающих право собственности ЗАО "Ф энд Си Трейдинг" на имущество, в том числе недвижимое: договоров аренды, согласно которым имущество общества было передано в арендное пользование третьим лицам; а также справок о движении и выбытии основных средств за последние шесть лет; документов бухгалтерской отчетности за 2010 - 2011 годы.
В судебном заседании, представитель истца также пояснил, что требования о предоставлении реестра акционеров и журналов, относящихся к его ведению, касались лишь предоставления содержащейся в них информации в отношении истца и подлежащей предоставлению акционерам в соответствии с положениями действующего законодательства.
В данному случае, апелляционный суд также принимает во внимание, что, при рассмотрении данного спора в суде первой инстанции, представитель ответчика для участия в судебном заседании не явился, возражений по составу указанных документов, а также о фактическом отсутствии их части или об отсутствии прав истца на получение каких-либо документов не заявил.
При этом, истцу не было представлено никаких документов, что при указанных обстоятельствах нельзя признать правомерным, с учетом отсутствия каких-либо безусловных оснований для того, чтобы прийти к выводу о злоупотреблении истцом правом, которое могло послужить основанием для отказа истцу в предоставлении спорных документов.
С учетом изложенного, оценив в совокупности все представленные доказательства, принимая во внимание характер и объем запрашиваемой информации, а также отсутствие сведений об ее направлении в адрес истца, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска в полном объеме.
Доказательства нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также ограничения процессуальных прав истца, способных повлечь принятие неправильного судебного акта, заявителем жалобы не представлены, апелляционным судом не установлены.
Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 апреля 2013 года по делу N А40-167669/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
О.В.СМИРНОВ
Судьи
Е.Е.МАРТЫНОВА
И.И.КУЗНЕЦОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)