Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2007 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2007 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Бирченко А.Н., Камериловой В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Колчиной С.И.,
при участии в заседании от истца- Сомова О.А., по доверенности от 01.06.2007 г., Плотников А.С. по доверенности от 20.11.2007 г. от ответчиков: Медведева Ю.П. - Симонов А.С., по доверенности от 31.05.2006 г. ООО "Юстас" - Лялин А.А., по доверенности от 16.08.2007 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "ЮСТАС", г. Саратов, Медведевой Ю.П., г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 октября 2007 года по делу N А-57-10081/07-15 N, принятое судьей Потаповой Н.А.,
по иску Закрытого акционерного общества "Богородскнефть", г. Саратов,
- к Медведевой Ю.П. г. Саратов;
- Обществу с ограниченной ответственностью "Юстас", г. Саратов,
установил:
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ЗАО "Богородскнефть" г. Саратов с иском к Медведевой Ю.П., г. Саратов, ООО "Юстас" г. Саратов, 3-е лицо: филиал "Волжский" ООО "Р-Стинол", г. Саратов, о переводе на ЗАО "Богородскнефть" г. Саратов, права и обязанности покупателя обыкновенной именной акции ЗАО "Богородскнефть", г. Саратов, и об обязанности аннулировать запись о переводе акции.
Свои требования обосновало тем, что Медведева Ю.П. передала принадлежащую ей 1 акцию ЗАО "Богородскнефть" в качестве вклада в уставной капитал ООО "Юстас", произведя ее отчуждение (продажу) с нарушением процедуры преимущественной покупки, предусмотренной статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 октября 2007 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Медведева Ю.П. и ООО "Юстас", обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, поскольку Медведева Ю.П. не уведомляла общество о намерении продать за 10 000 рублей свою акцию, не предлагала ее выкупить другим акционерам, а, минуя установленные действующим законодательством ограничения, передала ее третьему лицу.
Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.
Представитель 3-го лица, надлежаще извещенного о дне и времени слушания дела, в судебное заседание не явился. Суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.
В судебном заседании представители ответчиков доводы жалобы поддержали, просили отменить решение суда первой инстанции, вынести по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что решение суда первой инстанции вынесено с соблюдением требований закона.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 05.06.2007 г. регистратором Филиалом "Волжским" ООО Р-Стинол" в реестре акционеров ЗАО "Богородскнефть" была проведена операция по переходу права собственности на 1 акцию ЗАО "Богородскнефть" с лицевого счета Медведевой Ю.П. на лицевой счет ООО "Юстас", которое акционером ЗАО "Богородскнефть" не являлось.
В передаточном распоряжении в качестве основания для внесения соответствующей записи в реестр указан учредительный договор ООО "Юстас" от 17 мая 2007 г.
Согласно п. 3.2 Устава ООО "Юстас" Медведевой Ю.П. принадлежит 10% уставного капитала ООО "Юстас", при этом согласно п. 3.3 учредительного договора взамен этой доли в уставном капитале Медведева Ю.П. передала в собственность принадлежащую ей 1 акцию ЗАО "Богородскнефть".
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционных жалоб обоснованными. Решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.
Согласно статье 7 (пункту 3) Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества с указанием цены и других условий продажи акций. В случае, если акционеры общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Уступка указанного преимущественного права не допускается.
Названные нормы закона применяются при отчуждении акционером акций путем продажи и распространяются только на договоры купли-продажи акций в силу прямого указания закона (пункта 5 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем доводы истца о нарушении его преимущественного права на приобретение 1 акции ЗАО "Богородскнефть", внесенной Медведевой Ю.П. в качестве вклада в уставный капитал ООО "Юстас", арбитражный суд апелляционной инстанции отклоняет.
Учредительный договор по своей правовой природе является самостоятельным видом гражданско-правовых договоров, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, в том числе определяющим имущественные права и обязанности учредителей и создаваемого ими общества, в соответствии со статьями 52, 89 Гражданского кодекса Российской Федерации и 11, 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Применение судом первой инстанции к правоотношениям сторон по учредительному договору правовых норм о договорах купли-продажи и мены противоречит закону.
Вывод суда первой инстанции о том, что взнос акций ЗАО в качестве вклада в уставной капитал подпадает под условия договора купли-продажи, суд апелляционной инстанции находит ошибочным, основанным на неправильном толковании норм материального права.
Данный вывод суда апелляционной инстанции подтверждается Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, который в подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что преимущественное право акционеров закрытого общества действует при отчуждении акционером этого общества акций только путем продажи.
Учитывая, что акции перешли в собственность ООО "Юстас" в результате исполнения учредителями обязанности по учредительному договору о внесении вклада, а не по договору купли-продажи либо мены, и ООО "Юстас" не являлось покупателем акций, у истца отсутствовали законные основания для предъявления требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя на основании пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Истцом не представлены документы, подтверждающие притворность спорной сделки. 1 акция ЗАО "Богородскнефть", принадлежавшая Медведевой Ю.П., с момента ее передачи в уставный капитал ООО "Юстас" при его учреждении находится в его собственности и не отчуждалась, что подтверждает действительную волю участников Общества на его создание.
При указанных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы подлежат взысканию с истца.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 октября 2007 года по делу N А-57-10081/07-15 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "Богородскнефть" в пользу Медведевой Ю.П. расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 рублей.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "Богородскнефть" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Юстас" расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
А.Н.БИРЧЕНКО
В.А.КАМЕРИЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.12.2007 ПО ДЕЛУ N А-57-10081/07-15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 декабря 2007 г. по делу N А-57-10081/07-15
Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2007 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2007 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Бирченко А.Н., Камериловой В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Колчиной С.И.,
при участии в заседании от истца- Сомова О.А., по доверенности от 01.06.2007 г., Плотников А.С. по доверенности от 20.11.2007 г. от ответчиков: Медведева Ю.П. - Симонов А.С., по доверенности от 31.05.2006 г. ООО "Юстас" - Лялин А.А., по доверенности от 16.08.2007 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "ЮСТАС", г. Саратов, Медведевой Ю.П., г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 октября 2007 года по делу N А-57-10081/07-15 N, принятое судьей Потаповой Н.А.,
по иску Закрытого акционерного общества "Богородскнефть", г. Саратов,
- к Медведевой Ю.П. г. Саратов;
- Обществу с ограниченной ответственностью "Юстас", г. Саратов,
установил:
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ЗАО "Богородскнефть" г. Саратов с иском к Медведевой Ю.П., г. Саратов, ООО "Юстас" г. Саратов, 3-е лицо: филиал "Волжский" ООО "Р-Стинол", г. Саратов, о переводе на ЗАО "Богородскнефть" г. Саратов, права и обязанности покупателя обыкновенной именной акции ЗАО "Богородскнефть", г. Саратов, и об обязанности аннулировать запись о переводе акции.
Свои требования обосновало тем, что Медведева Ю.П. передала принадлежащую ей 1 акцию ЗАО "Богородскнефть" в качестве вклада в уставной капитал ООО "Юстас", произведя ее отчуждение (продажу) с нарушением процедуры преимущественной покупки, предусмотренной статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 октября 2007 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Медведева Ю.П. и ООО "Юстас", обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, поскольку Медведева Ю.П. не уведомляла общество о намерении продать за 10 000 рублей свою акцию, не предлагала ее выкупить другим акционерам, а, минуя установленные действующим законодательством ограничения, передала ее третьему лицу.
Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.
Представитель 3-го лица, надлежаще извещенного о дне и времени слушания дела, в судебное заседание не явился. Суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.
В судебном заседании представители ответчиков доводы жалобы поддержали, просили отменить решение суда первой инстанции, вынести по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что решение суда первой инстанции вынесено с соблюдением требований закона.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 05.06.2007 г. регистратором Филиалом "Волжским" ООО Р-Стинол" в реестре акционеров ЗАО "Богородскнефть" была проведена операция по переходу права собственности на 1 акцию ЗАО "Богородскнефть" с лицевого счета Медведевой Ю.П. на лицевой счет ООО "Юстас", которое акционером ЗАО "Богородскнефть" не являлось.
В передаточном распоряжении в качестве основания для внесения соответствующей записи в реестр указан учредительный договор ООО "Юстас" от 17 мая 2007 г.
Согласно п. 3.2 Устава ООО "Юстас" Медведевой Ю.П. принадлежит 10% уставного капитала ООО "Юстас", при этом согласно п. 3.3 учредительного договора взамен этой доли в уставном капитале Медведева Ю.П. передала в собственность принадлежащую ей 1 акцию ЗАО "Богородскнефть".
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционных жалоб обоснованными. Решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.
Согласно статье 7 (пункту 3) Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества с указанием цены и других условий продажи акций. В случае, если акционеры общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Уступка указанного преимущественного права не допускается.
Названные нормы закона применяются при отчуждении акционером акций путем продажи и распространяются только на договоры купли-продажи акций в силу прямого указания закона (пункта 5 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем доводы истца о нарушении его преимущественного права на приобретение 1 акции ЗАО "Богородскнефть", внесенной Медведевой Ю.П. в качестве вклада в уставный капитал ООО "Юстас", арбитражный суд апелляционной инстанции отклоняет.
Учредительный договор по своей правовой природе является самостоятельным видом гражданско-правовых договоров, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, в том числе определяющим имущественные права и обязанности учредителей и создаваемого ими общества, в соответствии со статьями 52, 89 Гражданского кодекса Российской Федерации и 11, 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Применение судом первой инстанции к правоотношениям сторон по учредительному договору правовых норм о договорах купли-продажи и мены противоречит закону.
Вывод суда первой инстанции о том, что взнос акций ЗАО в качестве вклада в уставной капитал подпадает под условия договора купли-продажи, суд апелляционной инстанции находит ошибочным, основанным на неправильном толковании норм материального права.
Данный вывод суда апелляционной инстанции подтверждается Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, который в подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что преимущественное право акционеров закрытого общества действует при отчуждении акционером этого общества акций только путем продажи.
Учитывая, что акции перешли в собственность ООО "Юстас" в результате исполнения учредителями обязанности по учредительному договору о внесении вклада, а не по договору купли-продажи либо мены, и ООО "Юстас" не являлось покупателем акций, у истца отсутствовали законные основания для предъявления требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя на основании пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Истцом не представлены документы, подтверждающие притворность спорной сделки. 1 акция ЗАО "Богородскнефть", принадлежавшая Медведевой Ю.П., с момента ее передачи в уставный капитал ООО "Юстас" при его учреждении находится в его собственности и не отчуждалась, что подтверждает действительную волю участников Общества на его создание.
При указанных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы подлежат взысканию с истца.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 октября 2007 года по делу N А-57-10081/07-15 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "Богородскнефть" в пользу Медведевой Ю.П. расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 рублей.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "Богородскнефть" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Юстас" расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
А.Н.БИРЧЕНКО
В.А.КАМЕРИЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)