Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть определения объявлена 30 мая 2013 года
Определение изготовлено в полном объеме 31 мая 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Герасимова М.М.
судей Ларина Т.С., Масенкова И.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Егоровой А.П.
при участии:
от истцов:
от Шмакова О.А.: Дримова О.В., представитель по доверенности от 18.01.2013, паспорт, Гальчик А.П., представитель по доверенности от 18.09.2011, паспорт,
от Шмакова Д.А.: Дримова О.В., представитель по доверенности от 18.01.2013, паспорт, Гальчик А.П., представитель по доверенности от 18.09.2011, паспорт,
от Киселевой Т.И.: Гальчик А.П., представитель по доверенности от 29.08.2011, паспорт,
от ответчиков:
от ЗАО "Термопласт": не явился, извещен,
от Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу: Иваненко П.А., представитель по доверенности N 0305/000491 от 10.01.2013, удостоверение,
от Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве: не явился, извещен,
от 3-го лица: не явился, извещен,
рассмотрев по правилам первой инстанции исковое заявление 13АП-1775/2013) Шмакова О.А., Шмакова Д.А., Киселевой Т.И.
к закрытому акционерному обществу "Термопласт", Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве
3-е лицо: Филин Алексей Владимирович
о признании недействительными решений общества
установил:
Акционеры ЗАО "Термопласт" Шмаков Олег Алексеевич (13% акций), Шмаков Дмитрий Алексеевич (12% акций), Киселева Тамара Ивановна (25% акций) (далее - истцы) 02.11.2012 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ЗАО "Термопласт" (ОГРН: 1097746535479, адрес местонахождения: 194017, г. Санкт-Петербург, ул. Дрезденская, д. 28, лит. А, пом. 1-Н) (далее - Общество) и регистрирующим органам Москвы и Санкт-Петербурга о:
- - признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Трастсервис" от 25.07.2012;
- - признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 56 по г. Москве о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений, связанных и несвязанных с внесением изменений в учредительные документы общества за государственными регистрационными номерами 2127747351235 от 26.07.2012; 2127747564269 от 03.08.2012; 2127747564646 от 03.08.2012; 2127747564635 от 03.08.2012 об изменении наименования ЗАО "Термопласт"; изменении адреса местонахождения ЗАО "Трастсервис"; об утверждении новой редакции устава ЗАО "Трастсервис"; о лицах имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица;
- - признании недействительным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об учете юридического лица в налоговом органе; о постановке на учет ЗАО "Термопласт" по новому месту нахождения: г. Санкт-Петербург, ул. Дрезденская, дом 28, литер А, пом. 1-Н, за государственным регистрационным номером 8127847202717 от 07.08.2012.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Филин Алексей Владимирович.
Исковые требования мотивированы тем, что все истцы являются акционерами Общества, однако в решении, на основании которого осуществлены оспариваемые регистрационные записи, указано, что оно принято Киселевой Т.И. как единственным акционером, в то время как истцы, включая Киселеву Т.И., решений об изменении местонахождения Общества, изменениях в Устав и др., не принимали.
Решением от 14.12.2012 в удовлетворении заявленных истцами требований отказано, со ссылкой на отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих статус истцов как акционеров Общества, а также пропуск трехмесячного срока для подачи заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров, предусмотренного абзацем вторым пункта 7 статьи 49 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон Об акционерных обществах).
В апелляционной жалобе истцы просят данное решение отменить, ссылаясь на ошибочный вывод суда о недоказанности истцами наличия у них статуса акционеров, как противоречащего положениям статей 47 - 48 Закона Об акционерных обществах, а также отсутствие оснований для применения срока давности, поскольку его течение начинается со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, истцы также приводят доводы, свидетельствующие о неполном выяснении судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.
Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 15) изложила свою позицию в отзыве на апелляционную жалобу, указав на то, что нарушений действующего законодательства РФ при внесении сведений в ЕГРЮЛ в отношении Общества не допущено, просит оставить решение без изменения.
Определением от 20.03.2013 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, в связи с тем, что на момент принятия решения в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "Термопласт" в связи с реорганизацией в форме присоединения к ЗАО "ПРИСОЕДИНЕНИЕ", которое не было привлечено к участию в деле. Названным определением апелляционный суд привлек ЗАО "ПРИСОЕДИНЕНИЕ" к участию в деле в качестве третьего лица.
В связи с прекращением полномочий судьи Марченко Л.Н., в порядке предусмотренном пунктом 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Марченко Л.Н. на судью Масенкову И.В.
В судебном заседании апелляционным судом установлено, что Арбитражным судом Вологодской области рассмотрено дело N А13-15009/2012 по иску Шмакова О.А., Шмакова Д.А., Киселевой Т.И. к ЗАО "ПРИСОЕДИНЕНИЕ", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области о признании недействительным решения N 3 закрытого акционерного общества "Термопласт от 14.08.2012, которым оформлены следующие решения: осуществить реорганизацию в форме присоединения ЗАО "Термопласт" к ЗАО "ПРИСОЕДИНЕНИЕ", утвердить договор о присоединении ЗАО "Термопласт" к ЗАО "ПРИСОЕДИНЕНИЕ", утвердить передаточный акт, определить лицом, ответственным за предоставление в налоговый орган документов о начале реорганизации, в журнал "Вестник государственной регистрации" документов для публикации объявления о реорганизации - ЗАО "ПРИСОЕДИНЕНИЕ"; о признании незаключенным договора о присоединении от 10.08.2012 между ЗАО "ПРИСОЕДИНЕНИЕ" и ЗАО "Термопласт"; о признании недействительными решения Межрайонной инспекции ИФНС N 11 по Вологодской области о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации сведений о реорганизации ЗАО "Термопласт" в форме присоединения к ЗАО "ПРИСОЕДИНЕНИЕ", а именно: записи за государственным регистрационным номером 2123525125590 от 20.08.2012 и 2123525198773 от 26.11.2012.
Решением от 23.04.2013 исковые требования удовлетворены, однако решение в законную силу не вступило.
В силу изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о невозможности рассмотрения данного дела до вступления в законную силу судебного акта по делу N А13-15009/2012, что является основанием для приостановления производства по настоящему делу.
В связи с вышеизложенным, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
определил:
Производство по делу приостановить до вступления в законную силу судебного акта по делу N А13-15009/2012 Арбитражного суда Вологодской области.
Председательствующий
М.М.ГЕРАСИМОВА
Судьи
Т.С.ЛАРИНА
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.05.2013 ПО ДЕЛУ N А56-65956/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 31 мая 2013 г. по делу N А56-65956/2012
Резолютивная часть определения объявлена 30 мая 2013 года
Определение изготовлено в полном объеме 31 мая 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Герасимова М.М.
судей Ларина Т.С., Масенкова И.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Егоровой А.П.
при участии:
от истцов:
от Шмакова О.А.: Дримова О.В., представитель по доверенности от 18.01.2013, паспорт, Гальчик А.П., представитель по доверенности от 18.09.2011, паспорт,
от Шмакова Д.А.: Дримова О.В., представитель по доверенности от 18.01.2013, паспорт, Гальчик А.П., представитель по доверенности от 18.09.2011, паспорт,
от Киселевой Т.И.: Гальчик А.П., представитель по доверенности от 29.08.2011, паспорт,
от ответчиков:
от ЗАО "Термопласт": не явился, извещен,
от Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу: Иваненко П.А., представитель по доверенности N 0305/000491 от 10.01.2013, удостоверение,
от Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве: не явился, извещен,
от 3-го лица: не явился, извещен,
рассмотрев по правилам первой инстанции исковое заявление 13АП-1775/2013) Шмакова О.А., Шмакова Д.А., Киселевой Т.И.
к закрытому акционерному обществу "Термопласт", Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве
3-е лицо: Филин Алексей Владимирович
о признании недействительными решений общества
установил:
Акционеры ЗАО "Термопласт" Шмаков Олег Алексеевич (13% акций), Шмаков Дмитрий Алексеевич (12% акций), Киселева Тамара Ивановна (25% акций) (далее - истцы) 02.11.2012 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ЗАО "Термопласт" (ОГРН: 1097746535479, адрес местонахождения: 194017, г. Санкт-Петербург, ул. Дрезденская, д. 28, лит. А, пом. 1-Н) (далее - Общество) и регистрирующим органам Москвы и Санкт-Петербурга о:
- - признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Трастсервис" от 25.07.2012;
- - признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 56 по г. Москве о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений, связанных и несвязанных с внесением изменений в учредительные документы общества за государственными регистрационными номерами 2127747351235 от 26.07.2012; 2127747564269 от 03.08.2012; 2127747564646 от 03.08.2012; 2127747564635 от 03.08.2012 об изменении наименования ЗАО "Термопласт"; изменении адреса местонахождения ЗАО "Трастсервис"; об утверждении новой редакции устава ЗАО "Трастсервис"; о лицах имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица;
- - признании недействительным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об учете юридического лица в налоговом органе; о постановке на учет ЗАО "Термопласт" по новому месту нахождения: г. Санкт-Петербург, ул. Дрезденская, дом 28, литер А, пом. 1-Н, за государственным регистрационным номером 8127847202717 от 07.08.2012.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Филин Алексей Владимирович.
Исковые требования мотивированы тем, что все истцы являются акционерами Общества, однако в решении, на основании которого осуществлены оспариваемые регистрационные записи, указано, что оно принято Киселевой Т.И. как единственным акционером, в то время как истцы, включая Киселеву Т.И., решений об изменении местонахождения Общества, изменениях в Устав и др., не принимали.
Решением от 14.12.2012 в удовлетворении заявленных истцами требований отказано, со ссылкой на отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих статус истцов как акционеров Общества, а также пропуск трехмесячного срока для подачи заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров, предусмотренного абзацем вторым пункта 7 статьи 49 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон Об акционерных обществах).
В апелляционной жалобе истцы просят данное решение отменить, ссылаясь на ошибочный вывод суда о недоказанности истцами наличия у них статуса акционеров, как противоречащего положениям статей 47 - 48 Закона Об акционерных обществах, а также отсутствие оснований для применения срока давности, поскольку его течение начинается со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, истцы также приводят доводы, свидетельствующие о неполном выяснении судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.
Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 15) изложила свою позицию в отзыве на апелляционную жалобу, указав на то, что нарушений действующего законодательства РФ при внесении сведений в ЕГРЮЛ в отношении Общества не допущено, просит оставить решение без изменения.
Определением от 20.03.2013 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, в связи с тем, что на момент принятия решения в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "Термопласт" в связи с реорганизацией в форме присоединения к ЗАО "ПРИСОЕДИНЕНИЕ", которое не было привлечено к участию в деле. Названным определением апелляционный суд привлек ЗАО "ПРИСОЕДИНЕНИЕ" к участию в деле в качестве третьего лица.
В связи с прекращением полномочий судьи Марченко Л.Н., в порядке предусмотренном пунктом 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Марченко Л.Н. на судью Масенкову И.В.
В судебном заседании апелляционным судом установлено, что Арбитражным судом Вологодской области рассмотрено дело N А13-15009/2012 по иску Шмакова О.А., Шмакова Д.А., Киселевой Т.И. к ЗАО "ПРИСОЕДИНЕНИЕ", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области о признании недействительным решения N 3 закрытого акционерного общества "Термопласт от 14.08.2012, которым оформлены следующие решения: осуществить реорганизацию в форме присоединения ЗАО "Термопласт" к ЗАО "ПРИСОЕДИНЕНИЕ", утвердить договор о присоединении ЗАО "Термопласт" к ЗАО "ПРИСОЕДИНЕНИЕ", утвердить передаточный акт, определить лицом, ответственным за предоставление в налоговый орган документов о начале реорганизации, в журнал "Вестник государственной регистрации" документов для публикации объявления о реорганизации - ЗАО "ПРИСОЕДИНЕНИЕ"; о признании незаключенным договора о присоединении от 10.08.2012 между ЗАО "ПРИСОЕДИНЕНИЕ" и ЗАО "Термопласт"; о признании недействительными решения Межрайонной инспекции ИФНС N 11 по Вологодской области о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации сведений о реорганизации ЗАО "Термопласт" в форме присоединения к ЗАО "ПРИСОЕДИНЕНИЕ", а именно: записи за государственным регистрационным номером 2123525125590 от 20.08.2012 и 2123525198773 от 26.11.2012.
Решением от 23.04.2013 исковые требования удовлетворены, однако решение в законную силу не вступило.
В силу изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о невозможности рассмотрения данного дела до вступления в законную силу судебного акта по делу N А13-15009/2012, что является основанием для приостановления производства по настоящему делу.
В связи с вышеизложенным, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
определил:
Производство по делу приостановить до вступления в законную силу судебного акта по делу N А13-15009/2012 Арбитражного суда Вологодской области.
Председательствующий
М.М.ГЕРАСИМОВА
Судьи
Т.С.ЛАРИНА
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)