Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: М.М.Саранцевой
Судей: Т.Н.Карпушиной, А.А.Шведова
при участии
представители участвующих в деле лиц не явились
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Бусик Сауле Толеубековны
на решение от 14.02.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2013
по делу N А51-26197/2012
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Э.Э.Падин, в апелляционном суде судьи: А.В.Ветошкевич, С.Б.Култышев, С.М.Синицына
По иску акционера открытого акционерного общества "Бытовик" Бусик Сауле Толеубековны
к открытому акционерному обществу "Бытовик"
о признании недействительным решения совета директоров
Акционер Бусик Сауле Толеубековна (далее - Бусик С.Т., акционер) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Бытовик" (ОГРН 1022500971998, место нахождения: 692411, Приморский край, Кавалеровский р-н, пгт. Кавалерово, ул. Арсеньева, 68) (далее - ОАО "Бытовик", общество) о признании недействительными решений совета директоров общества, оформленных протоколом от 24.06.2011.
Иск обоснован тем, что оспариваемые решения не отвечают требованиям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статьи 409 ГК РФ и нарушают права и законные интересы акционера.
Решением суда от 14.02.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2013, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы пропуском истцом срока на обжалование решения совета директоров, предусмотренного пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах.
В кассационной жалобе Бусик С.Т. просит принятые по делу судебные акты отменить, исключив из мотивировочной части постановления выводы об отсутствии нарушения прав акционера и общества оспариваемыми решениями, и направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование жалобы заявитель привела доводы о неправильном толковании судами норм акционерного законодательства в части порядка ознакомления акционера с документацией общества; о несоответствии годового отчета годовой бухгалтерской отчетности общества; о необоснованности выводов суда о доказанности обстоятельства сообщения на годовом общем собрании акционеров сведений об оспариваемых решениях совета директоров. Кроме того, заявитель указала на несогласие с выводами апелляционного суда о принятии обжалуемых решений в пределах компетенции совета директоров и об отсутствии нарушений прав истца спорными решениями.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Бытовик" выражает несогласие с приведенными в ней доводами и просит в удовлетворении жалобы отказать.
Представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Бусик С.Т. является акционером ОАО "Бытовик", владеющим 150 обыкновенными бездокументарными акциями, что составляет 11,54% от уставного капитала общества.
Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А51-10732/2008, N А51-15772/2010 Арбитражного суда Приморского края признан недействительным договор купли-продажи нежилых помещений на первом этаже N 1-4, 6-28 общей площадью 710,4 кв. м в здании Дома Быта (лит.А), расположенном по адресу: Приморский край, Кавалеровский район, п. Кавалерово, ул. Арсеньева, 68, заключенный между обществом и открытым акционерным обществом Социальный коммерческий банк Приморья "Примсоцбанк" (далее - ОАО "Примсоцбанк"), а также применены последствия недействительной сделки в виде обязания ОАО "Примсоцбанк" освободить и передать ОАО "Бытовик" указанные нежилые помещения, и взыскания с ОАО "Бытовик" в пользу ОАО "Примсоцбанк" 4 000 000 руб., оплаченных во исполнение сделки.
Протоколом от 24.06.2011 утверждены решения совета директоров общества о соглашении между обществом и ОАО "Примсоцбанк" о предоставлении отступного в виде недвижимого имущества - нежилых помещений на первом этаже N 1-4, 6-28 общей площадью 710,4 кв. м в здании сервисного назначения, расположенного по адресу: Приморский край, ул. Арсеньева, 68, со стороны общества и 4 000 000 руб. - стоимости указанного имущества со стороны ОАО "Примсоцбанк", а также об одобрении сделки по продаже 1/2 земельного участка в общей долевой собственности 1056 кв. м, находящегося относительно ориентира здания, расположенного в границах участка по адресу: 692413, Приморский край, п. Кавалерово, ул. Арсеньева, 68, ОАО "Примсоцбанк" за 500 000 рублей.
Полагая, что указанные решения приняты с нарушением требований закона, а также прав и интересов акционера, Бусик С.Т. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражные суды исходили из пропуска истцом срока на обжалование решений совета директоров, предусмотренного пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражные суды пришли к выводу о том, что о принятых советом директоров решениях и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решений недействительными, Бусик С.Т. должна была узнать не позднее 29.06.2012 - даты проведения годового общего собрания акционеров ОАО "Бытовик", тогда как с иском она обратилась 26.10.2012.
Так, судами установлено, что о проведении указанного общего собрания акционер была уведомлена в установленном законом порядке, но не принимала в нем участие.
На годовом общем собрании акционеров 29.06.2012 рассматривались вопросы: об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, заключения ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности за 2011 год.
Имеющийся в деле годовой отчет ОАО "Бытовик" за 2011 год содержит сведения о заключении в отчетный год крупных сделок: соглашения между обществом и ОАО "Примсоцбанк" о предоставлении отступного в виде недвижимого имущества - нежилых помещений на первом этаже площадью 710,4 кв. м в здании по адресу: п. Кавалерово, ул. Арсеньева, 68 и 4 000 000 руб. стоимости указанного имущества со стороны ОАО "Примсоцбанк"; сделки по продаже 1/2 земельного участка в общей долевой собственности 1056 кв. м, находящегося под зданием за 500 000 руб., а также о предварительном одобрении указанных сделок решением совета директоров от 24.06.2011.
Исходя из установленных судами обстоятельств, положений статей 31, 89, 91 Закона об акционерных обществах, предусматривающих права акционера на участие в управлении обществом и на получение информации о состоянии общества, следует признать верным вывод судов о том, что акционер Бусик С.Т. могла и должна была узнать об оспариваемых решениях и об обстоятельствах, являющихся основанием для их оспаривания, не позднее 29.06.2012.
Суд кассационной инстанции соглашается с указанным выводом, поскольку, занимая активную позицию по отношению к обществу, своевременно, разумно и осмотрительно реализуя права на участие в его деятельности, истец как акционер общества имела возможность ознакомиться с его документацией, в том числе с документацией и информацией, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего годового собрания общества (годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, в котором отражена стоимость активов общества). При ознакомлении с этими документами, содержавшими сведения об одобрении крупных сделок решением совета директоров от 24.06.2011, указанием цены сделок, их предмета и сторон, истец не лишена была возможности проверить компетенцию совета директоров на одобрение данных сделок и законность такого одобрения путем сопоставления данных баланса общества с ценой сделок.
Доводы заявителя жалобы о несогласии с выводами суда в части порядка ознакомления акционера общества с его документацией, о необоснованности выводов суда о возможности получения истцом соответствующей информации на годовом общем собрании акционеров общества подлежат отклонению судом кассационной инстанции, как противоречащие материалам дела и направленные на иную оценку доказательств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.
При этом ссылка заявителя жалобы на несвоевременное опубликование обществом информации о деятельности общества в средствах массовой информации также подлежит отклонению судом кассационной инстанции, так как не влияет на возможность акционера при проявленной им осмотрительности получить интересующую его информацию в соответствии со статьей 91 Закона об акционерных обществах.
Более того, как установлено судами, такая информация содержалась в документах, предоставляемых акционерам при подготовке к общему годовому собранию акционеров, доводилась до сведения акционеров на собрании, проведенном 29.06.2012.
Доводы заявителя жалобы о неправильных выводах апелляционного суда, касающихся законности принятых советом директоров общества решений, а также об одобрении будущей сделки, об отсутствии нарушений прав и интересов акционера не могут повлиять на правильность выводов судов в части пропуска истцом установленного законом срока на обжалование решений совета директоров, являющегося самостоятельным основание для отказа в иске.
Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает, что признание решений совета директоров общества об одобрении крупных сделок недействительными не влечет за собой признания недействительными и соответствующих сделок, что свидетельствует о возможности акционера защитить свои права иным способом.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 14.02.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2013 по делу N А51-26197/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Т.Н.КАРПУШИНА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 02.09.2013 N Ф03-3557/2013 ПО ДЕЛУ N А51-26197/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 сентября 2013 г. N Ф03-3557/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: М.М.Саранцевой
Судей: Т.Н.Карпушиной, А.А.Шведова
при участии
представители участвующих в деле лиц не явились
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Бусик Сауле Толеубековны
на решение от 14.02.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2013
по делу N А51-26197/2012
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Э.Э.Падин, в апелляционном суде судьи: А.В.Ветошкевич, С.Б.Култышев, С.М.Синицына
По иску акционера открытого акционерного общества "Бытовик" Бусик Сауле Толеубековны
к открытому акционерному обществу "Бытовик"
о признании недействительным решения совета директоров
Акционер Бусик Сауле Толеубековна (далее - Бусик С.Т., акционер) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Бытовик" (ОГРН 1022500971998, место нахождения: 692411, Приморский край, Кавалеровский р-н, пгт. Кавалерово, ул. Арсеньева, 68) (далее - ОАО "Бытовик", общество) о признании недействительными решений совета директоров общества, оформленных протоколом от 24.06.2011.
Иск обоснован тем, что оспариваемые решения не отвечают требованиям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статьи 409 ГК РФ и нарушают права и законные интересы акционера.
Решением суда от 14.02.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2013, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы пропуском истцом срока на обжалование решения совета директоров, предусмотренного пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах.
В кассационной жалобе Бусик С.Т. просит принятые по делу судебные акты отменить, исключив из мотивировочной части постановления выводы об отсутствии нарушения прав акционера и общества оспариваемыми решениями, и направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование жалобы заявитель привела доводы о неправильном толковании судами норм акционерного законодательства в части порядка ознакомления акционера с документацией общества; о несоответствии годового отчета годовой бухгалтерской отчетности общества; о необоснованности выводов суда о доказанности обстоятельства сообщения на годовом общем собрании акционеров сведений об оспариваемых решениях совета директоров. Кроме того, заявитель указала на несогласие с выводами апелляционного суда о принятии обжалуемых решений в пределах компетенции совета директоров и об отсутствии нарушений прав истца спорными решениями.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Бытовик" выражает несогласие с приведенными в ней доводами и просит в удовлетворении жалобы отказать.
Представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Бусик С.Т. является акционером ОАО "Бытовик", владеющим 150 обыкновенными бездокументарными акциями, что составляет 11,54% от уставного капитала общества.
Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А51-10732/2008, N А51-15772/2010 Арбитражного суда Приморского края признан недействительным договор купли-продажи нежилых помещений на первом этаже N 1-4, 6-28 общей площадью 710,4 кв. м в здании Дома Быта (лит.А), расположенном по адресу: Приморский край, Кавалеровский район, п. Кавалерово, ул. Арсеньева, 68, заключенный между обществом и открытым акционерным обществом Социальный коммерческий банк Приморья "Примсоцбанк" (далее - ОАО "Примсоцбанк"), а также применены последствия недействительной сделки в виде обязания ОАО "Примсоцбанк" освободить и передать ОАО "Бытовик" указанные нежилые помещения, и взыскания с ОАО "Бытовик" в пользу ОАО "Примсоцбанк" 4 000 000 руб., оплаченных во исполнение сделки.
Протоколом от 24.06.2011 утверждены решения совета директоров общества о соглашении между обществом и ОАО "Примсоцбанк" о предоставлении отступного в виде недвижимого имущества - нежилых помещений на первом этаже N 1-4, 6-28 общей площадью 710,4 кв. м в здании сервисного назначения, расположенного по адресу: Приморский край, ул. Арсеньева, 68, со стороны общества и 4 000 000 руб. - стоимости указанного имущества со стороны ОАО "Примсоцбанк", а также об одобрении сделки по продаже 1/2 земельного участка в общей долевой собственности 1056 кв. м, находящегося относительно ориентира здания, расположенного в границах участка по адресу: 692413, Приморский край, п. Кавалерово, ул. Арсеньева, 68, ОАО "Примсоцбанк" за 500 000 рублей.
Полагая, что указанные решения приняты с нарушением требований закона, а также прав и интересов акционера, Бусик С.Т. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражные суды исходили из пропуска истцом срока на обжалование решений совета директоров, предусмотренного пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражные суды пришли к выводу о том, что о принятых советом директоров решениях и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решений недействительными, Бусик С.Т. должна была узнать не позднее 29.06.2012 - даты проведения годового общего собрания акционеров ОАО "Бытовик", тогда как с иском она обратилась 26.10.2012.
Так, судами установлено, что о проведении указанного общего собрания акционер была уведомлена в установленном законом порядке, но не принимала в нем участие.
На годовом общем собрании акционеров 29.06.2012 рассматривались вопросы: об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, заключения ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности за 2011 год.
Имеющийся в деле годовой отчет ОАО "Бытовик" за 2011 год содержит сведения о заключении в отчетный год крупных сделок: соглашения между обществом и ОАО "Примсоцбанк" о предоставлении отступного в виде недвижимого имущества - нежилых помещений на первом этаже площадью 710,4 кв. м в здании по адресу: п. Кавалерово, ул. Арсеньева, 68 и 4 000 000 руб. стоимости указанного имущества со стороны ОАО "Примсоцбанк"; сделки по продаже 1/2 земельного участка в общей долевой собственности 1056 кв. м, находящегося под зданием за 500 000 руб., а также о предварительном одобрении указанных сделок решением совета директоров от 24.06.2011.
Исходя из установленных судами обстоятельств, положений статей 31, 89, 91 Закона об акционерных обществах, предусматривающих права акционера на участие в управлении обществом и на получение информации о состоянии общества, следует признать верным вывод судов о том, что акционер Бусик С.Т. могла и должна была узнать об оспариваемых решениях и об обстоятельствах, являющихся основанием для их оспаривания, не позднее 29.06.2012.
Суд кассационной инстанции соглашается с указанным выводом, поскольку, занимая активную позицию по отношению к обществу, своевременно, разумно и осмотрительно реализуя права на участие в его деятельности, истец как акционер общества имела возможность ознакомиться с его документацией, в том числе с документацией и информацией, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего годового собрания общества (годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, в котором отражена стоимость активов общества). При ознакомлении с этими документами, содержавшими сведения об одобрении крупных сделок решением совета директоров от 24.06.2011, указанием цены сделок, их предмета и сторон, истец не лишена была возможности проверить компетенцию совета директоров на одобрение данных сделок и законность такого одобрения путем сопоставления данных баланса общества с ценой сделок.
Доводы заявителя жалобы о несогласии с выводами суда в части порядка ознакомления акционера общества с его документацией, о необоснованности выводов суда о возможности получения истцом соответствующей информации на годовом общем собрании акционеров общества подлежат отклонению судом кассационной инстанции, как противоречащие материалам дела и направленные на иную оценку доказательств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.
При этом ссылка заявителя жалобы на несвоевременное опубликование обществом информации о деятельности общества в средствах массовой информации также подлежит отклонению судом кассационной инстанции, так как не влияет на возможность акционера при проявленной им осмотрительности получить интересующую его информацию в соответствии со статьей 91 Закона об акционерных обществах.
Более того, как установлено судами, такая информация содержалась в документах, предоставляемых акционерам при подготовке к общему годовому собранию акционеров, доводилась до сведения акционеров на собрании, проведенном 29.06.2012.
Доводы заявителя жалобы о неправильных выводах апелляционного суда, касающихся законности принятых советом директоров общества решений, а также об одобрении будущей сделки, об отсутствии нарушений прав и интересов акционера не могут повлиять на правильность выводов судов в части пропуска истцом установленного законом срока на обжалование решений совета директоров, являющегося самостоятельным основание для отказа в иске.
Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает, что признание решений совета директоров общества об одобрении крупных сделок недействительными не влечет за собой признания недействительными и соответствующих сделок, что свидетельствует о возможности акционера защитить свои права иным способом.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 14.02.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2013 по делу N А51-26197/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Т.Н.КАРПУШИНА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)