Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М., при участии от закрытого акционерного общества "ПЕТРОКОМ" Ильина И.В. (доверенность от 27.02.2013) и генерального директора Смолянского Л.Б. (выписка из протокола собрания акционеров от 03.06.2011), от Ильина А.Б. и Ильиной Н.А. представителя Попова Д.И. (доверенности от 08.02.2011), от Бабушкина Е.А. и Ефимова Н.А. представителя Васецкой Т.А. (доверенности от 18.03.2013 и 26.11.2013), рассмотрев 11.11.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПЕТРОКОМ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2013 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 (судьи Зайцева Е.К., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-55008/2011,
установил:
Ильин Александр Борисович и Ильина Нина Александровна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "ПЕТРОКОМ", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Курская ул., д. 21 лит. Б, ОГРН 1027808911437 (далее - Общество, ЗАО "ПЕТРОКОМ"), об обязании внести в реестр акционеров запись о переходе к истцам в совместную собственность 35 именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 500 руб. каждая, государственный регистрационный N 1-01-06730-J от 09.03.2000, на основании исполнения апелляционного решения Псковского городского суда Псковской области от 19.10.2010 по делу N 11-85/2010.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе.
Решением суда от 02.12.2011 (судья Кулаковская Ю.Э.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционного суда от 01.06.2012 решение от 02.12.2011 отменено. В удовлетворении иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.09.2012 постановление от 01.06.2012 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции определением от 18.10.2012 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Бабушкина Евгения Александровича и Ефимова Николая Анатольевича.
В ходе судебного разбирательства истцы в порядке статьи 49 АПК РФ заявили об уточнении исковых требований и просили обязать ответчика открыть лицевой счет на имя Ильина Александра Борисовича, совершить запись о внесении изменений в реестр акционеров ЗАО "ПЕТРОКОМ" о списании трех акций с лицевого счета Ефимова Н.А. N 09-ФИЗ на вновь открытый лицевой счет Ильина А.Б. и запись о внесении изменений в реестр акционеров ЗАО "ПЕТРОКОМ" о списании 32 акций с лицевого счета Бабушкина Е.А. N 08-ФИЗ на вновь открытый лицевой счет Ильина А.Б.
Решением от 04.04.2013 суд первой инстанции обязал ЗАО "ПЕТРОКОМ" зачислить на лицевой счет Ильина А.Б. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ПЕТРОКОМ" номинальной стоимостью 500 руб., государственный регистрационный номер 1-01-06730-J, в том числе: три акции, находящиеся на лицевом счете Ефимова Н.А. N 09-ФИЗ; 32 акции, находящиеся на лицевом счете Бабушкина Е.А. N 08-ФИЗ, путем списания указанных акций с лицевых счетов Ефимова Н.А. и Бабушкина Е.А. Суд обязал Общество внести в реестр его акционеров запись о переходе права собственности на 35 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 500 руб., государственный регистрационный номер 1-01-06730-J, Ильину А.Б. с 14.08.2011. В остальной части иска суд отказал.
Апелляционный суд постановлением от 11.07.2013 оставил решение от 04.04.2013 без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 04.04.2013 и постановление от 11.07.2013 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Как считает податель жалобы, истцами в ходе рассмотрения дела неправомерно изменены предмет и основание иска; судами ошибочно не применен срок исковой давности и не привлечены в качестве соответчиков Ефимов Н.А. и Бабушкин Е.А.; является необоснованным вывод судов о направлении Обществу в установленном порядке необходимых для внесения спорных записей документов; спорные акции не могут быть истребованы от Ефимова Н.А., который является добросовестным приобретателем.
В отзыве на кассационную жалобу истцы просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители ЗАО "ПЕТРОКОМ" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Представители Ильина А.Б., Ильиной Н.А., Ефимова Н.А. и Бабушкина Е.А. возражали против удовлетворения жалобы, полагая законными обжалуемые судебные акты.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
В соответствии со статьей 48 АПК РФ на основании Указа Президента Российской Федерации от 25.07.2013 N 645 "Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации", суд кассационной инстанции считает необходимым произвести замену Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе его правопреемником - Банком России в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - Банк России).
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Ильин А.Б. являлся владельцем 35 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ПЕТРОКОМ" номинальной стоимостью 500 руб. каждая, государственный регистрационный номер 1-01-06730-J от 09.03.2000.
Указанные акции Ильин А.Б. по договору от 28.03.2006 подарил Бабушкину Е.А., который три из них продал Ефимову Н.А. на основании договора от 01.08.2006.
Переход прав на акции по вышеуказанным сделкам зарегистрирован Обществом в самостоятельно ведущемся им реестре владельцев ценных бумаг.
Бабушкин Е.А. и Ефимов Н.А. договорились об обратном выкупе проданных по договору от 01.08.2006 трех акций, о чем составили акт от 09.12.2008. Во исполнение достигнутого соглашения Ефимов Н.А. 09.12.2008 подписал передаточное распоряжение, подписи Бабушкина Е.А. и Ефимова Н.А. на котором удостоверены нотариально. Указанное передаточное распоряжение отправлено в адрес Общества, самостоятельно осуществляющего ведение реестра своих акционеров, через ЗАО "ДХЛ Интернешнл" и доставлено адресату 17.12.2008 (том дела 1, листы 18 - 22).
Поскольку Общество не исполнило передаточное распоряжение Ефимова Н.А., он 29.06.2010 повторно оформил такое передаточное распоряжение с нотариальным удостоверением подписей - своей и Бабушкина Е.А. и поручил нотариусу передать его Обществу. Направленное нотариусом в адрес Общества заказное письмо возвращено отправителю 09.08.2010 с отметкой почтовой организации об истечении срока хранения (том дела 1, листы 23 - 28).
Вступившим в законную силу апелляционным решением Псковского городского суда Псковской области от 19.10.2010 по гражданскому делу N 11-85/2010 договор дарения 35 акций, заключенный 28.03.2006 между Ильиным А.Б. и Бабушкиным Е.А., признан недействительным; указанные акции признаны совместной собственностью Ильиной Н.А. и Ильина А.Б.
Бабушкин Е.А., полагая, что три акции возвращены ему на основании передаточного распоряжения Ефимова Н.А., 24.11.2010 подписал передаточное распоряжение о передаче Ильину А.Б. 35 акций Общества, добровольно применив последствия недействительности договора дарения от 28.03.2006.
Ильин А.Б. заполнил анкету зарегистрированного лица от 15.11.2010, в которой нотариально удостоверена его подпись и указана форма доставки анкеты - заказным письмом; анкету направили через нотариуса в адрес Общества вместе с передаточным распоряжением Бабушкина Е.А., доверенностями представителей и копией решения суда для открытия в реестре акционеров ЗАО "ПЕТРОКОМ" лицевого счета на имя Ильина А.Б. Письмо возвращено нотариусу за истечением срока хранения, после пятикратной доставки почтовых извещений адресату по месту его нахождения (том дела 1, листы 33, 37).
Поскольку Общество не внесло в реестр акционеров запись о переходе права на 35 акций к Ильину А.Б., письменного уведомления об отказе во внесении записи истцы не получили, последние обратились в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.
Согласно пункту 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" лица, требующие внесения соответствующей записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона N 208-ФЗ срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр.
В силу пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при представлении правомочными лицами передаточного распоряжения и (или) документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
- Исчерпывающий перечень оснований для отказа во внесении записи в реестр акционеров предусмотрен пунктом 5 Положения; регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, в том числе если в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в данном Положении способов, а также в случае, если у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем;
- Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о неправомерности в данном случае отказа Общества во внесении записи в реестр акционеров. При этом суды правомерно исходили из того, что истцы представили Обществу документы, необходимые для внесения записи в реестр.
Довод Общества о необходимости личной подачи истцами документов для внесения записи в реестр и несоблюдении ими такого порядка является неправомерным. В данном случае подписи на передаточном распоряжении были нотариально удостоверены, документы направлены Обществу нотариусом.
Утверждение подателя жалобы об одновременном изменении истцами в нарушение Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предмета и основания иска подлежит отклонению - как основанный на неверном толковании норм процессуального права, поскольку при уточнении заявленных требований защищаемый законом интерес у истцов остался неизменным.
Не основан на нормах материального права и довод Общества о пропуске истцами срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в данном случае не заявлено требование об оспаривании сделки.
Вопреки мнению Общества, правовых оснований для привлечения Бабушкина Е.А. и Ефимова Н.А. в качестве ответчиков по заявленным истцами требованиям не имелось ввиду отсутствия между ними спора о возврате акций. Ефимов Н.А. добровольно согласился вернуть приобретенные им акции.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 48, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
произвести процессуальное правопреемство, заменив Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе на Банк России в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 по делу N А56-55008/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПЕТРОКОМ" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 18.11.2013 ПО ДЕЛУ N А56-55008/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 ноября 2013 г. по делу N А56-55008/2011
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М., при участии от закрытого акционерного общества "ПЕТРОКОМ" Ильина И.В. (доверенность от 27.02.2013) и генерального директора Смолянского Л.Б. (выписка из протокола собрания акционеров от 03.06.2011), от Ильина А.Б. и Ильиной Н.А. представителя Попова Д.И. (доверенности от 08.02.2011), от Бабушкина Е.А. и Ефимова Н.А. представителя Васецкой Т.А. (доверенности от 18.03.2013 и 26.11.2013), рассмотрев 11.11.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПЕТРОКОМ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2013 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 (судьи Зайцева Е.К., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-55008/2011,
установил:
Ильин Александр Борисович и Ильина Нина Александровна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "ПЕТРОКОМ", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Курская ул., д. 21 лит. Б, ОГРН 1027808911437 (далее - Общество, ЗАО "ПЕТРОКОМ"), об обязании внести в реестр акционеров запись о переходе к истцам в совместную собственность 35 именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 500 руб. каждая, государственный регистрационный N 1-01-06730-J от 09.03.2000, на основании исполнения апелляционного решения Псковского городского суда Псковской области от 19.10.2010 по делу N 11-85/2010.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе.
Решением суда от 02.12.2011 (судья Кулаковская Ю.Э.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционного суда от 01.06.2012 решение от 02.12.2011 отменено. В удовлетворении иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.09.2012 постановление от 01.06.2012 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции определением от 18.10.2012 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Бабушкина Евгения Александровича и Ефимова Николая Анатольевича.
В ходе судебного разбирательства истцы в порядке статьи 49 АПК РФ заявили об уточнении исковых требований и просили обязать ответчика открыть лицевой счет на имя Ильина Александра Борисовича, совершить запись о внесении изменений в реестр акционеров ЗАО "ПЕТРОКОМ" о списании трех акций с лицевого счета Ефимова Н.А. N 09-ФИЗ на вновь открытый лицевой счет Ильина А.Б. и запись о внесении изменений в реестр акционеров ЗАО "ПЕТРОКОМ" о списании 32 акций с лицевого счета Бабушкина Е.А. N 08-ФИЗ на вновь открытый лицевой счет Ильина А.Б.
Решением от 04.04.2013 суд первой инстанции обязал ЗАО "ПЕТРОКОМ" зачислить на лицевой счет Ильина А.Б. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ПЕТРОКОМ" номинальной стоимостью 500 руб., государственный регистрационный номер 1-01-06730-J, в том числе: три акции, находящиеся на лицевом счете Ефимова Н.А. N 09-ФИЗ; 32 акции, находящиеся на лицевом счете Бабушкина Е.А. N 08-ФИЗ, путем списания указанных акций с лицевых счетов Ефимова Н.А. и Бабушкина Е.А. Суд обязал Общество внести в реестр его акционеров запись о переходе права собственности на 35 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 500 руб., государственный регистрационный номер 1-01-06730-J, Ильину А.Б. с 14.08.2011. В остальной части иска суд отказал.
Апелляционный суд постановлением от 11.07.2013 оставил решение от 04.04.2013 без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 04.04.2013 и постановление от 11.07.2013 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Как считает податель жалобы, истцами в ходе рассмотрения дела неправомерно изменены предмет и основание иска; судами ошибочно не применен срок исковой давности и не привлечены в качестве соответчиков Ефимов Н.А. и Бабушкин Е.А.; является необоснованным вывод судов о направлении Обществу в установленном порядке необходимых для внесения спорных записей документов; спорные акции не могут быть истребованы от Ефимова Н.А., который является добросовестным приобретателем.
В отзыве на кассационную жалобу истцы просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители ЗАО "ПЕТРОКОМ" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Представители Ильина А.Б., Ильиной Н.А., Ефимова Н.А. и Бабушкина Е.А. возражали против удовлетворения жалобы, полагая законными обжалуемые судебные акты.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
В соответствии со статьей 48 АПК РФ на основании Указа Президента Российской Федерации от 25.07.2013 N 645 "Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации", суд кассационной инстанции считает необходимым произвести замену Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе его правопреемником - Банком России в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - Банк России).
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Ильин А.Б. являлся владельцем 35 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ПЕТРОКОМ" номинальной стоимостью 500 руб. каждая, государственный регистрационный номер 1-01-06730-J от 09.03.2000.
Указанные акции Ильин А.Б. по договору от 28.03.2006 подарил Бабушкину Е.А., который три из них продал Ефимову Н.А. на основании договора от 01.08.2006.
Переход прав на акции по вышеуказанным сделкам зарегистрирован Обществом в самостоятельно ведущемся им реестре владельцев ценных бумаг.
Бабушкин Е.А. и Ефимов Н.А. договорились об обратном выкупе проданных по договору от 01.08.2006 трех акций, о чем составили акт от 09.12.2008. Во исполнение достигнутого соглашения Ефимов Н.А. 09.12.2008 подписал передаточное распоряжение, подписи Бабушкина Е.А. и Ефимова Н.А. на котором удостоверены нотариально. Указанное передаточное распоряжение отправлено в адрес Общества, самостоятельно осуществляющего ведение реестра своих акционеров, через ЗАО "ДХЛ Интернешнл" и доставлено адресату 17.12.2008 (том дела 1, листы 18 - 22).
Поскольку Общество не исполнило передаточное распоряжение Ефимова Н.А., он 29.06.2010 повторно оформил такое передаточное распоряжение с нотариальным удостоверением подписей - своей и Бабушкина Е.А. и поручил нотариусу передать его Обществу. Направленное нотариусом в адрес Общества заказное письмо возвращено отправителю 09.08.2010 с отметкой почтовой организации об истечении срока хранения (том дела 1, листы 23 - 28).
Вступившим в законную силу апелляционным решением Псковского городского суда Псковской области от 19.10.2010 по гражданскому делу N 11-85/2010 договор дарения 35 акций, заключенный 28.03.2006 между Ильиным А.Б. и Бабушкиным Е.А., признан недействительным; указанные акции признаны совместной собственностью Ильиной Н.А. и Ильина А.Б.
Бабушкин Е.А., полагая, что три акции возвращены ему на основании передаточного распоряжения Ефимова Н.А., 24.11.2010 подписал передаточное распоряжение о передаче Ильину А.Б. 35 акций Общества, добровольно применив последствия недействительности договора дарения от 28.03.2006.
Ильин А.Б. заполнил анкету зарегистрированного лица от 15.11.2010, в которой нотариально удостоверена его подпись и указана форма доставки анкеты - заказным письмом; анкету направили через нотариуса в адрес Общества вместе с передаточным распоряжением Бабушкина Е.А., доверенностями представителей и копией решения суда для открытия в реестре акционеров ЗАО "ПЕТРОКОМ" лицевого счета на имя Ильина А.Б. Письмо возвращено нотариусу за истечением срока хранения, после пятикратной доставки почтовых извещений адресату по месту его нахождения (том дела 1, листы 33, 37).
Поскольку Общество не внесло в реестр акционеров запись о переходе права на 35 акций к Ильину А.Б., письменного уведомления об отказе во внесении записи истцы не получили, последние обратились в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.
Согласно пункту 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" лица, требующие внесения соответствующей записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона N 208-ФЗ срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр.
В силу пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при представлении правомочными лицами передаточного распоряжения и (или) документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
- Исчерпывающий перечень оснований для отказа во внесении записи в реестр акционеров предусмотрен пунктом 5 Положения; регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, в том числе если в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в данном Положении способов, а также в случае, если у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем;
- Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о неправомерности в данном случае отказа Общества во внесении записи в реестр акционеров. При этом суды правомерно исходили из того, что истцы представили Обществу документы, необходимые для внесения записи в реестр.
Довод Общества о необходимости личной подачи истцами документов для внесения записи в реестр и несоблюдении ими такого порядка является неправомерным. В данном случае подписи на передаточном распоряжении были нотариально удостоверены, документы направлены Обществу нотариусом.
Утверждение подателя жалобы об одновременном изменении истцами в нарушение Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предмета и основания иска подлежит отклонению - как основанный на неверном толковании норм процессуального права, поскольку при уточнении заявленных требований защищаемый законом интерес у истцов остался неизменным.
Не основан на нормах материального права и довод Общества о пропуске истцами срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в данном случае не заявлено требование об оспаривании сделки.
Вопреки мнению Общества, правовых оснований для привлечения Бабушкина Е.А. и Ефимова Н.А. в качестве ответчиков по заявленным истцами требованиям не имелось ввиду отсутствия между ними спора о возврате акций. Ефимов Н.А. добровольно согласился вернуть приобретенные им акции.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 48, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
произвести процессуальное правопреемство, заменив Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе на Банк России в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 по делу N А56-55008/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПЕТРОКОМ" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)