Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании истца - Сафразьяна Игоря Гурьевича, от ответчиков: Конончук Валентины Николаевны и общества с ограниченной ответственностью "Краснодарское монтажное управление по монтажу теплоэнергетического оборудования г. Тимашевск" (ИНН 2353024899, ОГРН 1092353000794) - Керелюка Л.В. (доверенности от 19.04.2012 и 06.09.2011), в отсутствие ответчика - закрытого акционерного общества "Краснодарское управление по монтажу теплоэнергетического оборудования" (ИНН 2308037173, ОГРН 1022301202549), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Сафразьяна Игоря Гурьевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.11.2012 (судья Непранов Л.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 (судьи Тимченко О.Х., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-4784/2012, установил следующее.
Сафразьян И.Г. - акционер ЗАО "Краснодарское управление по монтажу теплоэнергетического оборудования" обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к Конончук В.Н., ООО "Краснодарское монтажное управление по монтажу теплоэнергетического оборудования г. Тимашевск" (далее - ООО "КМУТЭО") и ЗАО "Краснодарское управление по монтажу теплоэнергетического оборудования" (далее - ЗАО "КМУТЭО") со следующими требованиями:
- - признать недействительным договор купли-продажи от 26.06.2009, заключенный Конончуком М.Г. и ЗАО "КМУТЭО", акт приема-передачи от 26.06.2009 незавершенного строительством административно-бытового здания (литера А) общей площадью застройки 256,2 кв. м; незавершенного строительством гаража для автомашин (литера Б) общей площадью застройки 229,9 кв. м; склада кислородных баллонов (литера В) общей площадью 73,8 кв. м; слесарной мастерской (литера Д) общей площадью 173,4 кв. м; душевой (литера Е) общей площадью 10,1 кв. м; навесов (литеры Г, Г2, Г4, Г5), уборной (литера И), сарая (литера Г3), трансформатора, забора, скважины, емкостей, мощения, площадки для стоянки машин, расположенных по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, г. Тимашевск, ул. Колхозная, 1 Ф (бывший адрес г. Тимашевск ул. Колхозная, 5);
- - признать недействительным договор купли-продажи от 27.04.2010, заключенный Конончуком М.Г. и ООО "КМУТЭО", акт приема-передачи незавершенного строительством административно-бытового здания (литера)А) общей площадью застройки 256,2 кв. м; незавершенного строительством гаража для автомашин (литера Б) общей площадью застройки 229,9 кв. м; склада кислородных баллонов (литера В) общей площадью 73,8 кв. м; слесарной мастерской (литера Д) общей площадью 173,4 кв. м; душевой (литера Е) общей площадью 10,1 кв. м.
Заявленные требования мотивированы следующим. По мнению истца, договор купли-продажи от 26.06.2009 между ЗАО "КМУТЭО" и Конончуком М.Г. не заключался. Тимашевский районный суд необоснованно указал в своем решении от 03.11.2011 на исполнение указанного договора сторонами и признал право собственности на имущество за Конончуком М.Г., не учитывая, что оплата за имущество на счет акционерного общества не поступала. Имущество в нарушение статей 77, 81 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) продано члену наблюдательного совета общества без согласия наблюдательного совета или общего собрания акционеров, без проведения оценки рыночной стоимости имущества, без оплаты, договор подписан неизвестным неуполномоченным лицом. Истец считает, что имущество ЗАО "КМУТЭО" похищено группой лиц по предварительному сговору. По договору купли-продажи от 27.04.2010 между Конончуком М.Г. и ООО "КМУТЭО", Конончук М.Г. фактически продал имущество самому себе, поскольку он являлся директором и участником общества - покупателя с долей в уставном капитале 70%. Истец считает, что договор от 27.04.2010 заключен с целью создать видимость добросовестной сделки.
Решением суда от 16.11.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.03.2013, в иске отказано. Суды указали, что истец стал акционером после заключения договоров купли-продажи, в связи с чем, он не имеет материального права на предъявление иска. Вступившим в законную силу решением Тимашевского районного суда от 03.11.2011 сделка от 26.06.2009 признана состоявшейся, за Конончуком М.Г. признано право собственности на имущество.
В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования - удовлетворить. По мнению подателя жалобы, суды дали ненадлежащую оценку, имеющимся в деле доказательствам, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Суды неправильно применили нормы материального права.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "КМУТЭО" указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
В судебном заседании истец поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Конончук В.Н. и ООО "КМУТЭО" возражал против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и суды установили, что акционер ЗАО "КМУТЭО" Сафразьян И.Г. владеет 5 акциями указанного общества, что подтверждается выпиской из реестра ценных бумаг от 29.12.2011, а также справкой ОАО "Межрегиональный регистраторский центр".
Конончук М.Г. (покупатель) и ЗАО "КМУТЭО" (продавец) заключили договор купли-продажи от 26.06.2009, в соответствии с которым продавец по акту от 26.06.2009 передал покупателю в собственность следующее имущество: незавершенное строительством административно-бытовое здание (литера А) общей площадью застройки 256,2 кв. м; незавершенный строительством гараж для автомашин (литера Б) общей площадью застройки 229,9 кв. м; склад кислородных баллонов (литера В) общей площадью 73,8 кв. м; слесарную мастерскую (литера Д) общей площадью 173,4 кв. м; душевую (литера Е) общей площадью 10,1 кв. м; навесы (литеры Г, Г2, Г4, Г5), уборную (литера И), сарай (литера Г3), трансформатор, забор, скважину, емкость, мощения, площадку для стоянки машин.
27 апреля 2010 года Конончук М.Г в лице своего представителя Дахневской С.А. заключил договор купли-продажи с ООО "КМУТЭО", по которому в собственность общества переданы: незавершенное строительством административно-бытовое здание (литера А) общей площадью застройки 256,2 кв. м; незавершенный строительством гараж для автомашин (литера Б) общей площадью застройки 229,9 кв. м; склад кислородных баллонов (литера В) общей площадью 73,8 кв. м; слесарная мастерская (литера Д) общей площадью 173,4 кв. м; душевая (литера Е) общей площадью 10,1 кв. м. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.
Конончук М.Г. обратился в суд общей юрисдикции к ЗАО "КМУТЭО" о признании сделки состоявшейся, признании права собственности. Решением Тимашевского районного суда от 18.12.2009 иск удовлетворен, на основании указанного решения за Конончуком М.Г. произведена регистрация права собственности на спорные объекты.
26 апреля 2011 года Конончук М.Г. умер. 02 ноября 2011 года ЗАО "КМУТЭО" подало заявление об отмене решения суда от 18.12.2009 по вновь открывшимся обстоятельствам, заявление удовлетворено, судебный акт был отменен.
Определением Тимашевского районного суда от 16.09.2011 произведена замена Конончук М.Г. на наследницу - Конончук В.Н.. Решением Тимашевского районного суда Краснодарского края от 03.11.2011 по делу N 2-1730-2011 удовлетворены исковые требования Конончук В.Н. к ЗАО "КМУТЭО". Судом общей юрисдикции признан состоявшимся договор купли-продажи от 26.06.2009; за Конончуком М.Г. признано право собственности на имущество.
Определением Краснодарского краевого суда от 22.12.2011 жалоба Сафразьяна И.Г. на указанное решение оставлена без удовлетворения. В отмене судебных актов в порядке надзора также отказано.
Истец, ссылаясь на нарушение порядка заключения сделок с заинтересованностью, поскольку Конончук М.Г являлся членом наблюдательного совета ЗАО "КМУТЭО", обратился в суд с иском о признании договоров купли-продажи от 26.06.2009 и 27.04.2010 недействительными сделками, как заключенными с нарушением статьи 84 Закона об акционерных обществах.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.
Права акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и законом об акционерных обществах (пункт 3 статьи 96).
Пунктом 1 статьи 84 закона об акционерных обществах право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).
Эта законодательная норма не предусматривает права на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами общества после совершения сделок.
Суды установили, что истец стал акционером ЗАО "КМУТЭО" после заключения спорных сделок - 16.09.2011 на основании договора дарения от 15.09.2011, заключенного с Бессоновым В.С.
Доказательств, что спорными сделками нарушены права или законные интересы истца, последним не представлено. Следовательно, у истца отсутствует материальное право на предъявление иска, и его требования удовлетворению не подлежат.
Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемые сделки прикрывают сделку дарения и являются ничтожными, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.
В силу изложенного, исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства и сложившейся судебно-арбитражной практикой, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.
Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.11.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 по делу N А32-4784/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
Е.В.УЛЬКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 27.06.2013 ПО ДЕЛУ N А32-4784/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июня 2013 г. по делу N А32-4784/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании истца - Сафразьяна Игоря Гурьевича, от ответчиков: Конончук Валентины Николаевны и общества с ограниченной ответственностью "Краснодарское монтажное управление по монтажу теплоэнергетического оборудования г. Тимашевск" (ИНН 2353024899, ОГРН 1092353000794) - Керелюка Л.В. (доверенности от 19.04.2012 и 06.09.2011), в отсутствие ответчика - закрытого акционерного общества "Краснодарское управление по монтажу теплоэнергетического оборудования" (ИНН 2308037173, ОГРН 1022301202549), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Сафразьяна Игоря Гурьевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.11.2012 (судья Непранов Л.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 (судьи Тимченко О.Х., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-4784/2012, установил следующее.
Сафразьян И.Г. - акционер ЗАО "Краснодарское управление по монтажу теплоэнергетического оборудования" обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к Конончук В.Н., ООО "Краснодарское монтажное управление по монтажу теплоэнергетического оборудования г. Тимашевск" (далее - ООО "КМУТЭО") и ЗАО "Краснодарское управление по монтажу теплоэнергетического оборудования" (далее - ЗАО "КМУТЭО") со следующими требованиями:
- - признать недействительным договор купли-продажи от 26.06.2009, заключенный Конончуком М.Г. и ЗАО "КМУТЭО", акт приема-передачи от 26.06.2009 незавершенного строительством административно-бытового здания (литера А) общей площадью застройки 256,2 кв. м; незавершенного строительством гаража для автомашин (литера Б) общей площадью застройки 229,9 кв. м; склада кислородных баллонов (литера В) общей площадью 73,8 кв. м; слесарной мастерской (литера Д) общей площадью 173,4 кв. м; душевой (литера Е) общей площадью 10,1 кв. м; навесов (литеры Г, Г2, Г4, Г5), уборной (литера И), сарая (литера Г3), трансформатора, забора, скважины, емкостей, мощения, площадки для стоянки машин, расположенных по адресу: Краснодарский край, Тимашевский район, г. Тимашевск, ул. Колхозная, 1 Ф (бывший адрес г. Тимашевск ул. Колхозная, 5);
- - признать недействительным договор купли-продажи от 27.04.2010, заключенный Конончуком М.Г. и ООО "КМУТЭО", акт приема-передачи незавершенного строительством административно-бытового здания (литера)А) общей площадью застройки 256,2 кв. м; незавершенного строительством гаража для автомашин (литера Б) общей площадью застройки 229,9 кв. м; склада кислородных баллонов (литера В) общей площадью 73,8 кв. м; слесарной мастерской (литера Д) общей площадью 173,4 кв. м; душевой (литера Е) общей площадью 10,1 кв. м.
Заявленные требования мотивированы следующим. По мнению истца, договор купли-продажи от 26.06.2009 между ЗАО "КМУТЭО" и Конончуком М.Г. не заключался. Тимашевский районный суд необоснованно указал в своем решении от 03.11.2011 на исполнение указанного договора сторонами и признал право собственности на имущество за Конончуком М.Г., не учитывая, что оплата за имущество на счет акционерного общества не поступала. Имущество в нарушение статей 77, 81 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) продано члену наблюдательного совета общества без согласия наблюдательного совета или общего собрания акционеров, без проведения оценки рыночной стоимости имущества, без оплаты, договор подписан неизвестным неуполномоченным лицом. Истец считает, что имущество ЗАО "КМУТЭО" похищено группой лиц по предварительному сговору. По договору купли-продажи от 27.04.2010 между Конончуком М.Г. и ООО "КМУТЭО", Конончук М.Г. фактически продал имущество самому себе, поскольку он являлся директором и участником общества - покупателя с долей в уставном капитале 70%. Истец считает, что договор от 27.04.2010 заключен с целью создать видимость добросовестной сделки.
Решением суда от 16.11.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.03.2013, в иске отказано. Суды указали, что истец стал акционером после заключения договоров купли-продажи, в связи с чем, он не имеет материального права на предъявление иска. Вступившим в законную силу решением Тимашевского районного суда от 03.11.2011 сделка от 26.06.2009 признана состоявшейся, за Конончуком М.Г. признано право собственности на имущество.
В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования - удовлетворить. По мнению подателя жалобы, суды дали ненадлежащую оценку, имеющимся в деле доказательствам, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Суды неправильно применили нормы материального права.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "КМУТЭО" указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
В судебном заседании истец поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Конончук В.Н. и ООО "КМУТЭО" возражал против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и суды установили, что акционер ЗАО "КМУТЭО" Сафразьян И.Г. владеет 5 акциями указанного общества, что подтверждается выпиской из реестра ценных бумаг от 29.12.2011, а также справкой ОАО "Межрегиональный регистраторский центр".
Конончук М.Г. (покупатель) и ЗАО "КМУТЭО" (продавец) заключили договор купли-продажи от 26.06.2009, в соответствии с которым продавец по акту от 26.06.2009 передал покупателю в собственность следующее имущество: незавершенное строительством административно-бытовое здание (литера А) общей площадью застройки 256,2 кв. м; незавершенный строительством гараж для автомашин (литера Б) общей площадью застройки 229,9 кв. м; склад кислородных баллонов (литера В) общей площадью 73,8 кв. м; слесарную мастерскую (литера Д) общей площадью 173,4 кв. м; душевую (литера Е) общей площадью 10,1 кв. м; навесы (литеры Г, Г2, Г4, Г5), уборную (литера И), сарай (литера Г3), трансформатор, забор, скважину, емкость, мощения, площадку для стоянки машин.
27 апреля 2010 года Конончук М.Г в лице своего представителя Дахневской С.А. заключил договор купли-продажи с ООО "КМУТЭО", по которому в собственность общества переданы: незавершенное строительством административно-бытовое здание (литера А) общей площадью застройки 256,2 кв. м; незавершенный строительством гараж для автомашин (литера Б) общей площадью застройки 229,9 кв. м; склад кислородных баллонов (литера В) общей площадью 73,8 кв. м; слесарная мастерская (литера Д) общей площадью 173,4 кв. м; душевая (литера Е) общей площадью 10,1 кв. м. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.
Конончук М.Г. обратился в суд общей юрисдикции к ЗАО "КМУТЭО" о признании сделки состоявшейся, признании права собственности. Решением Тимашевского районного суда от 18.12.2009 иск удовлетворен, на основании указанного решения за Конончуком М.Г. произведена регистрация права собственности на спорные объекты.
26 апреля 2011 года Конончук М.Г. умер. 02 ноября 2011 года ЗАО "КМУТЭО" подало заявление об отмене решения суда от 18.12.2009 по вновь открывшимся обстоятельствам, заявление удовлетворено, судебный акт был отменен.
Определением Тимашевского районного суда от 16.09.2011 произведена замена Конончук М.Г. на наследницу - Конончук В.Н.. Решением Тимашевского районного суда Краснодарского края от 03.11.2011 по делу N 2-1730-2011 удовлетворены исковые требования Конончук В.Н. к ЗАО "КМУТЭО". Судом общей юрисдикции признан состоявшимся договор купли-продажи от 26.06.2009; за Конончуком М.Г. признано право собственности на имущество.
Определением Краснодарского краевого суда от 22.12.2011 жалоба Сафразьяна И.Г. на указанное решение оставлена без удовлетворения. В отмене судебных актов в порядке надзора также отказано.
Истец, ссылаясь на нарушение порядка заключения сделок с заинтересованностью, поскольку Конончук М.Г являлся членом наблюдательного совета ЗАО "КМУТЭО", обратился в суд с иском о признании договоров купли-продажи от 26.06.2009 и 27.04.2010 недействительными сделками, как заключенными с нарушением статьи 84 Закона об акционерных обществах.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.
Права акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и законом об акционерных обществах (пункт 3 статьи 96).
Пунктом 1 статьи 84 закона об акционерных обществах право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).
Эта законодательная норма не предусматривает права на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами общества после совершения сделок.
Суды установили, что истец стал акционером ЗАО "КМУТЭО" после заключения спорных сделок - 16.09.2011 на основании договора дарения от 15.09.2011, заключенного с Бессоновым В.С.
Доказательств, что спорными сделками нарушены права или законные интересы истца, последним не представлено. Следовательно, у истца отсутствует материальное право на предъявление иска, и его требования удовлетворению не подлежат.
Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемые сделки прикрывают сделку дарения и являются ничтожными, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.
В силу изложенного, исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства и сложившейся судебно-арбитражной практикой, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.
Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.11.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 по делу N А32-4784/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
Е.В.УЛЬКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)