Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Крыловой А.Н.,
судей: Елоева А.М., Пирожкова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыковой К.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Левченко Любови Петровны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 декабря 2012 года по делу N А40-116620/12-137-1086, принятое судьей Абызовой Е.Р. (единолично), по иску Левченко Л.П. к ответчикам ЗАО "Регистрационное общество "СТАТУС" (109544, г. Москва, ул. Новорогожская, 32, стр. 1) и ОАО "Сбербанк России" (117997, г. Москва, ул. Вавилова, 19) о признании права собственности на акции,
при участии в судебном заседании:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчиков: от ЗАО "Регистрационное общество "СТАТУС" - Минаева А.Ю. по доверенности N 130-13 от 15.02.2013;
- от ОАО "Сбербанк России" - Ломако А.В. по доверенности N 01-1/303 от 23.03.2011;
Левченко Любовь Петровна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Регистрационное общество "СТАТУС" и Открытому акционерному обществу "Сбербанк России" о признании права собственности на обыкновенные именные акции ОАО "Сбербанк России" и обязании ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" списать с лицевого счета ЧП "Ключевское" и зачислить на лицевой счет Левченко Любовь Петровны обыкновенные именные акции ОАО "Сбербанк России".
Мотивируя свои требования, истец указал на наличие у него права собственности на акции ЧП "Ключевское" в силу положений статьи 8 Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" как гражданина, учредившего ЧП "Ключевское", а также незаконный отказ регистратора в проведении операций в реестре от 10.11.2008 г. исх. N 06/6272 в переводе обыкновенных акций ОАО "Сбербанк России" с лицевого счета частного предприятия "Ключевское" на лицевой счет истца и внесении соответствующего изменения в реестр держателя акций.
Решением от 04 декабря 2012 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, признав их документально не подтвержденными.
При этом, суд первой инстанции указал, что истцом не спорен отказ регистратора о внесении записей в реестр акционеров Сбербанка России ОАО записей о переходе прав собственности на акции, а исковые требования к ОАО "Сбербанк России" предъявлены к ненадлежащему ответчику.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконный и необоснованный, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
При этом, заявителем жалобы указано на возникновение у него права собственности на спорные акции в силу положений статьи 8 Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и ненадлежащую оценку судом первой инстанции представленных истцом, в подтверждение своей правовой позиции по спору, письменных доказательств по делу.
В судебном заседании, представители ответчиков возражали против удовлетворения требований апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в представленных отзывах на нее, согласно которым доводы истца являются необоснованными.
Представитель истца для участия в судебном заседании не явился, извещен о месте и времени его проведения надлежащим образом.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей ответчиков, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Согласно материалам дела, решением единственного учредителя Левченко Любовь Петровны 12.10.1994 г. учреждено ЧП "Ключевское" (п. 1.4 Устава) и зарегистрировано в соответствии с постановлением Главы администрации Ключевского района Алтайского края от 14.10.1994 г. N 210.
В 1994 г. ЧП "Ключевское" приобрело обыкновенные акции Сбербанка России, что подтверждается платежным поручением N 4 от 14.12.1994 г.
В соответствии с постановлением Главы администрации Ключевского района Алтайского края от 28.11.95 г. N 258 "О закрытии частного предприятия "Ключевское" ЧП "Ключевское" ликвидировано.
В связи с окончанием работы по ликвидации ЧП "Ключевское" акции Сбербанка России на сумму 140 000 руб. переданы учредителю предприятия, что подтверждается актом передачи от 03.09.1995 г.
При этом, истец обратился в ЗАО "Регистрационное общество "СТАТУС" с обращением о внесении в реестр акционеров Сбербанка России ОАО записей о переходе прав собственности на акции.
В свою очередь, уведомлением N 06/6272 от 10.11.2001 г. (л.д. 68 - 69) истцу было отказано о внесении записей в реестр акционеров Сбербанка России ОАО записей о переходе прав собственности на акции со ссылкой на раздел 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, указав, что в информации лицевого счета ЧП "Ключевское" отсутствуют документы, перечень которых установлен п. 7.1 Положения, что не позволяет регистратору в соответствии с требованиями осуществить проверку полномочий лица, подписывающего документы от имени ЧП "Ключевское"; до настоящего времени в ЗАО "СТАТУС" не поступали документы, которые могли бы являться основанием для внесения записей в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги в соответствии с п. 7.3 Положения, согласно которому регистратор осуществляет внесение записей в реестр акционеров о переходе прав собственности на ценные бумаги на основании передаточного распоряжения, предоставленного зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, либо иных документов, предусмотренных Положением.
При этом, в указанном уведомлении регистратор указал, что согласно предоставленной истцом копии Постановления Администрации Ключевского района Алтайского края N 258 от 28.11.1995 г. ЧП "Ключевское" ликвидировано, в связи с чем, устранение причин отказа в проведении операций в реестре, указанных в настоящем письме, путем предоставления в ЗАО "СТАТУС" передаточного распоряжения, документов от имени Общества и оплаты услуг ЗАО "СТАТУС" за внесение записей в реестр, не представляется возможным, так как в соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
При этом, из материалов дела также усматривается, что истец 20.09.2011 г. направлял претензию в адрес ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", на которую ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" направило в адрес истца ответ о том, что в реестре акционеров ОАО "Сбербанк России" отсутствуют сведения о Частном предприятии "Ключевское" ЛЕВЧЕНКО Любови Петровны. Вместе с тем в реестре имеется лицевой счет на имя ЧП "Ключевское", но идентифицировать его как принадлежащий Частному предприятию "Ключевское" ЛЕВЧЕНКО Любови Петровны не представляется возможным. В дополнение к доводам, изложенным в письме ЗАО "СТАТУС" от 10.11.2008 N 05/6272 указано на то, что в соответствии с п. 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента завершения в 1995 году ликвидации Частного предприятия "Ключевское" ЛЕВЧЕНКО Любови Петровны прекращена его правоспособность как юридического лица, а следовательно предоставление от его имени документов для проведения операций в реестре невозможно.
Мотивируя свои требования, истец указал, что действия ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", выразившиеся в отказе внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Сбербанк России", противоречат действующему законодательству, нарушают права и законные интересы истца.
В связи с тем, что в качестве оснований заявленных требований истец сослался на незаконность действий регистратора по отказу во внесении записи в реестр владельцев именных ценных бумаг, суд первой инстанции обоснованно оценил уведомление N 06/6272 от 10.11.2001 г и действия ответчика по его составлению на соответствие положениям действующего законодательства, по результатам чего пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 данного федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с пунктом 3 статьи 8 указанной нормы права регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению.
Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением о ведении реестра.
В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
Как правомерно установлено судом первой инстанции и не оспаривается истцом по существу требования о признании необоснованным отказа регистратора в проведении указанной истцом операции в реестре, заявлены не были.
При этом, как правильно указал суд первой инстанции, ЗАО "СТАТУС" ведет реестр акционеров ОАО "Сбербанка России" с 13.03.1998 г.
Согласно пункту 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случае непредставления всех документов, необходимых для внесения записи в реестр в соответствии с настоящим Положением.
Согласно ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 г., держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: 1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленным законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; 2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаг и, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с Положением информацию; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего.
Согласно сообщению ФСФР России от 27.04.2011 г., в соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.
Согласно разделу 5 Положения регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случае, если не предоставлены все необходимые документы.
При этом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, отказ ЗАО "Статус" произвести записи в реестре акционеров Банка о переходе права собственности на акции Банка обоснован непредставлением документов, требуемых в соответствии с законодательством для совершения данных действий регистратором.
Кроме того, в своих объяснениях ЗАО "СТАТУС" указывает на то, что в системе ведения реестра, переданной ОАО "Сбербанком России", отсутствуют сведения о частном предприятии "Ключевское" Левченко Любови Петровны, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра акционеров N 04-01/22680 от 02.10.2012 г., согласно которой в системе ведения реестра, переданной ОАО "Сбербанком России", содержатся сведения о ЧП "Ключевское" (с. Ключи), как о зарегистрированном лице, на лицевом счете которого с учетом конвертации размещенных обыкновенных и привилегированных акций в акции с большим номиналом, осуществленной 21.07.2006 г., и конвертации при дроблении, ранее размещенных обыкновенных и привилегированных акций, осуществленной 18.07.2007 г., учитывается 4 000 (четыре тысячи) обыкновенных акций ОАО "Сбербанка России" (государственный регистрационный номер 10301481В) номинальной стоимостью 03 руб.
С начала ведения реестра и по настоящее время ЗАО "СТАТУС" не осуществляло операций по зачислению или списанию обыкновенных именных акций ОАО "Сбербанк России" по указанному лицевому счету.
Также из объяснений ЗАО "СТАТУС" следует, что в реестре акционеров в отношении ЧП "Ключевское" отсутствуют документы, перечень которых установлен пунктом 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. N 27, а именно: анкета зарегистрированного лица; копия устава общества, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом; копия свидетельства о государственной регистрации, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом; копия свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г., удостоверенная нотариально; документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени ЧП "Ключевское" без доверенности, подтверждающий его полномочия в настоящее время; нотариально удостоверенная копия банковской карточки.
В соответствии с пунктом 6.1 Положения N 27 предоставление регистратору полных и достоверные данных, необходимых для открытия лицевого счета, и информации об изменении этих данных; предоставление регистратору документов, предусмотренных Положением N 27, для исполнения операций по лицевому счету является обязанностью зарегистрированного лица.
При этом, как правильно указал суд первой инстанции, истец не представил ответчику документы, перечень которых установлен пунктом 7.1 Положения, что заявитель жалобы не оспаривает. Каких-либо объяснений по вопросу непредставления данных документов, истец в адрес ответчика не направлял.
С учетом изложенного, руководствуясь положениями пунктов 5 и 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, ответчик правомерно отказал во внесении истребованной истцом записи в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Сбербанк России".
При этом, суд первой инстанции оценил представленные истцом в обоснование своей позиции по спору письменные доказательства, а именно: Устав ЧП "Ключевское", Постановление Главы администрации Ключевского района Алтайского края от 14.10.1994 г. N 210, Постановлением Главы администрации Ключевского района Алтайского края от 28.11.95 г. N 258 "О закрытии частного предприятия "Ключевское", акт передачи от 03.09.1995, в связи с чем, указанные доводы истца не соответствуют обстоятельствам дела.
Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что судебной защите подлежат лишь нарушенные или оспоренные права и законные интересы, способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относится признание права. По смыслу закона такое требование может быть направлено лицу, нарушающему и оспаривающему принадлежащие истцу права.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
При этом, истцом не представлено доказательств нарушения или оспаривания ОАО "Сбербанк России" прав истца на указанные ценные бумаги.
До передачи реестра ОАО "Сбербанк России" самостоятельно осуществлял деятельность по ведению реестра.
Поскольку ОАО "Сбербанк России" самостоятельно не производит записи в реестре акционеров, акции Банка, право собственности, на которые истец заявляет, во владении Банка не находятся.
При этом ОАО "Сбербанк России" не оспаривает право собственности истца на данные акции.
Таким образом, суд правомерно пришел к выводу о том, что ОАО "Сбербанк России" является ненадлежащим ответчиком, и требования истца не могут быть обращены к ОАО "Сбербанк России".
Каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Кроме того, необходимо учесть, что представитель истца для участия в судебном заседании не явился, доводы своей апелляционной жалобы документально не подтвердил.
Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 декабря 2012 года по делу N А40-116620/12-137-1086 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.04.2013 N 09АП-6459/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-116620/12-137-1086
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2013 г. N 09АП-6459/2013-ГК
Дело N А40-116620/12-137-1086
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Крыловой А.Н.,
судей: Елоева А.М., Пирожкова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыковой К.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Левченко Любови Петровны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 декабря 2012 года по делу N А40-116620/12-137-1086, принятое судьей Абызовой Е.Р. (единолично), по иску Левченко Л.П. к ответчикам ЗАО "Регистрационное общество "СТАТУС" (109544, г. Москва, ул. Новорогожская, 32, стр. 1) и ОАО "Сбербанк России" (117997, г. Москва, ул. Вавилова, 19) о признании права собственности на акции,
при участии в судебном заседании:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчиков: от ЗАО "Регистрационное общество "СТАТУС" - Минаева А.Ю. по доверенности N 130-13 от 15.02.2013;
- от ОАО "Сбербанк России" - Ломако А.В. по доверенности N 01-1/303 от 23.03.2011;
-
установил:
установил:
Левченко Любовь Петровна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Регистрационное общество "СТАТУС" и Открытому акционерному обществу "Сбербанк России" о признании права собственности на обыкновенные именные акции ОАО "Сбербанк России" и обязании ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" списать с лицевого счета ЧП "Ключевское" и зачислить на лицевой счет Левченко Любовь Петровны обыкновенные именные акции ОАО "Сбербанк России".
Мотивируя свои требования, истец указал на наличие у него права собственности на акции ЧП "Ключевское" в силу положений статьи 8 Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" как гражданина, учредившего ЧП "Ключевское", а также незаконный отказ регистратора в проведении операций в реестре от 10.11.2008 г. исх. N 06/6272 в переводе обыкновенных акций ОАО "Сбербанк России" с лицевого счета частного предприятия "Ключевское" на лицевой счет истца и внесении соответствующего изменения в реестр держателя акций.
Решением от 04 декабря 2012 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, признав их документально не подтвержденными.
При этом, суд первой инстанции указал, что истцом не спорен отказ регистратора о внесении записей в реестр акционеров Сбербанка России ОАО записей о переходе прав собственности на акции, а исковые требования к ОАО "Сбербанк России" предъявлены к ненадлежащему ответчику.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконный и необоснованный, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
При этом, заявителем жалобы указано на возникновение у него права собственности на спорные акции в силу положений статьи 8 Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и ненадлежащую оценку судом первой инстанции представленных истцом, в подтверждение своей правовой позиции по спору, письменных доказательств по делу.
В судебном заседании, представители ответчиков возражали против удовлетворения требований апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в представленных отзывах на нее, согласно которым доводы истца являются необоснованными.
Представитель истца для участия в судебном заседании не явился, извещен о месте и времени его проведения надлежащим образом.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей ответчиков, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Согласно материалам дела, решением единственного учредителя Левченко Любовь Петровны 12.10.1994 г. учреждено ЧП "Ключевское" (п. 1.4 Устава) и зарегистрировано в соответствии с постановлением Главы администрации Ключевского района Алтайского края от 14.10.1994 г. N 210.
В 1994 г. ЧП "Ключевское" приобрело обыкновенные акции Сбербанка России, что подтверждается платежным поручением N 4 от 14.12.1994 г.
В соответствии с постановлением Главы администрации Ключевского района Алтайского края от 28.11.95 г. N 258 "О закрытии частного предприятия "Ключевское" ЧП "Ключевское" ликвидировано.
В связи с окончанием работы по ликвидации ЧП "Ключевское" акции Сбербанка России на сумму 140 000 руб. переданы учредителю предприятия, что подтверждается актом передачи от 03.09.1995 г.
При этом, истец обратился в ЗАО "Регистрационное общество "СТАТУС" с обращением о внесении в реестр акционеров Сбербанка России ОАО записей о переходе прав собственности на акции.
В свою очередь, уведомлением N 06/6272 от 10.11.2001 г. (л.д. 68 - 69) истцу было отказано о внесении записей в реестр акционеров Сбербанка России ОАО записей о переходе прав собственности на акции со ссылкой на раздел 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, указав, что в информации лицевого счета ЧП "Ключевское" отсутствуют документы, перечень которых установлен п. 7.1 Положения, что не позволяет регистратору в соответствии с требованиями осуществить проверку полномочий лица, подписывающего документы от имени ЧП "Ключевское"; до настоящего времени в ЗАО "СТАТУС" не поступали документы, которые могли бы являться основанием для внесения записей в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги в соответствии с п. 7.3 Положения, согласно которому регистратор осуществляет внесение записей в реестр акционеров о переходе прав собственности на ценные бумаги на основании передаточного распоряжения, предоставленного зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, либо иных документов, предусмотренных Положением.
При этом, в указанном уведомлении регистратор указал, что согласно предоставленной истцом копии Постановления Администрации Ключевского района Алтайского края N 258 от 28.11.1995 г. ЧП "Ключевское" ликвидировано, в связи с чем, устранение причин отказа в проведении операций в реестре, указанных в настоящем письме, путем предоставления в ЗАО "СТАТУС" передаточного распоряжения, документов от имени Общества и оплаты услуг ЗАО "СТАТУС" за внесение записей в реестр, не представляется возможным, так как в соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
При этом, из материалов дела также усматривается, что истец 20.09.2011 г. направлял претензию в адрес ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", на которую ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" направило в адрес истца ответ о том, что в реестре акционеров ОАО "Сбербанк России" отсутствуют сведения о Частном предприятии "Ключевское" ЛЕВЧЕНКО Любови Петровны. Вместе с тем в реестре имеется лицевой счет на имя ЧП "Ключевское", но идентифицировать его как принадлежащий Частному предприятию "Ключевское" ЛЕВЧЕНКО Любови Петровны не представляется возможным. В дополнение к доводам, изложенным в письме ЗАО "СТАТУС" от 10.11.2008 N 05/6272 указано на то, что в соответствии с п. 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента завершения в 1995 году ликвидации Частного предприятия "Ключевское" ЛЕВЧЕНКО Любови Петровны прекращена его правоспособность как юридического лица, а следовательно предоставление от его имени документов для проведения операций в реестре невозможно.
Мотивируя свои требования, истец указал, что действия ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", выразившиеся в отказе внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Сбербанк России", противоречат действующему законодательству, нарушают права и законные интересы истца.
В связи с тем, что в качестве оснований заявленных требований истец сослался на незаконность действий регистратора по отказу во внесении записи в реестр владельцев именных ценных бумаг, суд первой инстанции обоснованно оценил уведомление N 06/6272 от 10.11.2001 г и действия ответчика по его составлению на соответствие положениям действующего законодательства, по результатам чего пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 данного федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с пунктом 3 статьи 8 указанной нормы права регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению.
Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением о ведении реестра.
В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
Как правомерно установлено судом первой инстанции и не оспаривается истцом по существу требования о признании необоснованным отказа регистратора в проведении указанной истцом операции в реестре, заявлены не были.
При этом, как правильно указал суд первой инстанции, ЗАО "СТАТУС" ведет реестр акционеров ОАО "Сбербанка России" с 13.03.1998 г.
Согласно пункту 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случае непредставления всех документов, необходимых для внесения записи в реестр в соответствии с настоящим Положением.
Согласно ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 г., держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: 1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленным законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; 2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаг и, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с Положением информацию; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего.
Согласно сообщению ФСФР России от 27.04.2011 г., в соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.
Согласно разделу 5 Положения регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случае, если не предоставлены все необходимые документы.
При этом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, отказ ЗАО "Статус" произвести записи в реестре акционеров Банка о переходе права собственности на акции Банка обоснован непредставлением документов, требуемых в соответствии с законодательством для совершения данных действий регистратором.
Кроме того, в своих объяснениях ЗАО "СТАТУС" указывает на то, что в системе ведения реестра, переданной ОАО "Сбербанком России", отсутствуют сведения о частном предприятии "Ключевское" Левченко Любови Петровны, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра акционеров N 04-01/22680 от 02.10.2012 г., согласно которой в системе ведения реестра, переданной ОАО "Сбербанком России", содержатся сведения о ЧП "Ключевское" (с. Ключи), как о зарегистрированном лице, на лицевом счете которого с учетом конвертации размещенных обыкновенных и привилегированных акций в акции с большим номиналом, осуществленной 21.07.2006 г., и конвертации при дроблении, ранее размещенных обыкновенных и привилегированных акций, осуществленной 18.07.2007 г., учитывается 4 000 (четыре тысячи) обыкновенных акций ОАО "Сбербанка России" (государственный регистрационный номер 10301481В) номинальной стоимостью 03 руб.
С начала ведения реестра и по настоящее время ЗАО "СТАТУС" не осуществляло операций по зачислению или списанию обыкновенных именных акций ОАО "Сбербанк России" по указанному лицевому счету.
Также из объяснений ЗАО "СТАТУС" следует, что в реестре акционеров в отношении ЧП "Ключевское" отсутствуют документы, перечень которых установлен пунктом 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. N 27, а именно: анкета зарегистрированного лица; копия устава общества, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом; копия свидетельства о государственной регистрации, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом; копия свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г., удостоверенная нотариально; документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени ЧП "Ключевское" без доверенности, подтверждающий его полномочия в настоящее время; нотариально удостоверенная копия банковской карточки.
В соответствии с пунктом 6.1 Положения N 27 предоставление регистратору полных и достоверные данных, необходимых для открытия лицевого счета, и информации об изменении этих данных; предоставление регистратору документов, предусмотренных Положением N 27, для исполнения операций по лицевому счету является обязанностью зарегистрированного лица.
При этом, как правильно указал суд первой инстанции, истец не представил ответчику документы, перечень которых установлен пунктом 7.1 Положения, что заявитель жалобы не оспаривает. Каких-либо объяснений по вопросу непредставления данных документов, истец в адрес ответчика не направлял.
С учетом изложенного, руководствуясь положениями пунктов 5 и 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, ответчик правомерно отказал во внесении истребованной истцом записи в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Сбербанк России".
При этом, суд первой инстанции оценил представленные истцом в обоснование своей позиции по спору письменные доказательства, а именно: Устав ЧП "Ключевское", Постановление Главы администрации Ключевского района Алтайского края от 14.10.1994 г. N 210, Постановлением Главы администрации Ключевского района Алтайского края от 28.11.95 г. N 258 "О закрытии частного предприятия "Ключевское", акт передачи от 03.09.1995, в связи с чем, указанные доводы истца не соответствуют обстоятельствам дела.
Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что судебной защите подлежат лишь нарушенные или оспоренные права и законные интересы, способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относится признание права. По смыслу закона такое требование может быть направлено лицу, нарушающему и оспаривающему принадлежащие истцу права.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
При этом, истцом не представлено доказательств нарушения или оспаривания ОАО "Сбербанк России" прав истца на указанные ценные бумаги.
До передачи реестра ОАО "Сбербанк России" самостоятельно осуществлял деятельность по ведению реестра.
Поскольку ОАО "Сбербанк России" самостоятельно не производит записи в реестре акционеров, акции Банка, право собственности, на которые истец заявляет, во владении Банка не находятся.
При этом ОАО "Сбербанк России" не оспаривает право собственности истца на данные акции.
Таким образом, суд правомерно пришел к выводу о том, что ОАО "Сбербанк России" является ненадлежащим ответчиком, и требования истца не могут быть обращены к ОАО "Сбербанк России".
Каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Кроме того, необходимо учесть, что представитель истца для участия в судебном заседании не явился, доводы своей апелляционной жалобы документально не подтвердил.
Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 декабря 2012 года по делу N А40-116620/12-137-1086 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)