Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена "13" июля 2012 года.
Постановление изготовлено в полном объеме "13" июля 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М
судей Сорокиной И.В., Киселевой О.В.
при участии в заседании:
от истца
Сальков Сергей Владимирович Сальков П.И. - представитель (доверенность от 13.08.2010 N 57 ОР 0024145) Матюхина М.В. - представитель (доверенность от 21.03.2012 N 57 АА 0211855)
от ответчиков:
Кононов Андрей Геннадьевич Представитель не явился, извещен надлежаще
ЗАО "Торговый дом "Орлик" Сейкора О.И. - представитель (доверенность от 01.07.2012)
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Салькова Сергея Владимировича, г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 29 сентября 2011 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от года от 24 февраля 2012 года по делу N А48-1867/2011,
установил:
Сальков Сергей Владимирович (далее - Сальков С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Орлик" (далее - ЗАО "ТД "Орлик", ответчик 1), Кононову Андрею Геннадьевичу (далее - Кононов А.Г., ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 27.02.2009, заключенного между ЗАО "ТД "Орлик" и Кононовым А.Г. и признании недействительной записи в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "ТД "Орлик" в лицевом счете Кононова А.Г. N п/п 2 о зачислении на его счет 16 250 акций общества дополнительного выпуска, гос. рег. номер 1-02-60093-J-001-001D (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Курской области от 29.09.2011 (судья А.Н. Юдина) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 (судьи Г.В.Владимирова, Е.Е.Алферова, А.С.Яковлев), в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения настоящего спора, Сальников С.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании представители истца, считая доводы кассационной жалобы обоснованными, поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представитель ответчика ЗАО "ТД "Орлик", считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.
Ответчик Кононов А.Г., надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителя указанного лица.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, ответчика - ЗАО "ТД "Орлик", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как установлено судом первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, Сальков С.В. является акционером ЗАО "ТД "Орлик" и владеет в настоящее время 320 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.03.2011.
Приказом РО ФСФР России в ЮЗР от 28.11.2008 N 0773-П осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТД "Орлик" в количестве 32 500 штук номинальной стоимостью 5 рублей за акцию, общий объем выпуска 16 250 акций, присвоен ГРН 1-02-60093-J-001D.
Приказом РО ФСФР России в ЮЗР от 26.02.2009 N 54-09-0115/ПЗ осуществлена государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.
Из отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "ТД "Орлик" следует, что в процессе размещения ценных бумаг дополнительного выпуска были совершены сделки, в которых имелась заинтересованность, а именно:
- - 27.01.2009 Кононовым А.Г. было приобретено 16 250 акций обыкновенных именных данного выпуска ЗАО "ТД "Орлик". Данное лицо является заинтересованным, поскольку владело на момент приобретения более 20% акций общества;
- - 27.01.2009 Стерко Б.С. было приобретено 16 250 акций обыкновенных именных данного выпуска ЗАО "ТД "Орлик". Данное лицо является заинтересованным, поскольку владело на момент приобретения более 20% акций общества, кроме того, является генеральным директором общества.
Данные сделки были одобрены на общем собрании акционеров ЗАО "ТД "Орлик" 22.01.2009, протокол N 01/09 от 22.01.2009.
Полагая, что сделка по размещению акций общества дополнительного выпуска, в результате которой на лицевой счет Кононова А.Г. было зачислено 16 250 акций общества дополнительного выпуска, гос. рег. номер выпуска 1-02-60093-J-001-001D, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, цена сделки 81 250 рублей, является недействительной, так как не была соблюдена простая письменная форма сделки, акции были размещены по цене, не соответствующей рыночной стоимости акций, а также ссылаясь на то, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью и нарушает его права как акционера общества, Сальков С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.
Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности, общий срок которой устанавливается в три года (ст. ст. 195 и 196 ГК РФ).
Согласно ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В силу п. 5 ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" срок исковой давности для признания решений, принятых эмитентом, регистрирующим органом и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного) выпуска эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Оценив заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности, судебные инстанции правомерно установили, что датой регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг является 26.02.2009, а исковое заявление об оспаривании сделки подано в суд 27.05.2011, то есть по истечении установленного законом специального трехмесячного срока.
Судебные инстанции правомерно указали, что истец узнал о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска бумаг ЗАО "ТД "Орлик" в июне - августе 2010 года в связи с рассмотрением судами других гражданских дел с теми же участниками, в том числе дела N А48-1326/2010 по иску Салькова С.В. к ЗАО "ТД "Орлик" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ТД "Орлик" от 06.10.2008 и дела N А48-2268/2010 по иску Салькова С.В. к ЗАО "ТД "Орлик" и Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе о признании недействительным решения внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "ТД "Орлик" от 22.10.2008.
В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Поскольку срок исковой давности по заявленным истцом требованиям истек, судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Довод истца о неправильном применении арбитражным судом области срока исковой давности, основан на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства заявителем жалобы, приведен без учета фактических обстоятельств дела и направлен на переоценку выводов суда, в связи с чем подлежит отклонению.
Иные доводы кассационной жалобы Салькова С.В. о несогласии с принятыми судебными актами также отклоняются, поскольку они не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта при наличии самостоятельного основания для отказа в удовлетворении иска - пропуска истцом срока исковой давности.
Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судом при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, кассационная жалоба подлежат отклонению.
С учетом вышеизложенного, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Орловской области от 29 сентября 2011 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 года по делу N А48-1867/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
И.В.СОРОКИНА
О.В.КИСЕЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 13.07.2012 ПО ДЕЛУ N А48-1867/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июля 2012 г. по делу N А48-1867/2011
Резолютивная часть объявлена "13" июля 2012 года.
Постановление изготовлено в полном объеме "13" июля 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М
судей Сорокиной И.В., Киселевой О.В.
при участии в заседании:
от истца
Сальков Сергей Владимирович Сальков П.И. - представитель (доверенность от 13.08.2010 N 57 ОР 0024145) Матюхина М.В. - представитель (доверенность от 21.03.2012 N 57 АА 0211855)
от ответчиков:
Кононов Андрей Геннадьевич Представитель не явился, извещен надлежаще
ЗАО "Торговый дом "Орлик" Сейкора О.И. - представитель (доверенность от 01.07.2012)
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Салькова Сергея Владимировича, г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 29 сентября 2011 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от года от 24 февраля 2012 года по делу N А48-1867/2011,
установил:
Сальков Сергей Владимирович (далее - Сальков С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Орлик" (далее - ЗАО "ТД "Орлик", ответчик 1), Кононову Андрею Геннадьевичу (далее - Кононов А.Г., ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 27.02.2009, заключенного между ЗАО "ТД "Орлик" и Кононовым А.Г. и признании недействительной записи в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "ТД "Орлик" в лицевом счете Кононова А.Г. N п/п 2 о зачислении на его счет 16 250 акций общества дополнительного выпуска, гос. рег. номер 1-02-60093-J-001-001D (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Курской области от 29.09.2011 (судья А.Н. Юдина) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 (судьи Г.В.Владимирова, Е.Е.Алферова, А.С.Яковлев), в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения настоящего спора, Сальников С.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании представители истца, считая доводы кассационной жалобы обоснованными, поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представитель ответчика ЗАО "ТД "Орлик", считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.
Ответчик Кононов А.Г., надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителя указанного лица.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, ответчика - ЗАО "ТД "Орлик", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как установлено судом первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, Сальков С.В. является акционером ЗАО "ТД "Орлик" и владеет в настоящее время 320 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.03.2011.
Приказом РО ФСФР России в ЮЗР от 28.11.2008 N 0773-П осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТД "Орлик" в количестве 32 500 штук номинальной стоимостью 5 рублей за акцию, общий объем выпуска 16 250 акций, присвоен ГРН 1-02-60093-J-001D.
Приказом РО ФСФР России в ЮЗР от 26.02.2009 N 54-09-0115/ПЗ осуществлена государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.
Из отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "ТД "Орлик" следует, что в процессе размещения ценных бумаг дополнительного выпуска были совершены сделки, в которых имелась заинтересованность, а именно:
- - 27.01.2009 Кононовым А.Г. было приобретено 16 250 акций обыкновенных именных данного выпуска ЗАО "ТД "Орлик". Данное лицо является заинтересованным, поскольку владело на момент приобретения более 20% акций общества;
- - 27.01.2009 Стерко Б.С. было приобретено 16 250 акций обыкновенных именных данного выпуска ЗАО "ТД "Орлик". Данное лицо является заинтересованным, поскольку владело на момент приобретения более 20% акций общества, кроме того, является генеральным директором общества.
Данные сделки были одобрены на общем собрании акционеров ЗАО "ТД "Орлик" 22.01.2009, протокол N 01/09 от 22.01.2009.
Полагая, что сделка по размещению акций общества дополнительного выпуска, в результате которой на лицевой счет Кононова А.Г. было зачислено 16 250 акций общества дополнительного выпуска, гос. рег. номер выпуска 1-02-60093-J-001-001D, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, цена сделки 81 250 рублей, является недействительной, так как не была соблюдена простая письменная форма сделки, акции были размещены по цене, не соответствующей рыночной стоимости акций, а также ссылаясь на то, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью и нарушает его права как акционера общества, Сальков С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.
Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности, общий срок которой устанавливается в три года (ст. ст. 195 и 196 ГК РФ).
Согласно ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В силу п. 5 ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" срок исковой давности для признания решений, принятых эмитентом, регистрирующим органом и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного) выпуска эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Оценив заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности, судебные инстанции правомерно установили, что датой регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг является 26.02.2009, а исковое заявление об оспаривании сделки подано в суд 27.05.2011, то есть по истечении установленного законом специального трехмесячного срока.
Судебные инстанции правомерно указали, что истец узнал о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска бумаг ЗАО "ТД "Орлик" в июне - августе 2010 года в связи с рассмотрением судами других гражданских дел с теми же участниками, в том числе дела N А48-1326/2010 по иску Салькова С.В. к ЗАО "ТД "Орлик" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ТД "Орлик" от 06.10.2008 и дела N А48-2268/2010 по иску Салькова С.В. к ЗАО "ТД "Орлик" и Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе о признании недействительным решения внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "ТД "Орлик" от 22.10.2008.
В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Поскольку срок исковой давности по заявленным истцом требованиям истек, судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Довод истца о неправильном применении арбитражным судом области срока исковой давности, основан на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства заявителем жалобы, приведен без учета фактических обстоятельств дела и направлен на переоценку выводов суда, в связи с чем подлежит отклонению.
Иные доводы кассационной жалобы Салькова С.В. о несогласии с принятыми судебными актами также отклоняются, поскольку они не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта при наличии самостоятельного основания для отказа в удовлетворении иска - пропуска истцом срока исковой давности.
Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судом при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, кассационная жалоба подлежат отклонению.
С учетом вышеизложенного, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Орловской области от 29 сентября 2011 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 года по делу N А48-1867/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
И.В.СОРОКИНА
О.В.КИСЕЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)