Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кустова А.А., Яковца А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Армада" директора Кудряшова В.Ю. (паспорт, протокол), от Степанчикова В.А. представителя Галина Н.Р. (доверенность от 05.02.2013), от Стрешнева В.В. представителя Галина Н.Р. (доверенность от 27.10.2012), от Федорченко В.Г. представителя Галина Н.Р. (доверенность от 06.11.2010), рассмотрев 06.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Степанчикова Владимира Андреевича, Стрешнева Владимира Владиславовича и Федорченко Владимира Григорьевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 20.08.2012 (судья Пугачев А.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2012 (судьи Смирнов В.И., Мурахина Н.В., Чельцова Н.С.) по делу N А66-5815/2010,
установил:
Степанчиков Владимир Андреевич, Стрешнев Владимир Владиславович и Федорченко Владимир Григорьевич обратились в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании незаконным бездействия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Тверской области, выразившегося в непроверке соответствия поданных документов и сведений от 06.03.2003 на внесение изменений в уставные документы закрытого акционерного общества "Былина" (далее - ЗАО "Былина") сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); о признании недействительными решения регистрирующего органа от 06.03.2003 N 1051 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Былина", свидетельства серии 69 N 000622895 о внесении записи от 06.03.2003 за ГРН 2036908000556 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ЗАО "Былина", ОГРН 1026901737609, с возложением на ответчика обязанности восстановить ЗАО "Былина" в ЕГРЮЛ.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Армада", место нахождения: 171252, Тверская обл., Конаковский р-н, г. Конаково, ул. Энергетиков, д. 24, ОГРН 1056910015788 (далее - ООО "Армада").
В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд первой инстанции произвел замену ответчика на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области.
Решение суда первой инстанции от 20.08.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2012, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Степанчиков В.А., Стрешнев В.В. и Федорченко В.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение от 20.08.2012 и постановление от 01.11.2012 и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.
Податели жалобы не согласны с выводом судов о том, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, были представлены все необходимые документы. Податель жалобы указывает, что в материалы дела не представлен документ об уплате государственной пошлины за проведение регистрационных действий. Кроме того, податель жалобы указывает, что судам не было представлено регистрационное дело.
Степанчиков В.А., Стрешнев В.В. и Федорченко В.Г. утверждают также, что заявление о государственной регистрации изменений было подано неуполномоченным лицом. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.01.2003 директором ЗАО "Былина" являлся Степанчиков В.А. Вместе с тем заявление о государственной регистрации подписано директором закрытого акционерного общества "Торгово-промышленная фирма "Былина" (далее - ЗАО "ТПФ "Былина") Кудряшовым В.Ю.
По мнению подателей жалобы, документы, подтверждающие право Кудряшова В.Ю. действовать от имени ЗАО "Былина", отсутствуют. Из представленных для государственной регистрации документов усматривается, что Кудряшова В.Ю. наделили полномочиями участники ЗАО "ТПФ "Былина", которые не обладали такими правами в ЗАО "Былина", что подтверждается решениями по делам N А66-6964/02 и А66-4715/04, то есть отсутствовал кворум.
Податели жалобы не согласны и с выводом судов о том, что невозможно признать недействительными акты государственной регистрации при отсутствии признания недействительными решений общего собрания юридического лица.
Степанчиков В.А., Стрешнев В.В. и Федорченко В.Г. указывают, что поскольку заявление о государственной регистрации изменений подано от имени ЗАО "Былина", то решение общего собрания об изменении учредительных документов должно было исходить от акционеров ЗАО "Былина", а не от ЗАО "ТПФ "Былина".
Податели жалобы отмечают, что акционеры ЗАО "Былина" решения об изменении учредительных документов не принимали.
По мнению подателей жалобы, суды необоснованно указали, что решение по делу N А66-6964/02 не имеет преюдициального значения для настоящего спора.
Кроме того, податели жалобы считают, что суды неправомерно отклонили ходатайство о проведении судебной экспертизы по проверке регистрационного дела.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Армада" просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представитель Степанчикова В.А., Стрешнева В.В. и Федорченко В.Г. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Армада" возражал против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Армада" является правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью "Былина", акционерного общества закрытого типа "Торгово-промышленная фирма "Былина" (далее - АОЗТ "ТПФ" Былина"), ЗАО "Былина", ЗАО "ТПФ "Былина" и общества с ограниченной ответственностью "Былина" (далее - ООО "Былина")
Из учредительных документов следует, что Степанчиков В.А. - акционер АОЗТ "ТПФ "Былина", ЗАО "Былина", ЗАО "ТПФ "Былина" и участник ООО "Былина", ООО "Армада".
На общем собрании учредителей ЗАО "ТПФ "Былина" (Урлапов В.В., Райкова Е.В., Тупица В.П., Решетова Е.Н., Пичушкина В.Я., Суховольская С.Л.) 09.02.2003 приняты следующие решения:
- - освободить Степанчикова В.А. от занимаемой должности генерального директора ЗАО "ТПФ "Былина";
- - избрать генеральным директором ЗАО "ТПФ "Былина" Кудряшова Владимира Юрьевича, главным бухгалтером Райкову Елену Вячеславовну, председателем правления Урлапова Виталия Васильевича;
- - привести учредительные документы ЗАО "ТПФ "Былина" в соответствие с действующим законодательством; внести изменения в учредительные документы и утвердить устав ЗАО "ТПФ "Былина" в новой редакции;
- - осуществить регистрацию устава ЗАО "ТПФ "Былина" в новой редакции;
- - изготовить печать и угловой штамп ЗАО "ТПФ "Былина".
На основании решений, принятых на общем собрании акционеров от 09.02.2003, новый руководитель общества - Кудряшов В.Ю. 05.03.2003 обратился в Инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Конаковскому району Тверской области (далее - Инспекция) с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Решением Инспекции от 06.03.2003 N 1051 произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, относительно смены наименования ЗАО "Былина" на ЗАО "ТПФ "Былина", а также смены генерального директора (директором стал Кудряшов В.Ю.) и состава учредителей, при этом в числе учредителей остался Степанчиков В.А., а заявители Стрешнев В.В. и Федорченко В.Г. как учредители не указаны.
Полагая, что решение Инспекции от 06.03.2003 N 1051 является незаконным, Степанчиков В.А., Стрешнев В.В. и Федорченко В.Г. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции установил, что в рамках дела N А66-2876/2009 Степанчикову В.А. и Стрешневу В.В. отказано в удовлетворении иска о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров от 09.02.2003, поскольку Степанчиков В.А. пропустил срок исковой давности для подачи иска в арбитражный суд, а Стрешнев В.В. не подтвердил статус акционера.
Суд первой инстанции также указал, что в рамках дела N А66-11029/2010 установлено, что на момент принятия оспариваемого решения Стрешнев В.В. и Федорченко В.Г. учредителями АОЗТ "ТПФ "Былина" не являлись.
Суд первой инстанции отметил, что заявление Степанчикова В.А о признании недействительным исключения из ЕГРЮЛ сведений о ЗАО "Былина" с директором Степанчиковым В.А. было предметом рассмотрения по делу N А66-2877/2009, однако в связи с отказом Степанчикова В.А. от заявления производство по делу было прекращено.
Учитывая данные обстоятельства, а также то, что в Инспекцию были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права исходя из доводов жалобы, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
- а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
- б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
- в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
- г) документ об уплате государственной пошлины.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в арбитражный суд материалы регистрационного дела, сделали обоснованный вывод о том, что в Инспекцию 06.05.2003 были предъявлены все документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателей жалобы о том, что заявление о государственной регистрации изменений было подано неуполномоченным лицом.
В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководитель единоличного исполнительного органа акционерного общества наделяется соответствующими полномочиями, в том числе и правом действовать без доверенности от имени юридического лица, с момента избрания его на эту должность в установленном законом порядке, а не с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.
Как следует из материалов дела, решением от 09.02.2003 Степанчикова В.А. освобожден от должности генерального директора общества, генеральным директором ЗАО "ТПФ "Былина" назначен Кудряшов В.Ю.
Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное Кудряшовым В.Ю., представлено в налоговый орган 06.05.2003.
Таким образом, на момент представления заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ Кудряшов В.Ю. являлся руководителем ЗАО "ТПФ "Былина", имеющим право без доверенности действовать от имени общества.
Довод подателей жалобы об отсутствии в материалах дела документа об уплате государственной пошлины за проведение регистрационных действий также подлежит отклонению, поскольку в деле имеется квитанция от 04.03.2003, подтверждающая уплату заявителем государственной пошлины (том дела 1, лист 138).
Таким образом, в регистрационном деле имеются все документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Ходатайство заявителей о необходимости проведения судебной экспертизы по проверке регистрационного дела обоснованно отклонено судом первой инстанции, поскольку вопросов, требующих специальных познаний, не возникло, заявление о фальсификации документов не заявлено.
Доказательств того, что сведения, содержащиеся в представленных изменениях в учредительные документы и в заявлении, недостоверны, заявители не представили.
Решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, принятое общим собранием акционеров ЗАО "ТПФ "Былина" 09.02.2003, на основании которого осуществлена оспариваемая государственная регистрация, не признано недействительным. Решением Арбитражного суда Тверской области от 23.06.2009, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.12.2009, в удовлетворении требований Стрешнева В.В. и Степанчикова В.А. о признании незаконным общего собрания ЗАО "ТПФ "Былина" от 09.02.2003 и признании недействительным учредительного договора ЗАО "ТПФ "Былина" отказано.
Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что в рамках дела N А66-11029/2010 установлено, что на момент принятия оспариваемого решения Стрешнев В.В. и Федорченко В.Г. учредителями АОЗТ "ТПФ "Былина" не являлись.
В силу части 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.
Довод подателей жалобы о том, что решение по делу N А66-6964/02 имеет преюдициальное значение для настоящего спора, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций. Данное решение вынесено по иску граждан Тупицы В.П. и Решетовой Е.Н. к АОЗТ "ТПФ "Былина" о признании недействительным решения собрания акционеров от 1998 года, непосредственно не связано с предметом настоящего спора, относится к предшествующему периоду. Кроме того, в деле N А66-6964/02 участвовали другие лица.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 20.08.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2012 по делу N А66-5815/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Степанчикова Владимира Андреевича, Стрешнева Владимира Владиславовича и Федорченко Владимира Григорьевича - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
А.А.КУСТОВ
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 18.02.2013 ПО ДЕЛУ N А66-5815/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2013 г. по делу N А66-5815/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кустова А.А., Яковца А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Армада" директора Кудряшова В.Ю. (паспорт, протокол), от Степанчикова В.А. представителя Галина Н.Р. (доверенность от 05.02.2013), от Стрешнева В.В. представителя Галина Н.Р. (доверенность от 27.10.2012), от Федорченко В.Г. представителя Галина Н.Р. (доверенность от 06.11.2010), рассмотрев 06.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Степанчикова Владимира Андреевича, Стрешнева Владимира Владиславовича и Федорченко Владимира Григорьевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 20.08.2012 (судья Пугачев А.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2012 (судьи Смирнов В.И., Мурахина Н.В., Чельцова Н.С.) по делу N А66-5815/2010,
установил:
Степанчиков Владимир Андреевич, Стрешнев Владимир Владиславович и Федорченко Владимир Григорьевич обратились в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании незаконным бездействия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Тверской области, выразившегося в непроверке соответствия поданных документов и сведений от 06.03.2003 на внесение изменений в уставные документы закрытого акционерного общества "Былина" (далее - ЗАО "Былина") сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); о признании недействительными решения регистрирующего органа от 06.03.2003 N 1051 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Былина", свидетельства серии 69 N 000622895 о внесении записи от 06.03.2003 за ГРН 2036908000556 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ЗАО "Былина", ОГРН 1026901737609, с возложением на ответчика обязанности восстановить ЗАО "Былина" в ЕГРЮЛ.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Армада", место нахождения: 171252, Тверская обл., Конаковский р-н, г. Конаково, ул. Энергетиков, д. 24, ОГРН 1056910015788 (далее - ООО "Армада").
В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд первой инстанции произвел замену ответчика на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области.
Решение суда первой инстанции от 20.08.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2012, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Степанчиков В.А., Стрешнев В.В. и Федорченко В.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение от 20.08.2012 и постановление от 01.11.2012 и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.
Податели жалобы не согласны с выводом судов о том, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, были представлены все необходимые документы. Податель жалобы указывает, что в материалы дела не представлен документ об уплате государственной пошлины за проведение регистрационных действий. Кроме того, податель жалобы указывает, что судам не было представлено регистрационное дело.
Степанчиков В.А., Стрешнев В.В. и Федорченко В.Г. утверждают также, что заявление о государственной регистрации изменений было подано неуполномоченным лицом. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.01.2003 директором ЗАО "Былина" являлся Степанчиков В.А. Вместе с тем заявление о государственной регистрации подписано директором закрытого акционерного общества "Торгово-промышленная фирма "Былина" (далее - ЗАО "ТПФ "Былина") Кудряшовым В.Ю.
По мнению подателей жалобы, документы, подтверждающие право Кудряшова В.Ю. действовать от имени ЗАО "Былина", отсутствуют. Из представленных для государственной регистрации документов усматривается, что Кудряшова В.Ю. наделили полномочиями участники ЗАО "ТПФ "Былина", которые не обладали такими правами в ЗАО "Былина", что подтверждается решениями по делам N А66-6964/02 и А66-4715/04, то есть отсутствовал кворум.
Податели жалобы не согласны и с выводом судов о том, что невозможно признать недействительными акты государственной регистрации при отсутствии признания недействительными решений общего собрания юридического лица.
Степанчиков В.А., Стрешнев В.В. и Федорченко В.Г. указывают, что поскольку заявление о государственной регистрации изменений подано от имени ЗАО "Былина", то решение общего собрания об изменении учредительных документов должно было исходить от акционеров ЗАО "Былина", а не от ЗАО "ТПФ "Былина".
Податели жалобы отмечают, что акционеры ЗАО "Былина" решения об изменении учредительных документов не принимали.
По мнению подателей жалобы, суды необоснованно указали, что решение по делу N А66-6964/02 не имеет преюдициального значения для настоящего спора.
Кроме того, податели жалобы считают, что суды неправомерно отклонили ходатайство о проведении судебной экспертизы по проверке регистрационного дела.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Армада" просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представитель Степанчикова В.А., Стрешнева В.В. и Федорченко В.Г. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Армада" возражал против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Армада" является правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью "Былина", акционерного общества закрытого типа "Торгово-промышленная фирма "Былина" (далее - АОЗТ "ТПФ" Былина"), ЗАО "Былина", ЗАО "ТПФ "Былина" и общества с ограниченной ответственностью "Былина" (далее - ООО "Былина")
Из учредительных документов следует, что Степанчиков В.А. - акционер АОЗТ "ТПФ "Былина", ЗАО "Былина", ЗАО "ТПФ "Былина" и участник ООО "Былина", ООО "Армада".
На общем собрании учредителей ЗАО "ТПФ "Былина" (Урлапов В.В., Райкова Е.В., Тупица В.П., Решетова Е.Н., Пичушкина В.Я., Суховольская С.Л.) 09.02.2003 приняты следующие решения:
- - освободить Степанчикова В.А. от занимаемой должности генерального директора ЗАО "ТПФ "Былина";
- - избрать генеральным директором ЗАО "ТПФ "Былина" Кудряшова Владимира Юрьевича, главным бухгалтером Райкову Елену Вячеславовну, председателем правления Урлапова Виталия Васильевича;
- - привести учредительные документы ЗАО "ТПФ "Былина" в соответствие с действующим законодательством; внести изменения в учредительные документы и утвердить устав ЗАО "ТПФ "Былина" в новой редакции;
- - осуществить регистрацию устава ЗАО "ТПФ "Былина" в новой редакции;
- - изготовить печать и угловой штамп ЗАО "ТПФ "Былина".
На основании решений, принятых на общем собрании акционеров от 09.02.2003, новый руководитель общества - Кудряшов В.Ю. 05.03.2003 обратился в Инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Конаковскому району Тверской области (далее - Инспекция) с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Решением Инспекции от 06.03.2003 N 1051 произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, относительно смены наименования ЗАО "Былина" на ЗАО "ТПФ "Былина", а также смены генерального директора (директором стал Кудряшов В.Ю.) и состава учредителей, при этом в числе учредителей остался Степанчиков В.А., а заявители Стрешнев В.В. и Федорченко В.Г. как учредители не указаны.
Полагая, что решение Инспекции от 06.03.2003 N 1051 является незаконным, Степанчиков В.А., Стрешнев В.В. и Федорченко В.Г. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции установил, что в рамках дела N А66-2876/2009 Степанчикову В.А. и Стрешневу В.В. отказано в удовлетворении иска о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров от 09.02.2003, поскольку Степанчиков В.А. пропустил срок исковой давности для подачи иска в арбитражный суд, а Стрешнев В.В. не подтвердил статус акционера.
Суд первой инстанции также указал, что в рамках дела N А66-11029/2010 установлено, что на момент принятия оспариваемого решения Стрешнев В.В. и Федорченко В.Г. учредителями АОЗТ "ТПФ "Былина" не являлись.
Суд первой инстанции отметил, что заявление Степанчикова В.А о признании недействительным исключения из ЕГРЮЛ сведений о ЗАО "Былина" с директором Степанчиковым В.А. было предметом рассмотрения по делу N А66-2877/2009, однако в связи с отказом Степанчикова В.А. от заявления производство по делу было прекращено.
Учитывая данные обстоятельства, а также то, что в Инспекцию были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права исходя из доводов жалобы, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
- а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
- б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
- в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
- г) документ об уплате государственной пошлины.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в арбитражный суд материалы регистрационного дела, сделали обоснованный вывод о том, что в Инспекцию 06.05.2003 были предъявлены все документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателей жалобы о том, что заявление о государственной регистрации изменений было подано неуполномоченным лицом.
В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководитель единоличного исполнительного органа акционерного общества наделяется соответствующими полномочиями, в том числе и правом действовать без доверенности от имени юридического лица, с момента избрания его на эту должность в установленном законом порядке, а не с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.
Как следует из материалов дела, решением от 09.02.2003 Степанчикова В.А. освобожден от должности генерального директора общества, генеральным директором ЗАО "ТПФ "Былина" назначен Кудряшов В.Ю.
Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное Кудряшовым В.Ю., представлено в налоговый орган 06.05.2003.
Таким образом, на момент представления заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ Кудряшов В.Ю. являлся руководителем ЗАО "ТПФ "Былина", имеющим право без доверенности действовать от имени общества.
Довод подателей жалобы об отсутствии в материалах дела документа об уплате государственной пошлины за проведение регистрационных действий также подлежит отклонению, поскольку в деле имеется квитанция от 04.03.2003, подтверждающая уплату заявителем государственной пошлины (том дела 1, лист 138).
Таким образом, в регистрационном деле имеются все документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Ходатайство заявителей о необходимости проведения судебной экспертизы по проверке регистрационного дела обоснованно отклонено судом первой инстанции, поскольку вопросов, требующих специальных познаний, не возникло, заявление о фальсификации документов не заявлено.
Доказательств того, что сведения, содержащиеся в представленных изменениях в учредительные документы и в заявлении, недостоверны, заявители не представили.
Решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, принятое общим собранием акционеров ЗАО "ТПФ "Былина" 09.02.2003, на основании которого осуществлена оспариваемая государственная регистрация, не признано недействительным. Решением Арбитражного суда Тверской области от 23.06.2009, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.12.2009, в удовлетворении требований Стрешнева В.В. и Степанчикова В.А. о признании незаконным общего собрания ЗАО "ТПФ "Былина" от 09.02.2003 и признании недействительным учредительного договора ЗАО "ТПФ "Былина" отказано.
Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что в рамках дела N А66-11029/2010 установлено, что на момент принятия оспариваемого решения Стрешнев В.В. и Федорченко В.Г. учредителями АОЗТ "ТПФ "Былина" не являлись.
В силу части 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.
Довод подателей жалобы о том, что решение по делу N А66-6964/02 имеет преюдициальное значение для настоящего спора, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций. Данное решение вынесено по иску граждан Тупицы В.П. и Решетовой Е.Н. к АОЗТ "ТПФ "Былина" о признании недействительным решения собрания акционеров от 1998 года, непосредственно не связано с предметом настоящего спора, относится к предшествующему периоду. Кроме того, в деле N А66-6964/02 участвовали другие лица.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 20.08.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2012 по делу N А66-5815/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Степанчикова Владимира Андреевича, Стрешнева Владимира Владиславовича и Федорченко Владимира Григорьевича - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
А.А.КУСТОВ
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)