Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смирнова О.В.,
судей: Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сакевич И.С.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "КОНРАДА" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 марта 2013 года по делу N А40-136873/2012, принятое судьей Головкиной О.Г. по иску Муниципального предприятия городского округа Самара "Ремжилуниверсал" (ОГРН 1026301170081, ИНН 6316045489 адрес: 443099, Самарская обл., г. Самара, ул. Куйбышева, 68 - 70, дата регистрации: 15.01.1997 г.) к Обществу с ограниченной ответственностью "КОНРАДА" (ОГРН 1097746818168, ИНН 7729646363, адрес: 119192, г. Москва, Мичуринский пр-т, 21, 4, дата регистрации: 18.12.2009 г.), с участием третьих лиц: Департамента управления имуществом г. Самара, Открытого акционерного общества "Самарский хлебозавод" о расторжении государственного контракта
при участии в судебном заседании:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчика: не явился, извещен;
- от третьих лиц: не явились, извещены;
Муниципальное предприятие городского округа Самара "Ремжилуниверсал" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "КОНРАДА" о расторжении договора купли-продажи акций Открытого акционерного общества "Самарский хлебозавод N 4" от 07.07.2010 N 356.
Обосновывая свои требования истец указал, что ответчик в нарушение принятых на себя обязательств, не произвел оплату стоимости приобретенных акций Открытого акционерного общества "Самарский хлебозавод N 4", в связи с чем, имеются основания для его расторжения в судебном порядке по причине существенного нарушения условий указанного договора.
Решением от 11.03.2013 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск в полном объеме, признав требования истца о необходимости расторжения спорного договора поставки документально подтвержденными.
Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить иск в полном объеме, ссылаясь на надлежащее исполнение своих обязательств по оплате акций, а также на несоблюдение истцом обязательного досудебного претензионного порядка урегулирования спора о расторжении договора.
Представители лиц, участвующих в деле для участия в судебном заседании не явились, извещены о месте и времени его проведения надлежащим образом.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Согласно материалам дела, сторонами 07.07.2010 заключен договор, по условиям которого истец обязался продать ответчику обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества "Самарский хлебозавод N 4", номинальной стоимостью 1000 руб., в количестве 25746 штук.
Положениями раздела 2 данного договора установлено, что стоимость подлежащих отчуждению ответчику акций составляет 22680000 руб. Ответчик в срок до 15.07.2010 (включительно) в обеспечение будущих платежей по договору, обязался внести задаток в размере 2268000 руб., который засчитывается в цену, определенную в пункте 2.1 договора.
Во исполнение своей обязанности по оплате истцу акций Открытого акционерного общества "Самарский хлебозавод N 4" ответчик также обязался в срок до 23.07.2010 (включительно) произвести оплату в размере 3402000 руб., в срок до 13.08.2010 (включительно) произвести оплату в размере 5670000 руб., в срок до 01.10.2010 произвести оплату в размере 5670000 руб., а в срок до 01.11.2010 оплатить 5670000 руб. в счет оплаты приобретаемых у истца акций указанного общества.
Исполняя свои обязательства по оплате акций, ответчик передал истцу лишь вексель на сумму 2268000 руб., а в остальной части обязательства по оплате акций не исполнил, в связи с чем, истец приостановил исполнение своих обязательств по передаче акций ответчику. При этом, истцом передаточные распоряжения не оформлены, право собственности на подлежащие продаже акции Открытого акционерного общества "Самарский хлебозавод N 4" к ответчику не перешло.
Согласно положениям статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи или не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.
Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Статья 451 Кодекса допускает расторжение договора судом по требованию заинтересованной стороны в связи с существенным изменением обстоятельств в исключительных случаях.
В соответствии с частью 1 статьи 451 Кодекса изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Таким образом, для удовлетворения судом требования об изменении условий договора необходимо наличие одновременно четырех условий, перечисленных в части 2 названной статьи, а именно: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
При этом, ответчиком не представлены доказательства надлежащего исполнения своих обязательств по оплате приобретенных у истца акций.
В связи с тем, что ответчик в течение длительного времени не исполнял обязанность по оплате приобретаемых акций истец направил в адрес ответчика 17.09.2012 соглашение о расторжении договора, которое ответчиком было получено 28.09.2012 согласно представленной в материалы дела информации с официального сайта Почты России. Каких-либо безусловных доказательств обратного заявителем жалобы не представлено, в связи с чем доводы ответчика о несоблюдении истцом обязательного претензионного порядка урегулирования спора противоречат материалам дела.
Ссылка заявителя жалобы на то, что при заключении договора купли-продажи акций и определении их стоимости истец скрыл от ответчика факт возбуждения в отношении эмитента этих ценных бумаг процедуры банкротства также не подтверждены документально, при том, что информации о факте банкротства предприятий подлежит обязательной публикации в средствах массовой информации, а предусмотренные законом или договором основания для изменения ответчиком в одностороннем порядке условий договора о цене проданных акций отсутствуют.
Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о существенном характере нарушения ответчиком условий договора и о наличии оснований для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора.
Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, способных привести к принятию неправильного по существу судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.
Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 марта 2013 года по делу N А40-136873/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
О.В.СМИРНОВ
Судьи
Е.Е.МАРТЫНОВА
И.И.КУЗНЕЦОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.06.2013 N 09АП-18015/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-136873/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июня 2013 г. N 09АП-18015/2013-ГК
Дело N А40-136873/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смирнова О.В.,
судей: Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сакевич И.С.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "КОНРАДА" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 марта 2013 года по делу N А40-136873/2012, принятое судьей Головкиной О.Г. по иску Муниципального предприятия городского округа Самара "Ремжилуниверсал" (ОГРН 1026301170081, ИНН 6316045489 адрес: 443099, Самарская обл., г. Самара, ул. Куйбышева, 68 - 70, дата регистрации: 15.01.1997 г.) к Обществу с ограниченной ответственностью "КОНРАДА" (ОГРН 1097746818168, ИНН 7729646363, адрес: 119192, г. Москва, Мичуринский пр-т, 21, 4, дата регистрации: 18.12.2009 г.), с участием третьих лиц: Департамента управления имуществом г. Самара, Открытого акционерного общества "Самарский хлебозавод" о расторжении государственного контракта
при участии в судебном заседании:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчика: не явился, извещен;
- от третьих лиц: не явились, извещены;
-
установил:
установил:
Муниципальное предприятие городского округа Самара "Ремжилуниверсал" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "КОНРАДА" о расторжении договора купли-продажи акций Открытого акционерного общества "Самарский хлебозавод N 4" от 07.07.2010 N 356.
Обосновывая свои требования истец указал, что ответчик в нарушение принятых на себя обязательств, не произвел оплату стоимости приобретенных акций Открытого акционерного общества "Самарский хлебозавод N 4", в связи с чем, имеются основания для его расторжения в судебном порядке по причине существенного нарушения условий указанного договора.
Решением от 11.03.2013 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск в полном объеме, признав требования истца о необходимости расторжения спорного договора поставки документально подтвержденными.
Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить иск в полном объеме, ссылаясь на надлежащее исполнение своих обязательств по оплате акций, а также на несоблюдение истцом обязательного досудебного претензионного порядка урегулирования спора о расторжении договора.
Представители лиц, участвующих в деле для участия в судебном заседании не явились, извещены о месте и времени его проведения надлежащим образом.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Согласно материалам дела, сторонами 07.07.2010 заключен договор, по условиям которого истец обязался продать ответчику обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества "Самарский хлебозавод N 4", номинальной стоимостью 1000 руб., в количестве 25746 штук.
Положениями раздела 2 данного договора установлено, что стоимость подлежащих отчуждению ответчику акций составляет 22680000 руб. Ответчик в срок до 15.07.2010 (включительно) в обеспечение будущих платежей по договору, обязался внести задаток в размере 2268000 руб., который засчитывается в цену, определенную в пункте 2.1 договора.
Во исполнение своей обязанности по оплате истцу акций Открытого акционерного общества "Самарский хлебозавод N 4" ответчик также обязался в срок до 23.07.2010 (включительно) произвести оплату в размере 3402000 руб., в срок до 13.08.2010 (включительно) произвести оплату в размере 5670000 руб., в срок до 01.10.2010 произвести оплату в размере 5670000 руб., а в срок до 01.11.2010 оплатить 5670000 руб. в счет оплаты приобретаемых у истца акций указанного общества.
Исполняя свои обязательства по оплате акций, ответчик передал истцу лишь вексель на сумму 2268000 руб., а в остальной части обязательства по оплате акций не исполнил, в связи с чем, истец приостановил исполнение своих обязательств по передаче акций ответчику. При этом, истцом передаточные распоряжения не оформлены, право собственности на подлежащие продаже акции Открытого акционерного общества "Самарский хлебозавод N 4" к ответчику не перешло.
Согласно положениям статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи или не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.
Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Статья 451 Кодекса допускает расторжение договора судом по требованию заинтересованной стороны в связи с существенным изменением обстоятельств в исключительных случаях.
В соответствии с частью 1 статьи 451 Кодекса изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Таким образом, для удовлетворения судом требования об изменении условий договора необходимо наличие одновременно четырех условий, перечисленных в части 2 названной статьи, а именно: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
При этом, ответчиком не представлены доказательства надлежащего исполнения своих обязательств по оплате приобретенных у истца акций.
В связи с тем, что ответчик в течение длительного времени не исполнял обязанность по оплате приобретаемых акций истец направил в адрес ответчика 17.09.2012 соглашение о расторжении договора, которое ответчиком было получено 28.09.2012 согласно представленной в материалы дела информации с официального сайта Почты России. Каких-либо безусловных доказательств обратного заявителем жалобы не представлено, в связи с чем доводы ответчика о несоблюдении истцом обязательного претензионного порядка урегулирования спора противоречат материалам дела.
Ссылка заявителя жалобы на то, что при заключении договора купли-продажи акций и определении их стоимости истец скрыл от ответчика факт возбуждения в отношении эмитента этих ценных бумаг процедуры банкротства также не подтверждены документально, при том, что информации о факте банкротства предприятий подлежит обязательной публикации в средствах массовой информации, а предусмотренные законом или договором основания для изменения ответчиком в одностороннем порядке условий договора о цене проданных акций отсутствуют.
Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о существенном характере нарушения ответчиком условий договора и о наличии оснований для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора.
Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, способных привести к принятию неправильного по существу судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.
Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 марта 2013 года по делу N А40-136873/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
О.В.СМИРНОВ
Судьи
Е.Е.МАРТЫНОВА
И.И.КУЗНЕЦОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)