Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи Петровой В.В.
судей Денисовой Н.Д., Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
- от истца: Саликовой Татьяны Николаевны - Тыняный А.А. по дов. от 19.11.12 50 АА 2519688 (номер в реестре 2-4843);
- от ответчиков: Семено Богдана Александровича - Моисеев С.В. по дов. от 16.01.13 77 АА 4679150 (номер в реестр 1ПР-72); Абрамова Виталия Викторовича - неявка, извещен; Аксенова Николая Николаевича - неявка, извещен; Аршиновой Елены Анатольевны - неявка, извещена; Белоконь Татьяны Ивановны - неявка, извещена; Бокашова Юрия Станиславовича - неявка, извещен; Большаковой Любови Ивановны - неявка, извещена; Булатова Александра Юрьевича - неявка, извещен; Герасимова Валерия Владимировича - неявка, извещен; Горшковой Антонины Георгиевны - неявка, извещена; Грековой Натальи Ильиничны - неявка, извещена; Демина Сергея Алексеевича - неявка, извещен; Долгова Владимира Викторовича - неявка, извещен; Духова Владимира Леонидовича - неявка, извещен; Елистратова Сергея Анатольевича - неявка, извещен; Елистратова Юрия Анатольевича - неявка, извещен; Ермиловой Татьяны Сергеевны - неявка, извещена; Ерошина Александра Валентиновича - неявка, извещен; Живаева Владимира Ивановича - неявка, извещен; Илюшина Александра Федоровича - неявка, извещен; Кабанова Александра Владимировича - неявка, извещен; Калужского Анатолия Викторовича - неявка, извещен; Коренькова Вячеслава Ивановича - неявка, извещен; Коротковой Лидии Павловны - неявка, извещена; Костюченко Виктора Иосифовича - неявка, извещен; Кочкина Владимира Ивановича - неявка, извещен; Криворучко Елены Николаевны - неявка, извещена; Кувшиновой Людмилы Даниловны - неявка, извещена; Куликова Геннадия Константиновича - неявка, извещен; Лаврентьева Александра Ивановича - неявка, извещен; Лисицына Юрия Владимировича - неявка, извещен; Луняшина Владимира Дмитриевича - неявка, извещен; Мамезерова Михаила Петровича - неявка, извещен; Маниной Зои Ивановны - неявка, извещена; Марасановой Екатерины Степановны - неявка, извещена; Маслова Олега Евгеньевича - неявка, извещен; Масловой Инны Игоревны - Моисеев С.В. по дов. от 14.06.11 50 АА 0968856 (номер в реестре 1-1307), выданной в порядке передоверия по дов. от 03.04.11 50 АА 0443565 (номер в реестре 2-2245); Мирошниченко Станислава Александровича - неявка, извещен; Музыкантова Михаила Федоровича - неявка, извещен; Паршиной Людмилы Александровны - неявка, извещена; Потаповой Любови Владимировны - неявка, извещена; Савельева Виктора Валентиновича - неявка, извещен; Савостина Владимира Анатольевича - неявка, извещен; Сессорова Эдуарда Петровича - неявка, извещен; Сидорова Николая Дмитриевича - неявка, извещен; Ситникова Александра Валентиновича - неявка, извещен; Соколовой Лидии Михайловны - неявка, извещена; Соловьева Владимира Михайловича - неявка, извещен; Степановой Жанны Игоревны - неявка, извещена; Сулькиной Эммы Семеновны - неявка, извещена; Суханова Василия Константиновича - неявка, извещен; Ткаченко Ларисы Викторовны - неявка, извещена; Тышлера Леонида Абрамовича - неявка, извещен; Фомина Сергея Львовича - неявка, извещен; Фоминой Людмилы Ивановны - неявка, извещена; Шалыгиной Алисы Алексеевны - Моисеев С.В. по дов. от 14.06.11 50 АА 0968858 (номер в реестре 1-1305), выданной в порядке передоверия по дов. от 03.04.11 50 АА 0443542 (номер в реестре 2-2182); Шкиперова Андрея Александровича - неявка, извещен; Юдиной Тамары Александровны - неявка, извещена; Афанасьева Юрия Федоровича - неявка, извещен; Бузуновой Людмилы Владимировны - неявка, извещена; Кулначевой Нины Владимировны - неявка, извещена; Соломатиной Людмилы Анисимовны - неявка, извещена; Калинина Александра Ванифатьевича - Моисеев С.В. по дов. от 17.11.11 50 АА 1263182 (номер в реестре 3-5817), выданной в порядке передоверия по дов. от 03.04.11 50 АА 0443536 (номер в реестре 2-2164); ООО "Реестр-РН" - Бабинков А.М. по дов. от 22.05.12 б/н;
- от третьего лица: ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" - Тыняный А.А. по дов. от 09.11.12 б/н,
рассмотрев 21 марта 2013 года кассационную жалобу Саликовой Т.Н. (истца)
на решение от 07 ноября 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Головкиной О.Г.,
и на постановление от 29 декабря 2012 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кузнецовой И.И., Смирновым О.В., Мартыновой Е.Е.,
по иску Саликовой Т.Н.
к Семено Б.А., Абрамову В.В., Аксенову Н.Н., Аршиновой Е.А., Белоконь Т.И., Бокашову Ю.С., Большаковой Л.И., Булатову А.Ю., Герасимову В.В., Горшковой А.Г., Грековой Н.И., Демину С.А., Долгову В.В., Духову В.Л., Елистратову С.А., Елистратову Ю.А., Ермиловой Т.С., Ерошину А.В., Живаеву В.И., Илюшину А.Ф., Кабанову А.В., Калужскому А.В., Коренькову В.И., Коротковой Л.П., Костюченко В.И., Кочкину В.И., Криворучко Е.Н., Кувшиновой Л.Д., Куликову Г.К., Лаврентьеву А.И., Лисицыну Ю.В., Луняшину В.Д., Мамезерову М.П., Маниной З.И., Марасановой Е.С., Маслову О.Е., Масловой И.И., Мирошниченко С.А., Музыкантову М.Ф., Паршиной Л.А., Потаповой Л.В., Савельеву В.В., Савостину В.А., Сессорову Э.П., Сидорову Н.Д., Ситникову А.В., Соколовой Л.М., Соловьеву В.М., Степановой Ж.И., Сулькиной Э.С., Суханову В.К., Ткаченко Л.В., Тышлеру Л.А., Фомину С.Л., Фоминой Л.И., Шалыгиной А.А., Шкиперову А.А., Юдиной Т.А., Афанасьеву Ю.Ф., Бузуновой Л.В., Кулначевой Н.В., Соломатиной Л.А., Калинину А.В., ООО "Реестр-РН",
о переводе прав и обязанностей покупателя акций на Саликову Т.И.; о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" записи о переходе к Саликовой Т.И. права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1",
третье лицо: ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1"
установил:
Саликова Т.Н. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Семено Б.А., Абрамову В.В., Аксенову Н.Н., Аршиновой Е.А., Белоконь Т.И., Бокашову Ю.С., Большаковой Л.И., Булатову А.Ю., Герасимову В.В., Горшковой А.Г., Грековой Н.И., Демину С.А., Долгову В.В., Духову В.Л., Елистратову С.А., Елистратову Ю.А., Ермиловой Т.С., Ерошину А.В., Живаеву В.И., Илюшину А.Ф., Кабанову А.В., Калужскому А.В., Коренькову В.И., Коротковой Л.П., Костюченко В.И., Кочкину В.И., Криворучко Е.Н., Кувшиновой Л.Д., Куликову Г.К., Лаврентьеву А.И., Лисицину Ю.В., Луняшину В.Д., Мамезерову М.П., Маниной З.И., Марасановой Е.С., Маслову О.Е., Масловой И.И., Мирошниченко С.А., Музыкантову М.Ф., Паршиной Л.А., Потаповой Л.В., Савельеву В.В., Савостину В.А., Сессорову Э.П., Сидорову Н.Д., Ситникову А.В., Соколовой Л.М., Соловьеву В.М., Степановой Ж.И., Сулькиной Э.С., Суханову В.К., Ткаченко Л.В., Тышлеру Л.А., Фомину С.Л., Фоминой Л.И., Шалыгиной А.А., Шкиперову А.А., Юдиной Т.А., Афанасьеву Ю.Ф., Бузуновой Л.В., Кулначевой Н.В., Соломатиной Л.А. и ООО "Реестр-РН" с требованиями о переводе прав и обязанностей покупателя на обыкновенные именные акции ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" бездокументарной формы выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 73-1-3941 на Саликову Т.Н. и об обязании регистратора ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" - ООО "Реестр-РН" внести в ведущийся им реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" записи по лицевым счетам о переходе к Саликовой Т.Н. права собственности на 1 480 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1", государственный регистрационный номер выпуска 73-1-3941.
До принятия решения по указанному делу, определением от 15 июня 2011 года Арбитражного суда города Москвы были объединены в одно производство дело по заявленным исковым требования по настоящему делу N А40-47024/11-134-25 с заявленными исковыми требованиями по другому делу по иску Саликовой Т.Н. к Семено Б.А., Афанасьеву Ю.Ф., Бузуновой Л.В., Кулначевой Н.В., Соломатиной Л.А. и ООО "Реестр-РН" о переводе прав и обязанностей покупателя акций на Саликову Т.И. и о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" записи о переходе к Саликовой Т.И. права собственности на 174 штуки обыкновенных именных акций ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1", а также требование Саликовой Т.Н. к Семено Б.А., Калинину А.В. и ООО "Реестр-РН" о переводе прав и обязанностей покупателя акций на Саликову Т.И. и о внесении в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" записи о переходе к Саликовой Т.И. права собственности на 5 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1", государственный регистрационный номер выпуска 73-1-3941.
Объединенному делу присвоен номер N А40-47024/11-134-25.
Решением от 07 ноября 2012 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-47024/11-134-25 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.
Постановлением от 29 декабря 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 07 ноября 2012 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-47024/11-134-25 было оставлено без изменения.
По делу N А40-47024/11-134-25 поступила кассационная жалоба от истца - (Саликовой Т.Н.), в которой он просит решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции отменить и отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Ответчики - Абрамов В.В., Аксенов Н.Н., Аршинова Е.А., Белоконь Т.И., Бокашов Ю.С., Большакова Л.И., Булатов А.Ю., Герасимов В.В., Горшкова А.Г., Грекова Н.И., Демин С.А., Долгов В.В., Духов В.Л., Елистратов С.А., Елистратов Ю.А., Ермилова Т.С., Ерошин А.В., Живаев В.И., Илюшин А.Ф., Кабанов А.В., Калужский А.В., Кореньков В.И., Короткова Л.П., Костюченко В.И., Кочкин В.И., Криворучко Е.Н., Кувшинова Л.Д., Куликов Г.К., Лаврентьев А.И., Лисицын Ю.В., Луняшин В.Д., Мамезеров М.П., Манина З.И., Марасанова Е.С., Маслов О.Е., Мирошниченко С.А., Музыкантов М.Ф., Паршина Л.А., Потапова Л.В., Савельев В.В., Савостин В.А., Сессоров Э.П., Сидоров Н.Д., Ситников А.В., Соколова Л.М., Соловьев В.М., Степанова Ж.И., Сулькина Э.С., Суханова В.К., Ткаченко Л.В., Тышлер Л.А., Фомин С.Л., Фомина Л.И., Шкиперов А.А., Юдина Т.А., Афанасьев Ю.Ф., Бузунова Л.В., Кулначева Н.В., Соломатина Л.А., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года) суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ответчиков (физических лиц) через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу (вх. N КГ-А4-/1500-13-Д1 от 20 марта 2013 года в 15:38). Данный отзыв к материалам дела не приобщен и подлежит возврату представителю ответчиков (по адресу, указанному в сопроводительном письме к отзыву на кассационную жалобу), в связи с тем, что ответчиками не были соблюдены положения ч. 2 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (о заблаговременности направления отзыва лицам, участвующим в деле). Упомянутый отзыв лицам, участвующим в деле, был направлен 18 марта 2013 года в 14:46 (определением от 07 февраля 2013 года Федерального арбитражного суда Московского округа судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы Саликовой Т.Н. было назначено на 21 марта 2013 года в 10:00).
Отзывов от других лиц, участвующих в деле, через канцелярию суда не поступало.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца - Саликовой Т.Н. и третьего лица - ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ответчиков - Семено Б.А., Масловой И.И., Шалыгиной А.А., Калинина А.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов.
Представитель ответчика - ООО "Реестр-РН" оставил результат рассмотрения кассационной жалобы на усмотрение суда.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.
В обоснование заявленных исковых требований истец - Саликова Т.И. ссылалась на то, что нарушено ее преимущественное право, как акционера ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" на приобретение акций, проданных указанными акционерами Семено Б.А., не являющемуся на момент приобретения акций участником закрытого акционерного общества.
В ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" указывается, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела N А40-47024/11-134-25, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, так как истец в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску. При этом суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то, что права истца о преимущественном праве покупки акций не были нарушены, поскольку после приобретения ответчиком Семено Б.А. статуса акционера ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" (04 апреля 2011 года) соблюдение Семено Б.А. положений ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" в отношении истца (Саликовой Т.И.), как акционера ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" не требовалось, так как акции общества продавались ответчиками (продавцами) непосредственно уже акционеру ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1", а не третьему лицу. Как правомерно обратили внимание суды первой и апелляционной инстанций, поскольку отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска в части перевода прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций, то отсутствуют основания для удовлетворения иска в части обязания ООО "Реестр-РН" внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" соответствующие записи по лицевым счетам.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 марта 2008 года N 13675/07, от 19 мая 2009 года N 17426/08.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Саликовой Т.Н., а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Саликовой Т.Н. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 07 ноября 2012 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 29 декабря 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-47024/11-134-25 оставить без изменения, кассационную жалобу Саликовой Татьяны Николаевны - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 26.03.2013 ПО ДЕЛУ N А40-47024/11-134-25
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 марта 2013 г. по делу N А40-47024/11-134-25
Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи Петровой В.В.
судей Денисовой Н.Д., Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
- от истца: Саликовой Татьяны Николаевны - Тыняный А.А. по дов. от 19.11.12 50 АА 2519688 (номер в реестре 2-4843);
- от ответчиков: Семено Богдана Александровича - Моисеев С.В. по дов. от 16.01.13 77 АА 4679150 (номер в реестр 1ПР-72); Абрамова Виталия Викторовича - неявка, извещен; Аксенова Николая Николаевича - неявка, извещен; Аршиновой Елены Анатольевны - неявка, извещена; Белоконь Татьяны Ивановны - неявка, извещена; Бокашова Юрия Станиславовича - неявка, извещен; Большаковой Любови Ивановны - неявка, извещена; Булатова Александра Юрьевича - неявка, извещен; Герасимова Валерия Владимировича - неявка, извещен; Горшковой Антонины Георгиевны - неявка, извещена; Грековой Натальи Ильиничны - неявка, извещена; Демина Сергея Алексеевича - неявка, извещен; Долгова Владимира Викторовича - неявка, извещен; Духова Владимира Леонидовича - неявка, извещен; Елистратова Сергея Анатольевича - неявка, извещен; Елистратова Юрия Анатольевича - неявка, извещен; Ермиловой Татьяны Сергеевны - неявка, извещена; Ерошина Александра Валентиновича - неявка, извещен; Живаева Владимира Ивановича - неявка, извещен; Илюшина Александра Федоровича - неявка, извещен; Кабанова Александра Владимировича - неявка, извещен; Калужского Анатолия Викторовича - неявка, извещен; Коренькова Вячеслава Ивановича - неявка, извещен; Коротковой Лидии Павловны - неявка, извещена; Костюченко Виктора Иосифовича - неявка, извещен; Кочкина Владимира Ивановича - неявка, извещен; Криворучко Елены Николаевны - неявка, извещена; Кувшиновой Людмилы Даниловны - неявка, извещена; Куликова Геннадия Константиновича - неявка, извещен; Лаврентьева Александра Ивановича - неявка, извещен; Лисицына Юрия Владимировича - неявка, извещен; Луняшина Владимира Дмитриевича - неявка, извещен; Мамезерова Михаила Петровича - неявка, извещен; Маниной Зои Ивановны - неявка, извещена; Марасановой Екатерины Степановны - неявка, извещена; Маслова Олега Евгеньевича - неявка, извещен; Масловой Инны Игоревны - Моисеев С.В. по дов. от 14.06.11 50 АА 0968856 (номер в реестре 1-1307), выданной в порядке передоверия по дов. от 03.04.11 50 АА 0443565 (номер в реестре 2-2245); Мирошниченко Станислава Александровича - неявка, извещен; Музыкантова Михаила Федоровича - неявка, извещен; Паршиной Людмилы Александровны - неявка, извещена; Потаповой Любови Владимировны - неявка, извещена; Савельева Виктора Валентиновича - неявка, извещен; Савостина Владимира Анатольевича - неявка, извещен; Сессорова Эдуарда Петровича - неявка, извещен; Сидорова Николая Дмитриевича - неявка, извещен; Ситникова Александра Валентиновича - неявка, извещен; Соколовой Лидии Михайловны - неявка, извещена; Соловьева Владимира Михайловича - неявка, извещен; Степановой Жанны Игоревны - неявка, извещена; Сулькиной Эммы Семеновны - неявка, извещена; Суханова Василия Константиновича - неявка, извещен; Ткаченко Ларисы Викторовны - неявка, извещена; Тышлера Леонида Абрамовича - неявка, извещен; Фомина Сергея Львовича - неявка, извещен; Фоминой Людмилы Ивановны - неявка, извещена; Шалыгиной Алисы Алексеевны - Моисеев С.В. по дов. от 14.06.11 50 АА 0968858 (номер в реестре 1-1305), выданной в порядке передоверия по дов. от 03.04.11 50 АА 0443542 (номер в реестре 2-2182); Шкиперова Андрея Александровича - неявка, извещен; Юдиной Тамары Александровны - неявка, извещена; Афанасьева Юрия Федоровича - неявка, извещен; Бузуновой Людмилы Владимировны - неявка, извещена; Кулначевой Нины Владимировны - неявка, извещена; Соломатиной Людмилы Анисимовны - неявка, извещена; Калинина Александра Ванифатьевича - Моисеев С.В. по дов. от 17.11.11 50 АА 1263182 (номер в реестре 3-5817), выданной в порядке передоверия по дов. от 03.04.11 50 АА 0443536 (номер в реестре 2-2164); ООО "Реестр-РН" - Бабинков А.М. по дов. от 22.05.12 б/н;
- от третьего лица: ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" - Тыняный А.А. по дов. от 09.11.12 б/н,
рассмотрев 21 марта 2013 года кассационную жалобу Саликовой Т.Н. (истца)
на решение от 07 ноября 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Головкиной О.Г.,
и на постановление от 29 декабря 2012 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кузнецовой И.И., Смирновым О.В., Мартыновой Е.Е.,
по иску Саликовой Т.Н.
к Семено Б.А., Абрамову В.В., Аксенову Н.Н., Аршиновой Е.А., Белоконь Т.И., Бокашову Ю.С., Большаковой Л.И., Булатову А.Ю., Герасимову В.В., Горшковой А.Г., Грековой Н.И., Демину С.А., Долгову В.В., Духову В.Л., Елистратову С.А., Елистратову Ю.А., Ермиловой Т.С., Ерошину А.В., Живаеву В.И., Илюшину А.Ф., Кабанову А.В., Калужскому А.В., Коренькову В.И., Коротковой Л.П., Костюченко В.И., Кочкину В.И., Криворучко Е.Н., Кувшиновой Л.Д., Куликову Г.К., Лаврентьеву А.И., Лисицыну Ю.В., Луняшину В.Д., Мамезерову М.П., Маниной З.И., Марасановой Е.С., Маслову О.Е., Масловой И.И., Мирошниченко С.А., Музыкантову М.Ф., Паршиной Л.А., Потаповой Л.В., Савельеву В.В., Савостину В.А., Сессорову Э.П., Сидорову Н.Д., Ситникову А.В., Соколовой Л.М., Соловьеву В.М., Степановой Ж.И., Сулькиной Э.С., Суханову В.К., Ткаченко Л.В., Тышлеру Л.А., Фомину С.Л., Фоминой Л.И., Шалыгиной А.А., Шкиперову А.А., Юдиной Т.А., Афанасьеву Ю.Ф., Бузуновой Л.В., Кулначевой Н.В., Соломатиной Л.А., Калинину А.В., ООО "Реестр-РН",
о переводе прав и обязанностей покупателя акций на Саликову Т.И.; о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" записи о переходе к Саликовой Т.И. права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1",
третье лицо: ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1"
установил:
Саликова Т.Н. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Семено Б.А., Абрамову В.В., Аксенову Н.Н., Аршиновой Е.А., Белоконь Т.И., Бокашову Ю.С., Большаковой Л.И., Булатову А.Ю., Герасимову В.В., Горшковой А.Г., Грековой Н.И., Демину С.А., Долгову В.В., Духову В.Л., Елистратову С.А., Елистратову Ю.А., Ермиловой Т.С., Ерошину А.В., Живаеву В.И., Илюшину А.Ф., Кабанову А.В., Калужскому А.В., Коренькову В.И., Коротковой Л.П., Костюченко В.И., Кочкину В.И., Криворучко Е.Н., Кувшиновой Л.Д., Куликову Г.К., Лаврентьеву А.И., Лисицину Ю.В., Луняшину В.Д., Мамезерову М.П., Маниной З.И., Марасановой Е.С., Маслову О.Е., Масловой И.И., Мирошниченко С.А., Музыкантову М.Ф., Паршиной Л.А., Потаповой Л.В., Савельеву В.В., Савостину В.А., Сессорову Э.П., Сидорову Н.Д., Ситникову А.В., Соколовой Л.М., Соловьеву В.М., Степановой Ж.И., Сулькиной Э.С., Суханову В.К., Ткаченко Л.В., Тышлеру Л.А., Фомину С.Л., Фоминой Л.И., Шалыгиной А.А., Шкиперову А.А., Юдиной Т.А., Афанасьеву Ю.Ф., Бузуновой Л.В., Кулначевой Н.В., Соломатиной Л.А. и ООО "Реестр-РН" с требованиями о переводе прав и обязанностей покупателя на обыкновенные именные акции ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" бездокументарной формы выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 73-1-3941 на Саликову Т.Н. и об обязании регистратора ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" - ООО "Реестр-РН" внести в ведущийся им реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" записи по лицевым счетам о переходе к Саликовой Т.Н. права собственности на 1 480 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1", государственный регистрационный номер выпуска 73-1-3941.
До принятия решения по указанному делу, определением от 15 июня 2011 года Арбитражного суда города Москвы были объединены в одно производство дело по заявленным исковым требования по настоящему делу N А40-47024/11-134-25 с заявленными исковыми требованиями по другому делу по иску Саликовой Т.Н. к Семено Б.А., Афанасьеву Ю.Ф., Бузуновой Л.В., Кулначевой Н.В., Соломатиной Л.А. и ООО "Реестр-РН" о переводе прав и обязанностей покупателя акций на Саликову Т.И. и о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" записи о переходе к Саликовой Т.И. права собственности на 174 штуки обыкновенных именных акций ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1", а также требование Саликовой Т.Н. к Семено Б.А., Калинину А.В. и ООО "Реестр-РН" о переводе прав и обязанностей покупателя акций на Саликову Т.И. и о внесении в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" записи о переходе к Саликовой Т.И. права собственности на 5 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1", государственный регистрационный номер выпуска 73-1-3941.
Объединенному делу присвоен номер N А40-47024/11-134-25.
Решением от 07 ноября 2012 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-47024/11-134-25 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.
Постановлением от 29 декабря 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 07 ноября 2012 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-47024/11-134-25 было оставлено без изменения.
По делу N А40-47024/11-134-25 поступила кассационная жалоба от истца - (Саликовой Т.Н.), в которой он просит решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции отменить и отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Ответчики - Абрамов В.В., Аксенов Н.Н., Аршинова Е.А., Белоконь Т.И., Бокашов Ю.С., Большакова Л.И., Булатов А.Ю., Герасимов В.В., Горшкова А.Г., Грекова Н.И., Демин С.А., Долгов В.В., Духов В.Л., Елистратов С.А., Елистратов Ю.А., Ермилова Т.С., Ерошин А.В., Живаев В.И., Илюшин А.Ф., Кабанов А.В., Калужский А.В., Кореньков В.И., Короткова Л.П., Костюченко В.И., Кочкин В.И., Криворучко Е.Н., Кувшинова Л.Д., Куликов Г.К., Лаврентьев А.И., Лисицын Ю.В., Луняшин В.Д., Мамезеров М.П., Манина З.И., Марасанова Е.С., Маслов О.Е., Мирошниченко С.А., Музыкантов М.Ф., Паршина Л.А., Потапова Л.В., Савельев В.В., Савостин В.А., Сессоров Э.П., Сидоров Н.Д., Ситников А.В., Соколова Л.М., Соловьев В.М., Степанова Ж.И., Сулькина Э.С., Суханова В.К., Ткаченко Л.В., Тышлер Л.А., Фомин С.Л., Фомина Л.И., Шкиперов А.А., Юдина Т.А., Афанасьев Ю.Ф., Бузунова Л.В., Кулначева Н.В., Соломатина Л.А., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года) суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ответчиков (физических лиц) через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу (вх. N КГ-А4-/1500-13-Д1 от 20 марта 2013 года в 15:38). Данный отзыв к материалам дела не приобщен и подлежит возврату представителю ответчиков (по адресу, указанному в сопроводительном письме к отзыву на кассационную жалобу), в связи с тем, что ответчиками не были соблюдены положения ч. 2 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (о заблаговременности направления отзыва лицам, участвующим в деле). Упомянутый отзыв лицам, участвующим в деле, был направлен 18 марта 2013 года в 14:46 (определением от 07 февраля 2013 года Федерального арбитражного суда Московского округа судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы Саликовой Т.Н. было назначено на 21 марта 2013 года в 10:00).
Отзывов от других лиц, участвующих в деле, через канцелярию суда не поступало.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца - Саликовой Т.Н. и третьего лица - ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ответчиков - Семено Б.А., Масловой И.И., Шалыгиной А.А., Калинина А.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов.
Представитель ответчика - ООО "Реестр-РН" оставил результат рассмотрения кассационной жалобы на усмотрение суда.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.
В обоснование заявленных исковых требований истец - Саликова Т.И. ссылалась на то, что нарушено ее преимущественное право, как акционера ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" на приобретение акций, проданных указанными акционерами Семено Б.А., не являющемуся на момент приобретения акций участником закрытого акционерного общества.
В ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" указывается, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела N А40-47024/11-134-25, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, так как истец в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску. При этом суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то, что права истца о преимущественном праве покупки акций не были нарушены, поскольку после приобретения ответчиком Семено Б.А. статуса акционера ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" (04 апреля 2011 года) соблюдение Семено Б.А. положений ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" в отношении истца (Саликовой Т.И.), как акционера ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" не требовалось, так как акции общества продавались ответчиками (продавцами) непосредственно уже акционеру ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1", а не третьему лицу. Как правомерно обратили внимание суды первой и апелляционной инстанций, поскольку отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска в части перевода прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций, то отсутствуют основания для удовлетворения иска в части обязания ООО "Реестр-РН" внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" соответствующие записи по лицевым счетам.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 марта 2008 года N 13675/07, от 19 мая 2009 года N 17426/08.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Саликовой Т.Н., а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Саликовой Т.Н. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 07 ноября 2012 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 29 декабря 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-47024/11-134-25 оставить без изменения, кассационную жалобу Саликовой Татьяны Николаевны - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)