Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Л.С.Копыловой,
судей Е.Г.Глазкова, И.Ю.Тойвонена,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.П.Егоровой,
при участии:
от ответчика (1): генерального директора Васильева С.В. по протоколу от 11.04.2011,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18916/2013) Лисового Дмитрия Васильевича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2013 по делу N А56-13448/2013 (судья Дашковская С.А.), принятое
по иску Лисового Дмитрия Васильевича
к ЗАО "СМУ "Энергоспецстрой", АОЗТ "Восточно-Юго-Западная компания"
3-е лицо: ООО "БалтИнвестХолдинг"
о признании сделки недействительной,
установил:
Лисовой Дмитрий Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "СМУ "Энергоспецстрой" (далее - Общество) о признании недействительной сделки от 19.12.2000 по продаже ООО "БалтИнвестХолдинг" (далее - Холдинг) 50 акций ЗАО "СМУ "Энергоспецстрой" обществу АОЗТ "Восточно-Юго-Западная компания" (далее - Компания).
Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.07.2013 в иске отказано в связи с истечением срока исковой давности.
Истцом подана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить. Указывает, что судом не было учтено наличие в Обществе корпоративного спора и сокрытие ответчиками от истца правоустанавливающих документов. Соответствующих документов (подлинников) не было представлено ни в материалы дела N А56-16017/2009, ни в материалы настоящего дела. Установив отсутствие самого факта совершения оспариваемой сделки, вывод суда о том, что истец не является заинтересованным лицом, имеющим право на оспаривание сделки, по мнению последнего, является несостоятельным. Полагает неверным вывод суда о том, что исполнение оспариваемой сделки началось не позднее 19.12.2000. Об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, истец узнал из постановления апелляционного суда от 21.02.2012 по делу N А56-16017/2012, иск предъявлен 21.02.2013, и срок исковой давности не пропущен. Полагает, что заявленное изменение исковых требований не принято судом в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Заинтересованность истца обусловлена правом получения 12,5 акций общества (пропорционально доле в уставном капитале и в связи с ликвидацией ООО "БалтИнвестХолдинг"), в результате удовлетворения заявленных требований и возвращения акций Обществу истец получает установленное законом право на приобретение указанных акций. Поскольку физические лица, приобретшие спорные 50 акций не были акционерами общества, отказ в привлечении их к участию в деле нарушает права истца на судебную защиту.
ЗАО "СМУ "Энергоспецстрой" возражало относительно апелляционной жалобы, просило решение оставить без изменения. Отмечено наличие множества вступивших в законную силу судебных актов (по делам NN А56-16017/2010, А56-15951/2010, А56-8277/2009, А56-9156/2007 и другие), имеющих преюдициальное значение, поскольку приняты с участием тех же сторон. Оснований для отмены судебного акта истцом в апелляционной жалобе не приведено. Срок исковой давности по заявлению ответчиком применен судом первой инстанции обоснованно.
Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 по делу N А56-16017/2009, рассмотренному с участием истца, ответчиков и третьего лица по настоящему делу, установлено, что согласно реестру акционеров, представленному Обществом в лице генерального директора Васильева С.В., после первоначального размещения акций между ООО "БалтИнвестХолдинг", Лисовым Д.В. и Васильевым С.В. имелось следующее движение акций: Васильев С.В. продал 25 акций ЗАО "Энергостройсервис", о чем в реестр 11.12.2000 внесена запись; ЗАО "Энергостройсервис" продало 25 акций Асхабову Г.М., о чем внесена запись 25.12.2000; ООО "БалтИнвестХолдинг" продал 50 акций АОЗТ "Восточная-Юго-Западная компания", о чем внесена запись 19.12.2000, которая в свою очередь продала 40 акций Колинько Э.Б. (запись от 09.12.2005) и 10 акций Асхабову Г.М. (запись от 09.12.2005). После приобретения 35 акций Общества Асхабов Г.М. 15 акций продал Колинько Э.Б. (запись от 09.12.2005)".
21.02.2013 Лисовой Д.В., ссылаясь на то, что Холдинг распорядился правами на акции, которые с 17.10.2000 года ему уже не принадлежали, обратился с настоящим иском в арбитражный суд, указывая, что установленный частью 2 статьи 181 ГК РФ срок не истек.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции мотивированно применил часть 2 статьи 199 ГК РФ, а также отметил недоказанность нарушения законных прав истца оспариваемой сделкой.
Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ЗАО "СМУ "Энергоспецстрой" заявлено о пропуске срока исковой давности при оспаривании сделки от 19.12.2000.
Подателем апелляционной жалобы не приведено достаточных и подтвержденных в установленном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ порядке доводов, позволяющих считать подлежащим судебной защите обращение с иском по истечении более 10 лет с момента, когда началось исполнение спорной сделки.
В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в Определении от 03.11.2006 N 445-О, под исковой давностью действующее гражданское законодательство понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
С учетом указанного толкования норм материального права отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству, и в силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ основания недействительности сделок, приведенные подателем апелляционной жалобы, при рассмотрении законности и обоснованности судебного акта в апелляционном порядке не подлежат дополнительной оценке апелляционным судом.
Процессуальные доводы отклонены как не соответствующие действующему законодательству, а именно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ в толковании норм процессуального права в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13 (ред. от 09.07.1997) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", не предусматривающей одновременного изменения основания и предмета иска, либо заявления дополнительных требований; и нормам статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ в толковании норм процессуального права в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 (ред. от 10.11.2011) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", предусматривающей непосредственное влияние судебного акта на материальные права и обязанности 3-х лиц.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 04.07.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Л.С.КОПЫЛОВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.12.2013 ПО ДЕЛУ N А56-13448/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 декабря 2013 г. по делу N А56-13448/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Л.С.Копыловой,
судей Е.Г.Глазкова, И.Ю.Тойвонена,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.П.Егоровой,
при участии:
от ответчика (1): генерального директора Васильева С.В. по протоколу от 11.04.2011,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18916/2013) Лисового Дмитрия Васильевича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2013 по делу N А56-13448/2013 (судья Дашковская С.А.), принятое
по иску Лисового Дмитрия Васильевича
к ЗАО "СМУ "Энергоспецстрой", АОЗТ "Восточно-Юго-Западная компания"
3-е лицо: ООО "БалтИнвестХолдинг"
о признании сделки недействительной,
установил:
Лисовой Дмитрий Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "СМУ "Энергоспецстрой" (далее - Общество) о признании недействительной сделки от 19.12.2000 по продаже ООО "БалтИнвестХолдинг" (далее - Холдинг) 50 акций ЗАО "СМУ "Энергоспецстрой" обществу АОЗТ "Восточно-Юго-Западная компания" (далее - Компания).
Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.07.2013 в иске отказано в связи с истечением срока исковой давности.
Истцом подана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить. Указывает, что судом не было учтено наличие в Обществе корпоративного спора и сокрытие ответчиками от истца правоустанавливающих документов. Соответствующих документов (подлинников) не было представлено ни в материалы дела N А56-16017/2009, ни в материалы настоящего дела. Установив отсутствие самого факта совершения оспариваемой сделки, вывод суда о том, что истец не является заинтересованным лицом, имеющим право на оспаривание сделки, по мнению последнего, является несостоятельным. Полагает неверным вывод суда о том, что исполнение оспариваемой сделки началось не позднее 19.12.2000. Об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, истец узнал из постановления апелляционного суда от 21.02.2012 по делу N А56-16017/2012, иск предъявлен 21.02.2013, и срок исковой давности не пропущен. Полагает, что заявленное изменение исковых требований не принято судом в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Заинтересованность истца обусловлена правом получения 12,5 акций общества (пропорционально доле в уставном капитале и в связи с ликвидацией ООО "БалтИнвестХолдинг"), в результате удовлетворения заявленных требований и возвращения акций Обществу истец получает установленное законом право на приобретение указанных акций. Поскольку физические лица, приобретшие спорные 50 акций не были акционерами общества, отказ в привлечении их к участию в деле нарушает права истца на судебную защиту.
ЗАО "СМУ "Энергоспецстрой" возражало относительно апелляционной жалобы, просило решение оставить без изменения. Отмечено наличие множества вступивших в законную силу судебных актов (по делам NN А56-16017/2010, А56-15951/2010, А56-8277/2009, А56-9156/2007 и другие), имеющих преюдициальное значение, поскольку приняты с участием тех же сторон. Оснований для отмены судебного акта истцом в апелляционной жалобе не приведено. Срок исковой давности по заявлению ответчиком применен судом первой инстанции обоснованно.
Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 по делу N А56-16017/2009, рассмотренному с участием истца, ответчиков и третьего лица по настоящему делу, установлено, что согласно реестру акционеров, представленному Обществом в лице генерального директора Васильева С.В., после первоначального размещения акций между ООО "БалтИнвестХолдинг", Лисовым Д.В. и Васильевым С.В. имелось следующее движение акций: Васильев С.В. продал 25 акций ЗАО "Энергостройсервис", о чем в реестр 11.12.2000 внесена запись; ЗАО "Энергостройсервис" продало 25 акций Асхабову Г.М., о чем внесена запись 25.12.2000; ООО "БалтИнвестХолдинг" продал 50 акций АОЗТ "Восточная-Юго-Западная компания", о чем внесена запись 19.12.2000, которая в свою очередь продала 40 акций Колинько Э.Б. (запись от 09.12.2005) и 10 акций Асхабову Г.М. (запись от 09.12.2005). После приобретения 35 акций Общества Асхабов Г.М. 15 акций продал Колинько Э.Б. (запись от 09.12.2005)".
21.02.2013 Лисовой Д.В., ссылаясь на то, что Холдинг распорядился правами на акции, которые с 17.10.2000 года ему уже не принадлежали, обратился с настоящим иском в арбитражный суд, указывая, что установленный частью 2 статьи 181 ГК РФ срок не истек.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции мотивированно применил часть 2 статьи 199 ГК РФ, а также отметил недоказанность нарушения законных прав истца оспариваемой сделкой.
Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ЗАО "СМУ "Энергоспецстрой" заявлено о пропуске срока исковой давности при оспаривании сделки от 19.12.2000.
Подателем апелляционной жалобы не приведено достаточных и подтвержденных в установленном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ порядке доводов, позволяющих считать подлежащим судебной защите обращение с иском по истечении более 10 лет с момента, когда началось исполнение спорной сделки.
В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в Определении от 03.11.2006 N 445-О, под исковой давностью действующее гражданское законодательство понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
С учетом указанного толкования норм материального права отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству, и в силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ основания недействительности сделок, приведенные подателем апелляционной жалобы, при рассмотрении законности и обоснованности судебного акта в апелляционном порядке не подлежат дополнительной оценке апелляционным судом.
Процессуальные доводы отклонены как не соответствующие действующему законодательству, а именно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ в толковании норм процессуального права в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13 (ред. от 09.07.1997) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", не предусматривающей одновременного изменения основания и предмета иска, либо заявления дополнительных требований; и нормам статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ в толковании норм процессуального права в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 (ред. от 10.11.2011) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", предусматривающей непосредственное влияние судебного акта на материальные права и обязанности 3-х лиц.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 04.07.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Л.С.КОПЫЛОВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)