Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.
при участии:
от истца: от 1) - представителя Еловего А.Ю. по доверенности от 30.10.2012, от 2) - представителя Еловего А.Ю. по доверенности от 31.10.2012, от 3) - представителя Еловего А.Ю. по доверенности от 31.10.2012,
от ответчика: представителя Поволоцкого Е.Я. по доверенности N 1 от 20.01.2012,
от 3-х лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6145/2013) Столярова А.Н., Семенова В.А., Титова Г.Е. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2013 по делу N А56-56927/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое
по иску Столярова Александра Николаевича, Семенова Владимира Александровича, Титова Геннадия Ефимовича
к ЗАО "Норд-Союз"
3-и лица: Игнатенков Александр Михайлович, Гаккель Людмила Викторовна, Путренко Олег Александрович
о применении последствий недействительности ничтожных сделок
установил:
Столяров Александр Николаевич, Семенов Владимир Александрович, Титов Геннадий Ефимович обратились с иском к закрытому акционерному обществу "Норд-Союз" (193015, Санкт-Петербург, ул. Кавалергардская, д. 6, ОГРН 1027809231559, далее - ЗАО "Норд-Союз") о применении последствий недействительности ничтожных сделок по переходу права собственности на 615 обыкновенных именных акций ЗАО "Норд-Союз" от Путренко Олега Александровича к Гаккель Людмиле Викторовне и по переходу права собственности на 615 обыкновенных именных акций ЗАО "Норд-Союз" от Гаккель Людмилы Викторовны к Игнатенкову Александру Михайловичу; исключении держателем реестра акционеров ЗАО "Норд-Союз" из реестра акционеров ЗАО "Норд-Союз" следующих записей, датированных 07.05.2004: запись N 7 на листе 7 реестра; запись N 1 на листе 25 реестра; запись N 16 на листе 28 (на обороте) реестра; запись N 16 на листе 30 реестра; записей, датированных 24.12.2010: запись N 2 на листе 25 реестра; запись N 1 на листе 27 реестра; записи N 17 на листе 28 (на обороте) реестра; запись N 17 на листе 30 реестра.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Игнатенков Александр Михайлович, Гаккель Людмила Викторовна, Путренко Олег Александрович.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявленных требований было отказано.
Столяров А.Н., Семенов В.А., Титов Г.Е. обратились с апелляционной жалобой на решение суда.
В обоснование своих доводов о неправильности судебного акта податели жалобы ссылаются на следующие обстоятельства. Судом первой инстанции сделан неправомерный вывод об отсутствии признаков притворности сделок дарения спорных 615 акций.
Судом не дана оценка тому факту, что то, что записи, внесенные в реестр акционеров ЗАО "Норд-Союз", были выполнены значительно позднее даты реализации акций.
Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон и обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции должно быть оставлено без изменения.
По существу спора судом установлено следующее.
ЗАО "Норд-Союз" было зарегистрировано в качестве юридического лица 21.07.1997 с уставным капиталом, который был разделен на 2050 обыкновенных именных акций, из которых Игнатюку В.А. принадлежало 1025 акций, и Путренко О.А. также 1025 акций.
Впоследствии Игнатюк В.А. продал все принадлежащие ему акции.
Согласно представленной в материалы дела выписки из реестра акционеров ЗАО "Норд-Союз" по состоянию на 06.05.2004 (л.д. 91), акционерами общества являлись Путренко О.А. (615 акций); Столяров А.Н. (717 акций); Семенов В.А. (359 акций); Титов Г.Е. (359 акций).
Согласно разделу 4 устава ЗАО "Норд-Союз" (в редакции утвержденной решением общего собрания акционеров от 24.05.2002), уставный капитал ЗАО "Норд-Союз" составил 20500,00 руб., который был разделен на 2050 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб.
Положением о ведении реестра акционеров, утвержденным общим собранием акционеров от 10.12.2008, установлено, что единоличный исполнительный орган вправе самостоятельно осуществлять ведение реестра.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Норд-Союз" по состоянию на 16.02.2011 владельцем 30% акций общества является Игнатенков А.М..
В материалы дела представлено решение арбитражного суда по делу А56-10473/2012, в рамках которого рассматривался иск Игнатенкова А.М. к ЗАО "Норд-Союз" о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров.
В ходе судебного разбирательства по делу А56-10473/2012 было также установлено, что Игнатенков А.М. является владельцем 30% акций общества.
Из материалов дела следует, что в соответствии с договором дарения от 24.12.2010, Гаккель Л.В. подарила Игнатенкову А.М. 615 обыкновенных именных акций ЗАО "Норд-Союз". В свою очередь Гаккель Л.В. приобрела права на указанные акции по договору дарения от 30.04.2004, в соответствии с которым Путренко О.А. подарил Гаккель Л.В. 615 обыкновенных именных акций ЗАО "Норд-Союз".
Столяров Александр Николаевич, Семенов Владимир Александрович, Титов Геннадий Ефимович, считая сделки дарения 615 акций ЗАО "Норд-Союз" от Путренко Олега Александровича к Гаккель Людмиле Викторовне и от Гаккель Людмилы Викторовны к Игнатенкову Александру Михайловичу, ничтожными в силу притворности, обратились с настоящим иском.
Правоотношения между истцами и ответчиками регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения указанных в иске договоров дарения и купли-продажи акций), уставом общества.
Апелляционный суд отклоняет доводы подателей жалобы о том, что судом первой инстанции сделан неправомерный вывод об отсутствии признаков притворности сделок дарения спорных 615 акций.
Истцами оспаривается договор дарения от 30.04.2004, в соответствии с которым Путренко О.А. подарил Гаккель Л.В. 615 акций ЗАО "Норд-Союз". Истцы считают данную сделку притворной, заключенной с целью прикрыть договор купли-продажи акций тем самым лишить истцов преимущественного права их покупки.
Соответственно, истцам необходимо было доказать, что акции общества были не подарены, а проданы, тогда договор дарения считался бы притворной, ничтожной сделкой.
Как следует, из содержания части 1 статьи 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.
В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Бремя доказывания притворности сделки в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на заинтересованное лицо (акционеров).
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что передача акций между Путренко О.А. и Гаккель Л.В. была совершена по возмездной сделке. Доказательств оплаты акций истцы не представили.
Договор дарения надлежащим образом был исполнен, в реестр акционеров были внесены соответствующие изменения. Поскольку материалами дела не доказана возмездность оспариваемого договора, то и дальнейшая реализация акций Игнатенкову А.М. сам по себе не влияет на квалификацию оспариваемой сделки как договора дарения.
Истцы ссылаются на лишение их права преимущественной покупки спорных акций, вместе с тем, в п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009 N 131 указано, что нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора.
Согласно абзацу 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Вместе с тем, поскольку истцами не была доказана притворность оспариваемой сделки дарения от 30.04.2004, апелляционный суд считает обоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания ее ничтожной.
Также истцами не была доказана ничтожность сделки дарения 615 акций заключенной между Гаккель Л.В. и Игнатенковым А.М. 24.12.2010, в связи с чем, апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о неправомерности решения суда в данной части.
Заявляя требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок по переходу права собственности на 615 обыкновенных именных акций ЗАО "Норд-Союз" от Путренко О.А. к Гаккель Л.В. и от Гаккель Л.В. к Игнатенкову А.М. истцы ссылаются на то, что записи, внесенные в реестра акционеров ЗАО "Норд-Союз", были выполнены значительно позднее даты реализации акций, что подтверждается заключением центра независимой экспертизы "ПетроЭксперт" от 29.03.2012 N 12/170-ТЭД.
Согласно указанному заключению N 12/171-ТЭД оттиски печати общества, проставленные не реестре были нанесены различными печатными формами, время выполнения исследованных записей не соответствуют указанной дате (л.д. 114-116).
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
По смыслу норм статей 44, 45, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" реестр акционеров предназначен для отражения в нем достоверной информации о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Держателем реестра может быть само общество либо специализированный регистратор.
Согласно части 5 статьи 29 данного Закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" переход прав к приобретателю в случае учета прав на бездокументарные ценные бумаги в системе ведения реестра происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В свою очередь основания совершения приходной записи по лицевому счету приобретателя в силу подпункта 1 пункта 3 статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" должны осуществляться держателем реестра. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.
Материалами дела доказан факт имеющегося в Обществе корпоративного конфликта, что подтверждается в частности представленными в материалы дела судебным актом Кировского районного суда города Санкт-Петербурга от 29.11.2011 по делу 2-5149/2011 которым были удовлетворены требования ЗАО "Норд-Союз", Гаккель Л.В. и Игнатенков А.М. об обязании последних возвратить обществу оригинал реестра акционеров.
Нормы Закона об акционерных обществах направлены на ограничение, пресечение, предотвращение возможных злоупотреблений со стороны органов управления акционерного общества. Согласно Кодексу корпоративного поведения, корпоративный конфликт, прежде всего, это конфликт органа управления и общества в лице его акционеров, либо между его акционерами. Из указанного выше судебного акта по делу 2-5149/2011 следует, что реестр акционеров Общества был получен Обществом только в судебном порядке, из чего можно сделать вывод о несвоевременности его ведения в силу физического отсутствия его у Общества.
Также апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что выявленные экспертами факты свидетельствуют лишь о допущенных нарушениях в порядке ведения реестра, а не о ничтожности заключенных договоров дарения.
Кроме того, решение суда по делу А56-10473/2012 оставленное без изменений постановлением апелляционного суда от 24.11.2011, и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2012 представленное в материалы дела подтверждают факт заключения спорных договоров дарения.
В силу статьи 69 АПК РФ, указанные судебные акты не носят преюдициального характера, но правомерно рассмотрены судом первой инстанции в качестве дополнительных доказательств по делу.
На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке с учетом ее существа применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Поскольку обе стороны, заключая договор дарения от 25.06.2004, совершили его путем свободного согласования и волеизъявления, и доказательства порока воли при его заключении, а также доказательства возмездности сделки отсутствуют, отсутствуют основания для вывода об его недействительности.
Апелляционный суд также отмечает, что согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.
Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.
При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 176, 266, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Столярова А.Н., Семенова В.А., Титова Г.Е. - без удовлетворения.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Е.К.ЗАЙЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.05.2013 ПО ДЕЛУ N А56-56927/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 мая 2013 г. по делу N А56-56927/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.
при участии:
от истца: от 1) - представителя Еловего А.Ю. по доверенности от 30.10.2012, от 2) - представителя Еловего А.Ю. по доверенности от 31.10.2012, от 3) - представителя Еловего А.Ю. по доверенности от 31.10.2012,
от ответчика: представителя Поволоцкого Е.Я. по доверенности N 1 от 20.01.2012,
от 3-х лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6145/2013) Столярова А.Н., Семенова В.А., Титова Г.Е. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2013 по делу N А56-56927/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое
по иску Столярова Александра Николаевича, Семенова Владимира Александровича, Титова Геннадия Ефимовича
к ЗАО "Норд-Союз"
3-и лица: Игнатенков Александр Михайлович, Гаккель Людмила Викторовна, Путренко Олег Александрович
о применении последствий недействительности ничтожных сделок
установил:
Столяров Александр Николаевич, Семенов Владимир Александрович, Титов Геннадий Ефимович обратились с иском к закрытому акционерному обществу "Норд-Союз" (193015, Санкт-Петербург, ул. Кавалергардская, д. 6, ОГРН 1027809231559, далее - ЗАО "Норд-Союз") о применении последствий недействительности ничтожных сделок по переходу права собственности на 615 обыкновенных именных акций ЗАО "Норд-Союз" от Путренко Олега Александровича к Гаккель Людмиле Викторовне и по переходу права собственности на 615 обыкновенных именных акций ЗАО "Норд-Союз" от Гаккель Людмилы Викторовны к Игнатенкову Александру Михайловичу; исключении держателем реестра акционеров ЗАО "Норд-Союз" из реестра акционеров ЗАО "Норд-Союз" следующих записей, датированных 07.05.2004: запись N 7 на листе 7 реестра; запись N 1 на листе 25 реестра; запись N 16 на листе 28 (на обороте) реестра; запись N 16 на листе 30 реестра; записей, датированных 24.12.2010: запись N 2 на листе 25 реестра; запись N 1 на листе 27 реестра; записи N 17 на листе 28 (на обороте) реестра; запись N 17 на листе 30 реестра.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Игнатенков Александр Михайлович, Гаккель Людмила Викторовна, Путренко Олег Александрович.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявленных требований было отказано.
Столяров А.Н., Семенов В.А., Титов Г.Е. обратились с апелляционной жалобой на решение суда.
В обоснование своих доводов о неправильности судебного акта податели жалобы ссылаются на следующие обстоятельства. Судом первой инстанции сделан неправомерный вывод об отсутствии признаков притворности сделок дарения спорных 615 акций.
Судом не дана оценка тому факту, что то, что записи, внесенные в реестр акционеров ЗАО "Норд-Союз", были выполнены значительно позднее даты реализации акций.
Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон и обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции должно быть оставлено без изменения.
По существу спора судом установлено следующее.
ЗАО "Норд-Союз" было зарегистрировано в качестве юридического лица 21.07.1997 с уставным капиталом, который был разделен на 2050 обыкновенных именных акций, из которых Игнатюку В.А. принадлежало 1025 акций, и Путренко О.А. также 1025 акций.
Впоследствии Игнатюк В.А. продал все принадлежащие ему акции.
Согласно представленной в материалы дела выписки из реестра акционеров ЗАО "Норд-Союз" по состоянию на 06.05.2004 (л.д. 91), акционерами общества являлись Путренко О.А. (615 акций); Столяров А.Н. (717 акций); Семенов В.А. (359 акций); Титов Г.Е. (359 акций).
Согласно разделу 4 устава ЗАО "Норд-Союз" (в редакции утвержденной решением общего собрания акционеров от 24.05.2002), уставный капитал ЗАО "Норд-Союз" составил 20500,00 руб., который был разделен на 2050 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб.
Положением о ведении реестра акционеров, утвержденным общим собранием акционеров от 10.12.2008, установлено, что единоличный исполнительный орган вправе самостоятельно осуществлять ведение реестра.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Норд-Союз" по состоянию на 16.02.2011 владельцем 30% акций общества является Игнатенков А.М..
В материалы дела представлено решение арбитражного суда по делу А56-10473/2012, в рамках которого рассматривался иск Игнатенкова А.М. к ЗАО "Норд-Союз" о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров.
В ходе судебного разбирательства по делу А56-10473/2012 было также установлено, что Игнатенков А.М. является владельцем 30% акций общества.
Из материалов дела следует, что в соответствии с договором дарения от 24.12.2010, Гаккель Л.В. подарила Игнатенкову А.М. 615 обыкновенных именных акций ЗАО "Норд-Союз". В свою очередь Гаккель Л.В. приобрела права на указанные акции по договору дарения от 30.04.2004, в соответствии с которым Путренко О.А. подарил Гаккель Л.В. 615 обыкновенных именных акций ЗАО "Норд-Союз".
Столяров Александр Николаевич, Семенов Владимир Александрович, Титов Геннадий Ефимович, считая сделки дарения 615 акций ЗАО "Норд-Союз" от Путренко Олега Александровича к Гаккель Людмиле Викторовне и от Гаккель Людмилы Викторовны к Игнатенкову Александру Михайловичу, ничтожными в силу притворности, обратились с настоящим иском.
Правоотношения между истцами и ответчиками регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения указанных в иске договоров дарения и купли-продажи акций), уставом общества.
Апелляционный суд отклоняет доводы подателей жалобы о том, что судом первой инстанции сделан неправомерный вывод об отсутствии признаков притворности сделок дарения спорных 615 акций.
Истцами оспаривается договор дарения от 30.04.2004, в соответствии с которым Путренко О.А. подарил Гаккель Л.В. 615 акций ЗАО "Норд-Союз". Истцы считают данную сделку притворной, заключенной с целью прикрыть договор купли-продажи акций тем самым лишить истцов преимущественного права их покупки.
Соответственно, истцам необходимо было доказать, что акции общества были не подарены, а проданы, тогда договор дарения считался бы притворной, ничтожной сделкой.
Как следует, из содержания части 1 статьи 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.
В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Бремя доказывания притворности сделки в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на заинтересованное лицо (акционеров).
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что передача акций между Путренко О.А. и Гаккель Л.В. была совершена по возмездной сделке. Доказательств оплаты акций истцы не представили.
Договор дарения надлежащим образом был исполнен, в реестр акционеров были внесены соответствующие изменения. Поскольку материалами дела не доказана возмездность оспариваемого договора, то и дальнейшая реализация акций Игнатенкову А.М. сам по себе не влияет на квалификацию оспариваемой сделки как договора дарения.
Истцы ссылаются на лишение их права преимущественной покупки спорных акций, вместе с тем, в п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009 N 131 указано, что нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора.
Согласно абзацу 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Вместе с тем, поскольку истцами не была доказана притворность оспариваемой сделки дарения от 30.04.2004, апелляционный суд считает обоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания ее ничтожной.
Также истцами не была доказана ничтожность сделки дарения 615 акций заключенной между Гаккель Л.В. и Игнатенковым А.М. 24.12.2010, в связи с чем, апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о неправомерности решения суда в данной части.
Заявляя требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок по переходу права собственности на 615 обыкновенных именных акций ЗАО "Норд-Союз" от Путренко О.А. к Гаккель Л.В. и от Гаккель Л.В. к Игнатенкову А.М. истцы ссылаются на то, что записи, внесенные в реестра акционеров ЗАО "Норд-Союз", были выполнены значительно позднее даты реализации акций, что подтверждается заключением центра независимой экспертизы "ПетроЭксперт" от 29.03.2012 N 12/170-ТЭД.
Согласно указанному заключению N 12/171-ТЭД оттиски печати общества, проставленные не реестре были нанесены различными печатными формами, время выполнения исследованных записей не соответствуют указанной дате (л.д. 114-116).
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
По смыслу норм статей 44, 45, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" реестр акционеров предназначен для отражения в нем достоверной информации о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Держателем реестра может быть само общество либо специализированный регистратор.
Согласно части 5 статьи 29 данного Закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" переход прав к приобретателю в случае учета прав на бездокументарные ценные бумаги в системе ведения реестра происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В свою очередь основания совершения приходной записи по лицевому счету приобретателя в силу подпункта 1 пункта 3 статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" должны осуществляться держателем реестра. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.
Материалами дела доказан факт имеющегося в Обществе корпоративного конфликта, что подтверждается в частности представленными в материалы дела судебным актом Кировского районного суда города Санкт-Петербурга от 29.11.2011 по делу 2-5149/2011 которым были удовлетворены требования ЗАО "Норд-Союз", Гаккель Л.В. и Игнатенков А.М. об обязании последних возвратить обществу оригинал реестра акционеров.
Нормы Закона об акционерных обществах направлены на ограничение, пресечение, предотвращение возможных злоупотреблений со стороны органов управления акционерного общества. Согласно Кодексу корпоративного поведения, корпоративный конфликт, прежде всего, это конфликт органа управления и общества в лице его акционеров, либо между его акционерами. Из указанного выше судебного акта по делу 2-5149/2011 следует, что реестр акционеров Общества был получен Обществом только в судебном порядке, из чего можно сделать вывод о несвоевременности его ведения в силу физического отсутствия его у Общества.
Также апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что выявленные экспертами факты свидетельствуют лишь о допущенных нарушениях в порядке ведения реестра, а не о ничтожности заключенных договоров дарения.
Кроме того, решение суда по делу А56-10473/2012 оставленное без изменений постановлением апелляционного суда от 24.11.2011, и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2012 представленное в материалы дела подтверждают факт заключения спорных договоров дарения.
В силу статьи 69 АПК РФ, указанные судебные акты не носят преюдициального характера, но правомерно рассмотрены судом первой инстанции в качестве дополнительных доказательств по делу.
На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке с учетом ее существа применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Поскольку обе стороны, заключая договор дарения от 25.06.2004, совершили его путем свободного согласования и волеизъявления, и доказательства порока воли при его заключении, а также доказательства возмездности сделки отсутствуют, отсутствуют основания для вывода об его недействительности.
Апелляционный суд также отмечает, что согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.
Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.
При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 176, 266, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Столярова А.Н., Семенова В.А., Титова Г.Е. - без удовлетворения.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Е.К.ЗАЙЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)