Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2013
Постановление в полном объеме изготовлено 11.02.2013
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Владимировой Г.В.,
судей Андреещевой Н.Л.,
Маховой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,
при участии:
от открытого акционерного общества "Рудоавтоматика": 1) Кудейкина Е.В., представитель по доверенности б/н от 04.02.2013; 2) Конорева Л.И., представитель по доверенности б/н от 04.02.2013; 3) Сафошина Н.В., представитель по доверенности б/н от 04.02.2013,
от общества с ограниченной ответственностью "Лад": Пузанова Т.В., представитель по доверенности б/н от 31.10.2012, удостоверение адвоката <...>,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Рудоавтоматика" на определение Арбитражного суда Курской области от 21.12.2012 о назначении экспертизы и приостановлении производства по делу N А35-9000/2012 (судья Побережная Н.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Лад" к открытому акционерному обществу "Рудоавтоматика" о признании решения и протокола заседания совета директоров недействительными и восстановлении записи в реестре акционеров,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Лад" (далее - ОООО "Лад", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Рудоавтоматика" (далее - ОАО "Рудоавтоматика", ответчик) о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Рудоавтоматика" от 23.06.2012 и протокола заседания Совета директоров ОАО "Рудоавтоматика" от 25.06.2012.
Также истцом заявлено требование о восстановлении в реестре акционеров первоначальной записи, закрепляющей право собственности истца на 4 164 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Рудоавтоматика".
В ходе рассмотрения данного дела истец в целях объективного разрешения возникшего спора заявил ходатайство о назначении и проведении по делу судебной бухгалтерской экспертизы для определения рыночной стоимости 1 обыкновенной именной акции ОАО "Рудоавтоматика" и рыночной стоимости чистых активов ОАО "Рудоавтоматика" по состоянию на 04.05.2012.
Определением Арбитражного суда Курской области от 21.12.2012 по делу N А35-9000/2012 ходатайство истца было удовлетворено, по делу назначена судебно-бухгалтерская экспертиза, производство которой поручено главному специалисту отдела оценки ГУП Белгородской области "Оценщик" Гончаренко И.В.
При этом на разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:
1. Какова рыночная стоимость 1 обыкновенной именной бездокументарной акции эмитента ОАО "Рудоавтоматика" по состоянию на 04.05.2012 в составе 100% пакета акций?
2. Какова рыночная стоимость чистых активов ОАО "Рудоавтоматика" по состоянию на 04.05.2012?
В связи с назначением экспертизы производство по делу N А35-9000/2012 приостановлено.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Рудоавтоматика" подало на него апелляционную жалобу, в которой просило указанное определение в части приостановления производства по делу отменить и разрешить вопрос по существу.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность назначения экспертизы, мотивируя тем, что проведение судебной экспертизы по определению самостоятельной выкупной цены акции и рыночной стоимости чистых активов ОАО "Рудоавтоматика" не повлияет на результат рассмотрения заявленных исковых требований, т.к. для разрешения спора результаты назначенной экспертизы не имеют значения. Кроме того, в результате приостановления производства по делу момент вступления в законную силу решения суда (в случае отказа в удовлетворении исковых требований и оставления его без изменения судами вышестоящих инстанций) существенно изменится, что может повлечь негативные последствия для ОАО "Рудоавтоматика".
В судебном заседании представители заявителя доводы апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить.
Истец в судебное заседание явился, с доводами жалобы не согласился, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил в ее удовлетворении отказать.
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены определения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.
В силу ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
О назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение.
Согласно п. 1 ст. 144 АПК РФ в случае назначения арбитражным судом экспертизы суд вправе приостановить производство по делу.
В соответствии с ч. 1 ст. 188 АПК РФ определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в случаях, если в соответствии с настоящим Кодексом предусмотрено обжалование этого определения, а также, если это определение препятствует дальнейшему движению дела.
Пунктом 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что АПК РФ не относит определение о назначении экспертизы к судебным актам, которые могут быть обжалованы в соответствии с ч. 1 ст. 188 АПК РФ, в связи с чем, возражения по поводу правомерности назначения экспертизы либо относительно результатов экспертизы могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 2 ст. 188 АПК РФ).
В случае приостановления производства по делу в связи с назначением экспертизы само назначение экспертизы как основание приостановления подлежит оценке судом при проверке законности определения о приостановлении производства по делу (ч. 2 ст. 147 АПК РФ).
Заявителем оспаривается обоснованность назначения судом экспертизы со ссылкой на то, что проведение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости акции не повлияет на результат рассмотрения дела.
Вместе с тем, предметом рассматриваемого спора является законность решения Совета директоров ОАО "Рудоавтоматика", которое явилось основанием для списания ценных бумаг с лицевого счета ООО "Лад". При этом в качестве основания иска истец указывает на то, что оспариваемое решение Совета директоров было принято с нарушением требований ФЗ об акционерных обществах, в том числе в связи с тем, что цена выкупа одной обыкновенной акции и стоимость чистых активов общества были определены без учета рыночной стоимости имущества общества, что привело к недостоверному определению цены выкупа одной обыкновенной акции и стоимости чистых активов общества, которые должны быть не ниже рыночной, в результате чего, как полагает истец, были недостоверно определены цена и количество выкупаемых у него акций.
Приведенные же ответчиком возражения по сути являются его правовой позицией по рассматриваемому делу.
Ссылки ответчика на то, что приостановление производства по делу может повлечь негативные последствия для ОАО "Рудоавтоматика", бездоказательны и носят предположительный характер.
Иных убедительных доводов, подтверждающих незаконность оспариваемого определения в части приостановления производства по делу, и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
Поскольку арбитражный суд пришел к выводу о необходимости назначения экспертизы, в соответствии с требованиями вышеназванной статьи производство по настоящему делу приостановлено правомерно.
Таким образом, учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что судебный акт принят в соответствии с требованиями норм процессуального права, в связи с чем, оснований для его отмены в обжалуемой части не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 271, 272 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Курской области от 21.12.2012 о назначении экспертизы и приостановлении производства по делу N А35-9000/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Рудоавтоматика" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.
Председательствующий судья
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Судьи
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Е.В.МАХОВАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.02.2013 ПО ДЕЛУ N А35-9000/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 февраля 2013 г. по делу N А35-9000/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2013
Постановление в полном объеме изготовлено 11.02.2013
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Владимировой Г.В.,
судей Андреещевой Н.Л.,
Маховой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,
при участии:
от открытого акционерного общества "Рудоавтоматика": 1) Кудейкина Е.В., представитель по доверенности б/н от 04.02.2013; 2) Конорева Л.И., представитель по доверенности б/н от 04.02.2013; 3) Сафошина Н.В., представитель по доверенности б/н от 04.02.2013,
от общества с ограниченной ответственностью "Лад": Пузанова Т.В., представитель по доверенности б/н от 31.10.2012, удостоверение адвоката <...>,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Рудоавтоматика" на определение Арбитражного суда Курской области от 21.12.2012 о назначении экспертизы и приостановлении производства по делу N А35-9000/2012 (судья Побережная Н.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Лад" к открытому акционерному обществу "Рудоавтоматика" о признании решения и протокола заседания совета директоров недействительными и восстановлении записи в реестре акционеров,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Лад" (далее - ОООО "Лад", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Рудоавтоматика" (далее - ОАО "Рудоавтоматика", ответчик) о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Рудоавтоматика" от 23.06.2012 и протокола заседания Совета директоров ОАО "Рудоавтоматика" от 25.06.2012.
Также истцом заявлено требование о восстановлении в реестре акционеров первоначальной записи, закрепляющей право собственности истца на 4 164 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Рудоавтоматика".
В ходе рассмотрения данного дела истец в целях объективного разрешения возникшего спора заявил ходатайство о назначении и проведении по делу судебной бухгалтерской экспертизы для определения рыночной стоимости 1 обыкновенной именной акции ОАО "Рудоавтоматика" и рыночной стоимости чистых активов ОАО "Рудоавтоматика" по состоянию на 04.05.2012.
Определением Арбитражного суда Курской области от 21.12.2012 по делу N А35-9000/2012 ходатайство истца было удовлетворено, по делу назначена судебно-бухгалтерская экспертиза, производство которой поручено главному специалисту отдела оценки ГУП Белгородской области "Оценщик" Гончаренко И.В.
При этом на разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:
1. Какова рыночная стоимость 1 обыкновенной именной бездокументарной акции эмитента ОАО "Рудоавтоматика" по состоянию на 04.05.2012 в составе 100% пакета акций?
2. Какова рыночная стоимость чистых активов ОАО "Рудоавтоматика" по состоянию на 04.05.2012?
В связи с назначением экспертизы производство по делу N А35-9000/2012 приостановлено.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Рудоавтоматика" подало на него апелляционную жалобу, в которой просило указанное определение в части приостановления производства по делу отменить и разрешить вопрос по существу.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность назначения экспертизы, мотивируя тем, что проведение судебной экспертизы по определению самостоятельной выкупной цены акции и рыночной стоимости чистых активов ОАО "Рудоавтоматика" не повлияет на результат рассмотрения заявленных исковых требований, т.к. для разрешения спора результаты назначенной экспертизы не имеют значения. Кроме того, в результате приостановления производства по делу момент вступления в законную силу решения суда (в случае отказа в удовлетворении исковых требований и оставления его без изменения судами вышестоящих инстанций) существенно изменится, что может повлечь негативные последствия для ОАО "Рудоавтоматика".
В судебном заседании представители заявителя доводы апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить.
Истец в судебное заседание явился, с доводами жалобы не согласился, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил в ее удовлетворении отказать.
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены определения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.
В силу ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
О назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение.
Согласно п. 1 ст. 144 АПК РФ в случае назначения арбитражным судом экспертизы суд вправе приостановить производство по делу.
В соответствии с ч. 1 ст. 188 АПК РФ определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в случаях, если в соответствии с настоящим Кодексом предусмотрено обжалование этого определения, а также, если это определение препятствует дальнейшему движению дела.
Пунктом 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что АПК РФ не относит определение о назначении экспертизы к судебным актам, которые могут быть обжалованы в соответствии с ч. 1 ст. 188 АПК РФ, в связи с чем, возражения по поводу правомерности назначения экспертизы либо относительно результатов экспертизы могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 2 ст. 188 АПК РФ).
В случае приостановления производства по делу в связи с назначением экспертизы само назначение экспертизы как основание приостановления подлежит оценке судом при проверке законности определения о приостановлении производства по делу (ч. 2 ст. 147 АПК РФ).
Заявителем оспаривается обоснованность назначения судом экспертизы со ссылкой на то, что проведение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости акции не повлияет на результат рассмотрения дела.
Вместе с тем, предметом рассматриваемого спора является законность решения Совета директоров ОАО "Рудоавтоматика", которое явилось основанием для списания ценных бумаг с лицевого счета ООО "Лад". При этом в качестве основания иска истец указывает на то, что оспариваемое решение Совета директоров было принято с нарушением требований ФЗ об акционерных обществах, в том числе в связи с тем, что цена выкупа одной обыкновенной акции и стоимость чистых активов общества были определены без учета рыночной стоимости имущества общества, что привело к недостоверному определению цены выкупа одной обыкновенной акции и стоимости чистых активов общества, которые должны быть не ниже рыночной, в результате чего, как полагает истец, были недостоверно определены цена и количество выкупаемых у него акций.
Приведенные же ответчиком возражения по сути являются его правовой позицией по рассматриваемому делу.
Ссылки ответчика на то, что приостановление производства по делу может повлечь негативные последствия для ОАО "Рудоавтоматика", бездоказательны и носят предположительный характер.
Иных убедительных доводов, подтверждающих незаконность оспариваемого определения в части приостановления производства по делу, и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
Поскольку арбитражный суд пришел к выводу о необходимости назначения экспертизы, в соответствии с требованиями вышеназванной статьи производство по настоящему делу приостановлено правомерно.
Таким образом, учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что судебный акт принят в соответствии с требованиями норм процессуального права, в связи с чем, оснований для его отмены в обжалуемой части не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 271, 272 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Курской области от 21.12.2012 о назначении экспертизы и приостановлении производства по делу N А35-9000/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Рудоавтоматика" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.
Председательствующий судья
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Судьи
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Е.В.МАХОВАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)