Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 2 августа 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сурмилова Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.04.2013 по делу N А40-110709/2012 по иску Сурмилова Сергея Анатольевича к ЗАО "ЭнергоСетьСтрой" (107140 Москва, М. Красносельская, 2/8, 7, ОГРН 5077746801787) об обязании внести изменения в реестр акционеров.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Родионов М.Г. по доверенности от 11.10.2012 N 78АА2893340;
- от ответчика - Ляховецкий Д.Д. по доверенности от 01.02.2013 N 1
установил:
Сурмилов Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "ЭнергоСетьСтрой" об обязании внести изменения в реестр акционеров ЗАО "ЭнергоСетьСтрой", указав, что Сурмилов С.А. является владельцем 10 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЭнергоСетьСтрой" на основании договора купли-продажи акций N 2 от 10.09.2008.
Обосновывая заявленные требования истец указывал, что он является акционером ЗАО "ЭнергоСетьСтрой", владеющим 10 обыкновенными именными бездокументарными акциями, которые приобретены на основании договора купли-продажи акций N 2 от 10.09.2008 между истцом и Бряскуновым И.В., однако из письма общества от 11.07.2012 N 143-ЭСС/Пр ему стало известно о том, что 50% акций ЗАО "ЭнергоСетьСтрой" проданы другому лицу.
Решением от 03.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на то, что суд не исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела. При этом истец указывает на наличие документов, подтверждающих статус истца как акционера ответчика, в то время как ответчик отрицал факт владения истцом акциями общества.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, 10.09.2008 Бряскунов Игорь Викторович (продавец) и Сурмилов Сергей Анатольевич (покупатель) заключили договор купли-продажи акций N 2, в соответствии с которым продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает следующие ценные бумаги - обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ЭнергоСетьСтрой", номинальной стоимостью 500 руб. за одну акцию, в количестве 10 штук, по цене 500 руб. за одну ценную бумагу, общая сумма сделки 5 000 руб. (п. 1 договора); для осуществления фактической передачи всех прав на передаваемые ценные бумаги продавец обязуется предоставить необходимые документы для переоформления ценных бумаг на имя покупателя (п. 2 договора); покупатель вступает в права собственности на ценные бумаги после их полной оплаты и внесения сведений в реестр акционеров ЗАО "ЭнергоСетьСтрой" в соответствии с действующим законодательством (п. 3 договора); продавец обязан передать ценные бумаги, а покупатель принять и оплатить в течение 5 дней с даты подписания договора (п. 4 договора); договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств, что подтверждается актом приема-передачи, подписанным сторонами и являющимся неотъемлемой частью договора (п. 6 договора).
Сторонами договора подписан акт передачи акций к договору N 2 от 10.09.2008, в соответствии с которым Бряскунов И.В. передает вышеуказанные ценные бумаги, а Сурмилов С.А. принимает их и просит внести в реестр акционеров общества записи, необходимые для вступления в силу передачи акций в соответствии с указанными условиями.
Держателем реестра акционеров ЗАО "ЭнергоСетьСтрой" является само общество.
В соответствии со статьей 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра его акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть само общество.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").
В п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра), предусмотрены правила открытия регистратором лицевого счета и внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Из части 1 статьи 45 Закона об акционерных обществах следует, что внесение записей в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера.
Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра внесение в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги осуществляется при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом.
Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных данным Положением. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр (п. 7.3 Положения о ведении реестра).
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный ст. 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
Ответчик заявил, что передаточное распоряжение о списании акций с лицевого счета Бряскунова И.В. и их зачислении на лицевой счет Сурмилова С.А., а также документы, необходимые для открытия лицевого счета, обществу не передавались.
Суд первой инстанции установил, что истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о направлении требований продавцу о передаче акций путем направления передаточного распоряжения в адрес реестродержателя либо об обязании реестродержателя внести соответствующие изменения в реестр акционеров ЗАО "ЭнергоСетьСтрой" в части зачисления на счет Сурмилова С.А. спорных акций.
Также суд первой инстанции указал, что истцом не представлено доказательств, в их совокупности подтверждающих право собственности истца на спорные акции, договор купли-продажи сам по себе не является правоподтверждающим документом, а лишь служит основанием для внесения записи о переходе прав в реестр в установленном законом порядке, доказательств того, что соответствующая запись в реестр акционеров была внесена на основании вышеуказанного договора купли-продажи акций, суду не представлено.
В то же время в обоснование довода о том, что в реестр акционеров общества были внесены соответствующие изменения, истец представил копии списка аффилированных лиц общества на 01.03.2010, выписки из реестра ЗАО "ЭнергоСетьСТрой", копию протокола общего собрания акционеров общества N 2 от 30.10.2008.
Заявитель жалобы пояснил, что получил копии этих документов в ООО "Банк Фининвест", которые ранее передавались в банк самим обществом.
По ходатайству истца апелляционным судом были истребованы оригиналы указанных документов у ООО "Банк Фининвест".
Апелляционному суду были предоставлены оригиналы документов, в том числе список аффилированных лиц общества на 01.03.2010, выписки из реестра акционеров ЗАО "ЭнергоСетьСтрой" от 30.10.2008, 15.01.2010, 18.08.2010, протокол общего собрания акционеров общества N 2 от 08.08.2011, копия протокола общего собрания акционеров общества N 2 от 30.10.2008. Данные документы в соответствии со ст. 268 АПК РФ были приобщены к материалам дела.
Оригиналы указанных документов содержат подписи генерального директора Бряскунова И.В., а копия протокола от 30.10.2008 заверена генеральным директором Бряскуновым И.В.
На вопрос апелляционного суда представитель ответчика после перерыва в судебном заседании пояснил, что о фальсификации указанных документов ответчик заявлять не будет.
В соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Поскольку достоверность представленных суду документов ответчиком не оспорена, апелляционный суд, оценивая в соответствии со ст. ст. 70, 71 АПК РФ список аффилированных лиц общества на 01.03.2010, выписки из реестра акционеров ЗАО "ЭнергоСетьСтрой" от 30.10.2008, 15.01.2010, 18.08.2010, протокол общего собрания акционеров общества N 2 от 08.08.2011, копию протокола общего собрания акционеров общества N 2 от 30.10.2008, приходит к выводу о том, что в период с 2008 по 2011 годы общество признавало статус истца как акционера общества, владевшего 50% акций, при этом истец управлял обществом, принимая участие в общих собраниях акционеров.
Каким-либо образом объяснить данные обстоятельства представитель общества не смог, что подтверждается аудиозаписью судебного заседания, указывая лишь на то, что исковые требования по заявленным основаниям удовлетворены быть не могут.
Ответчик представил суду выписку из реестра акционеров, согласно которой по состоянию на момент рассмотрения жалобы (30.07.2013) акционерами ответчика являются Бряскунов И.В. и Бряскунова О.И.
При этом заявляя первоначальные исковые требования (до уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ), истец просил признать недействительным договор купли-продажи акций N 3 от 02.04.2012, заключенный между Бряскуновым И.В. и Бряскуновой О.И., и применить последствия недействительности сделки. Обосновывая первоначальные требования, истец ссылался на то, что только собственник акций (истец) мог распоряжаться указанными акциями, в связи с чем Бряскунов И.В. не имел права продавать акции, которые принадлежали истцу.
В свою очередь на стадии апелляционного разбирательства истец на вопрос суда пояснил, что в случае удовлетворения иска сведения о нем, как акционере и владельце 10 акций общества, должны быть внесены в отношении тех акций, которые в настоящее время согласно реестру акционеров принадлежат Бряскунову И.В.
Исковые требования направлены на внесение в реестр акционеров общества записей о Сурмилове С.А. как владельце 10 акций ЗАО "ЭнергоСетьСтрой".
Иск предъявлен именно ЗАО "ЭнергоСетьСтрой".
Полагая, что записи в реестре акционеров общества о Бряскунове И.В. внесены незаконно и 10 акций не принадлежат Бряскунову И.В., истец посредством заявленного иска фактически оспаривает право общества Бряскунова И.В. на эти акции.
Следовательно, исходя из существа спора, истец с учетом положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации должен был избрать надлежащий способ защиты своих прав и интересов и предъявить исковое требование к лицу, которое в настоящее время владеет спорными акциями.
Так как истец избрал ненадлежащий способ защиты своих прав и предъявил требование к ненадлежащему ответчику, оно удовлетворению не подлежит.
Апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного ст. 196 ГК РФ, поскольку о нарушении своих прав истец мог узнать не ранее 08.08.2011, когда обществом было проведено собрание, в котором истец принимал участие как акционер общества.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 3 апреля 2013 года по делу N А40-110709/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.08.2013 N 09АП-16174/2013 ПО ДЕЛУ N А40-110709/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 августа 2013 г. N 09АП-16174/2013
Дело N А40-110709/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 2 августа 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сурмилова Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.04.2013 по делу N А40-110709/2012 по иску Сурмилова Сергея Анатольевича к ЗАО "ЭнергоСетьСтрой" (107140 Москва, М. Красносельская, 2/8, 7, ОГРН 5077746801787) об обязании внести изменения в реестр акционеров.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Родионов М.Г. по доверенности от 11.10.2012 N 78АА2893340;
- от ответчика - Ляховецкий Д.Д. по доверенности от 01.02.2013 N 1
установил:
Сурмилов Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "ЭнергоСетьСтрой" об обязании внести изменения в реестр акционеров ЗАО "ЭнергоСетьСтрой", указав, что Сурмилов С.А. является владельцем 10 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЭнергоСетьСтрой" на основании договора купли-продажи акций N 2 от 10.09.2008.
Обосновывая заявленные требования истец указывал, что он является акционером ЗАО "ЭнергоСетьСтрой", владеющим 10 обыкновенными именными бездокументарными акциями, которые приобретены на основании договора купли-продажи акций N 2 от 10.09.2008 между истцом и Бряскуновым И.В., однако из письма общества от 11.07.2012 N 143-ЭСС/Пр ему стало известно о том, что 50% акций ЗАО "ЭнергоСетьСтрой" проданы другому лицу.
Решением от 03.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на то, что суд не исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела. При этом истец указывает на наличие документов, подтверждающих статус истца как акционера ответчика, в то время как ответчик отрицал факт владения истцом акциями общества.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, 10.09.2008 Бряскунов Игорь Викторович (продавец) и Сурмилов Сергей Анатольевич (покупатель) заключили договор купли-продажи акций N 2, в соответствии с которым продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает следующие ценные бумаги - обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ЭнергоСетьСтрой", номинальной стоимостью 500 руб. за одну акцию, в количестве 10 штук, по цене 500 руб. за одну ценную бумагу, общая сумма сделки 5 000 руб. (п. 1 договора); для осуществления фактической передачи всех прав на передаваемые ценные бумаги продавец обязуется предоставить необходимые документы для переоформления ценных бумаг на имя покупателя (п. 2 договора); покупатель вступает в права собственности на ценные бумаги после их полной оплаты и внесения сведений в реестр акционеров ЗАО "ЭнергоСетьСтрой" в соответствии с действующим законодательством (п. 3 договора); продавец обязан передать ценные бумаги, а покупатель принять и оплатить в течение 5 дней с даты подписания договора (п. 4 договора); договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств, что подтверждается актом приема-передачи, подписанным сторонами и являющимся неотъемлемой частью договора (п. 6 договора).
Сторонами договора подписан акт передачи акций к договору N 2 от 10.09.2008, в соответствии с которым Бряскунов И.В. передает вышеуказанные ценные бумаги, а Сурмилов С.А. принимает их и просит внести в реестр акционеров общества записи, необходимые для вступления в силу передачи акций в соответствии с указанными условиями.
Держателем реестра акционеров ЗАО "ЭнергоСетьСтрой" является само общество.
В соответствии со статьей 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра его акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть само общество.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").
В п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра), предусмотрены правила открытия регистратором лицевого счета и внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Из части 1 статьи 45 Закона об акционерных обществах следует, что внесение записей в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера.
Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра внесение в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги осуществляется при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом.
Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных данным Положением. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр (п. 7.3 Положения о ведении реестра).
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный ст. 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
Ответчик заявил, что передаточное распоряжение о списании акций с лицевого счета Бряскунова И.В. и их зачислении на лицевой счет Сурмилова С.А., а также документы, необходимые для открытия лицевого счета, обществу не передавались.
Суд первой инстанции установил, что истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о направлении требований продавцу о передаче акций путем направления передаточного распоряжения в адрес реестродержателя либо об обязании реестродержателя внести соответствующие изменения в реестр акционеров ЗАО "ЭнергоСетьСтрой" в части зачисления на счет Сурмилова С.А. спорных акций.
Также суд первой инстанции указал, что истцом не представлено доказательств, в их совокупности подтверждающих право собственности истца на спорные акции, договор купли-продажи сам по себе не является правоподтверждающим документом, а лишь служит основанием для внесения записи о переходе прав в реестр в установленном законом порядке, доказательств того, что соответствующая запись в реестр акционеров была внесена на основании вышеуказанного договора купли-продажи акций, суду не представлено.
В то же время в обоснование довода о том, что в реестр акционеров общества были внесены соответствующие изменения, истец представил копии списка аффилированных лиц общества на 01.03.2010, выписки из реестра ЗАО "ЭнергоСетьСТрой", копию протокола общего собрания акционеров общества N 2 от 30.10.2008.
Заявитель жалобы пояснил, что получил копии этих документов в ООО "Банк Фининвест", которые ранее передавались в банк самим обществом.
По ходатайству истца апелляционным судом были истребованы оригиналы указанных документов у ООО "Банк Фининвест".
Апелляционному суду были предоставлены оригиналы документов, в том числе список аффилированных лиц общества на 01.03.2010, выписки из реестра акционеров ЗАО "ЭнергоСетьСтрой" от 30.10.2008, 15.01.2010, 18.08.2010, протокол общего собрания акционеров общества N 2 от 08.08.2011, копия протокола общего собрания акционеров общества N 2 от 30.10.2008. Данные документы в соответствии со ст. 268 АПК РФ были приобщены к материалам дела.
Оригиналы указанных документов содержат подписи генерального директора Бряскунова И.В., а копия протокола от 30.10.2008 заверена генеральным директором Бряскуновым И.В.
На вопрос апелляционного суда представитель ответчика после перерыва в судебном заседании пояснил, что о фальсификации указанных документов ответчик заявлять не будет.
В соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Поскольку достоверность представленных суду документов ответчиком не оспорена, апелляционный суд, оценивая в соответствии со ст. ст. 70, 71 АПК РФ список аффилированных лиц общества на 01.03.2010, выписки из реестра акционеров ЗАО "ЭнергоСетьСтрой" от 30.10.2008, 15.01.2010, 18.08.2010, протокол общего собрания акционеров общества N 2 от 08.08.2011, копию протокола общего собрания акционеров общества N 2 от 30.10.2008, приходит к выводу о том, что в период с 2008 по 2011 годы общество признавало статус истца как акционера общества, владевшего 50% акций, при этом истец управлял обществом, принимая участие в общих собраниях акционеров.
Каким-либо образом объяснить данные обстоятельства представитель общества не смог, что подтверждается аудиозаписью судебного заседания, указывая лишь на то, что исковые требования по заявленным основаниям удовлетворены быть не могут.
Ответчик представил суду выписку из реестра акционеров, согласно которой по состоянию на момент рассмотрения жалобы (30.07.2013) акционерами ответчика являются Бряскунов И.В. и Бряскунова О.И.
При этом заявляя первоначальные исковые требования (до уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ), истец просил признать недействительным договор купли-продажи акций N 3 от 02.04.2012, заключенный между Бряскуновым И.В. и Бряскуновой О.И., и применить последствия недействительности сделки. Обосновывая первоначальные требования, истец ссылался на то, что только собственник акций (истец) мог распоряжаться указанными акциями, в связи с чем Бряскунов И.В. не имел права продавать акции, которые принадлежали истцу.
В свою очередь на стадии апелляционного разбирательства истец на вопрос суда пояснил, что в случае удовлетворения иска сведения о нем, как акционере и владельце 10 акций общества, должны быть внесены в отношении тех акций, которые в настоящее время согласно реестру акционеров принадлежат Бряскунову И.В.
Исковые требования направлены на внесение в реестр акционеров общества записей о Сурмилове С.А. как владельце 10 акций ЗАО "ЭнергоСетьСтрой".
Иск предъявлен именно ЗАО "ЭнергоСетьСтрой".
Полагая, что записи в реестре акционеров общества о Бряскунове И.В. внесены незаконно и 10 акций не принадлежат Бряскунову И.В., истец посредством заявленного иска фактически оспаривает право общества Бряскунова И.В. на эти акции.
Следовательно, исходя из существа спора, истец с учетом положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации должен был избрать надлежащий способ защиты своих прав и интересов и предъявить исковое требование к лицу, которое в настоящее время владеет спорными акциями.
Так как истец избрал ненадлежащий способ защиты своих прав и предъявил требование к ненадлежащему ответчику, оно удовлетворению не подлежит.
Апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного ст. 196 ГК РФ, поскольку о нарушении своих прав истец мог узнать не ранее 08.08.2011, когда обществом было проведено собрание, в котором истец принимал участие как акционер общества.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 3 апреля 2013 года по делу N А40-110709/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)