Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.07.2013 N 05АП-6777/2013 ПО ДЕЛУ N А51-26328/2012

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июля 2013 г. N 05АП-6777/2013

Дело N А51-26328/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 17 июля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2013 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего А.В. Ветошкевич,
судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "ДальСтройСервис",
апелляционное производство N 05АП-6777/2013
на решение от 14.03.2013
судьи Е.Н. Шалагановой
по делу N А51-26328/2012 Арбитражного суда Приморского края
по иску открытого акционерного общества "Оборонстрой" (ОГРН 1097746264220, ИНН 7704726218)
к открытому акционерному обществу "ДальСтройСервис" (ОГРН 1092538002952, ИНН 7704252261)
третье лицо Российская Федерация в лице Министерства обороны Российской Федерации
о взыскании 388650 рублей 99 копеек,
при участии:
- от истца представитель не явился;
- от ответчика представитель не явился;
- от третьего лица представитель не явился,

установил:

Открытое акционерное общество "Оборонстрой" (далее - ОАО "Оборонстрой") обратилось в Арбитражный суд Приморского края к открытому акционерному обществу "ДальСтройСервис" (далее - ОАО "ДальСтройСервис") с иском о взыскании с 388650 рублей 99 копеек дивидендов по итогам 2010 финансового года.
Определением суда от 25.12.2012 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Российская Федерация в лице Министерства обороны Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 14.03.2013 с ОАО "ДальСтройСервис" в пользу ОАО "Оборонстрой" взыскано 388650 рублей 99 копеек дивидендов, а также 10773 рубля 02 копейки расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с вынесенным решением, ОАО "ДальСтройСервис" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и оставить исковые требования без рассмотрения. Ответчик полагает, что при заявлении требований о выплате дивидендов истцу необходимо документально подтвердить соблюдение порядка проведения общего собрания акционеров и принятия решения о выплате дивидендов, наличие предусмотренных законом обстоятельств, позволяющих обществу принять решение о выплате дивидендов и реально их выплатить с учетом стоимости чистых активов общества. Ответчик указывает, что вышеуказанных доказательств истцом не представлено. Также указывает на несоблюдение истцом обязательного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного пунктом 5 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Истец и ответчик, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили. Суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей сторон.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Из материалов дела судом установлено, что в 2010 году ОАО "Оборонстрой" являлось акционером ОАО "65 Управление начальника работ" (далее - ОАО "65 УНР") и владело 63609 обыкновенными именными акциями. Указанное обстоятельство ответчиком не оспаривается.
По данным выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 30.05.2011 истец является владельцем указанного количества акций ОАО "65 УНР". Данные сведения подтверждаются также списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 30.06.2011.
30.06.2011 на годовом общем собрании акционеров ОАО "65 УНР" по вопросу повестки дня N 4 "О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2010 года" принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям общества по итогам 2010 года в размере 6 рублей 11 копеек на одну обыкновенную акцию в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
17.08.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о внесении изменений в учредительные документы ОАО "65 УНР" в части изменения именования общества на ОАО "ДальСтройСервис".
Невыплата ОАО "ДальСтройСервис" дивидендов в сумме 388650 рублей 99 копеек исходя из принадлежащих истцу 63609 акций послужила основанием для обращения ОАО "Оборонстрой" в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
Согласно пункту 4 статьи 42 Закона об акционерных обществах срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае, если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов.
В пункте 9.4 устава ОАО "65 УНР" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) установлено, что срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.
Из материалов дела судом установлено, что решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям общества по итогам 2010 года с указанием формы и размера такой выплаты, оформленное протоколом годового общего собрания акционеров ОАО "65 УНР", принято 30.06.2011.
В соответствии с пунктом 16 вышеуказанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.
Суд первой инстанции обоснованно установил, что ОАО "65 УНР" не исполнило обязательств по выплате дивидендов в установленный срок. Доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлено.
Пунктом 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды, если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов, и если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов.
Между тем в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих наличие вышеуказанных обстоятельств, препятствующих выплате дивидендов.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных ОАО "Оборонстрой" исковых требований.
Довод ответчика о нарушениях положений главы VII Закона об акционерных обществах при проведении общего собрания и, соответственно, при принятии решения о выплате дивидендов, судом первой инстанции обоснованно отклонен в связи с тем, что указанное решение в установленном законом порядке не оспаривалось и не признано недействительным.
Правовых оснований для признания решения годового общего собрания акционеров общества недействительным как не имеющего юридической силы по мотиву принятия его с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, согласно разъяснениям пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" суд не усматривает.
Ссылка ответчика на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора судом первой инстанции обоснованно не принята в силу следующего.
Пункт 5 статьи 42 Закона об акционерных обществах предусматривает право лица, включенного в список лиц, имеющих право получения дивидендов, которому объявленные дивиденды не были выплачены в установленный срок, обратиться к обществу с требованием об их выплате. Срок для такого обращения - три года со дня истечения срока для выплаты. Более продолжительный (но не более пяти лет) срок для такого обращения может быть указан в уставе общества.
Как верно отмечено судом первой инстанции, приведенная норма закрепляет право, а не обязанность акционера обращаться к обществу с требованием о выплате объявленных и невыплаченных дивидендов, которое акционер может реализовывать по своему усмотрению.
Таким образом, предварительное обращение к обществу с указанным требованием не является обязательным условием для заявления в суд иска о взыскании с общества дивидендов. Следовательно, правила пункта 5 статьи 42 Закона об акционерных обществах не предусматривают претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора о невыплате дивидендов.
Поскольку судом установлено, что ОАО "Оборонстрой" владело 63609 обыкновенными именными акциями ОАО "65 УНР" (в настоящее время - ОАО "ДальСтройСервис"), на общем собрании акционеров принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям общества по итогам 2010 года в размере 6 рублей 11 копеек на одну обыкновенную акцию, исковые требования о взыскании с 388650 рублей 99 копеек дивидендов по итогам 2010 финансового года правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которое не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемого решения Арбитражного суда Приморского края, как и оснований для оставления исковых требований без рассмотрения не имеется, апелляционная жалоба ОАО "ДальСтройСервис" удовлетворению не подлежит.
Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству ОАО "ДальСтройСервис" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, взысканию с ОАО "ДальСтройСервис" в доход федерального бюджета подлежит 2000 рублей государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 14.03.2013 по делу N А51-26328/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "ДальСтройСервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 (Две тысячи) рублей.
Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ

Судьи
С.Б.КУЛТЫШЕВ
С.М.СИНИЦЫНА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)