Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Л.Е. Лобановой
судей И.И. Терехиной
О.Ю. Киреевой
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.И. Хасанзяновым
без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не обеспечивших явку в судебное заседание
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кашлинова Олега Викторовича
на решение Арбитражного суда Алтайского края от 13 мая 2013 года
по делу N А03-8827/2012 (судья Прохоров В.Н.)
по иску Кашлинова Олега Викторовича, г. Барнаул Алтайского края
к Гаршину Юрию Ивановичу, г. Барнаул Алтайского края
к Колесниковой Нине Вилленовне, г. Барнаул Алтайского края
третьи лица: ЗАО "БизнесФинанс" (ОГРН 1052464127870), г. Барнаул Алтайского края, Валенко Анатолия Александровича, г. Красноярск,
о признании договора недействительным, истребовании акций
установил:
Кашлинов Олег Викторович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Гаршину Юрию Ивановичу, Колесниковой Нине Вилленовне о признании договора от 22 марта 2011 года недействительным, истребовании 100 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "БизнесФинанс", номинальной стоимостью 100 рублей, из чужого незаконного владения.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "БизнесФинанс", Валенко Анатолий Александрович.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13 мая 2013 года по делу N А03-8827/2012 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда от 13 мая 2013 года, Кашлинов О.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. Заявитель считает необоснованным не применение судом срока исковой давности в части доводов ответчика о ничтожности договора купли-продажи акций от 18 января 2006 года в виду заключения его до государственной регистрации и отчета об итогах выпуска акций. Считает, что заявление могло быть сделано и истцом и ответчиком. Применение последствий недействительности ничтожной сделки осуществлено судом не в целях защиты нарушенного права, а в целях отказа в защите нарушенного права.
Гаршин Ю.И., Колесникова Н.В., ЗАО "БизнесФинанс" в отзыве на апелляционную жалобу просят оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что сделка купли-продажи от 18 января 2006 года, заключенная между истцом и Валенко А.А. является ничтожной сделкой и недействительна с момента ее совершения. Истцом не представлено доказательств перехода к нему права собственности на спорны акции от предыдущего собственника.
Стороны в судебное заседание полномочных представителей не направили, о времени его проведения надлежаще уведомлены. Апелляционный суд считает возможным на основании частей 2, 3 и 5 статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии указанных лиц.
Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 13 мая 2013 года по делу N А03-8827/2012, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, ЗАО "БизнесФинанс" создано в качестве юридического лица 28.11.2005 г., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц о создании общества внесена запись.
18 января 2006 года между Валенко А.А. (продавец) и Кашлиновым О.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого, продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные акции ЗАО "БизнесФинанс" в количестве 100 штук по цене 10 000 руб.
Согласно пункту 4 договора продавец обязуется в течение 3 (трех) дней с момента заключения договора предоставить регистратору передаточное распоряжение для проведения операции в реестре акционеров по переходу права собственности на проданные акции по договору. Функции регистратора выполняет само общество. Расходы, связанные с подачей передаточного распоряжения несет продавец.
Впоследствии по договору купли-продажи акций от 22 марта 2011 года, подписанному между Кашлиновым О.В. (продавец) и Гаршина Ю.И. (покупатель) покупателю были переданы 100 обыкновенных именных акций ЗАО "БизнесФинанс" по цене 12 000 руб. По договору купли-продажи от 24 августа 2011 года 100 обыкновенных именных акций ЗАО "БизнесФинанс" перепроданы Колесниковой Н.В,
Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи акций от 22 марта 2011 года и передаточного распоряжения, утверждая, что данные документы истцом не подписывались, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В пункте 1 статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска указанных ценных бумаг.
Аналогичное положение закреплено в пункте 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", согласно которой совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается, за исключением случаев, установленных федеральными законами.
Согласно ответу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе исх. N 51-13-ЕС-03/3885 от 06.03.2013, документы на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "БизнесФинанс" не представлялись, что так же подтверждено сторонами в судебном заседании.
Доказательств, опровергающих данное обстоятельства, а равно свидетельствующих об исполнении установленных законом требований по регистрации выпуска (эмиссии) акций, являвшихся предметом договора от 18 января 2006 года, сторонами не представлено.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что договор от 18 января 2006 года и все последующие сделки, в том числе и договор от 22 марта 2011 года, являются ничтожными сделками в силу статьи 168 ГК РФ как совершенные с нарушением статьи 27.6 Федерального закона РФ "О рынке ценных бумаг" и статьи 5 Федерального закона РФ "О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг". У Валенко А.А. отсутствовали права на совершение сделок по их отчуждению, без предварительной государственной регистрации их эмиссии и действия по заключению договора противоречат вышеуказанным нормам права.
Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонение заявление истца о пропуске срока исковой давности в части доводов ответчика о ничтожности договора купли-продажи акций от 18 января 2006 года в виду заключения его до государственной регистрации и отчета об итогах выпуска акций, подлежат отклонению. В суде первой инстанции этим доводам дана обоснованная оценка.
В данном случае у истца отсутствовали процессуальные основания на заявления о пропуске срока исковой давности ввиду отсутствия соответствующего материального требования. В данном случае судом первой инстанции дана оценка доводам ответчика в рамках рассматриваемого иска и применены соответствующие положения действующего законодательства.
С учетом изложенного, в удовлетворении иска обоснованно отказано, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Решение Алтайского края от 13 мая 2013 года по делу N А03-8827/2012 принято судом на основании фактических обстоятельств дела существовавших на момент рассмотрения дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Алтайского края от 13 мая 2013 года по делу N А03-8827/2012 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Л.Е.ЛОБАНОВА
Судьи
И.И.ТЕРЕХИНА
О.Ю.КИРЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.07.2013 ПО ДЕЛУ N А03-8827/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 июля 2013 г. по делу N А03-8827/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Л.Е. Лобановой
судей И.И. Терехиной
О.Ю. Киреевой
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.И. Хасанзяновым
без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не обеспечивших явку в судебное заседание
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кашлинова Олега Викторовича
на решение Арбитражного суда Алтайского края от 13 мая 2013 года
по делу N А03-8827/2012 (судья Прохоров В.Н.)
по иску Кашлинова Олега Викторовича, г. Барнаул Алтайского края
к Гаршину Юрию Ивановичу, г. Барнаул Алтайского края
к Колесниковой Нине Вилленовне, г. Барнаул Алтайского края
третьи лица: ЗАО "БизнесФинанс" (ОГРН 1052464127870), г. Барнаул Алтайского края, Валенко Анатолия Александровича, г. Красноярск,
о признании договора недействительным, истребовании акций
установил:
Кашлинов Олег Викторович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Гаршину Юрию Ивановичу, Колесниковой Нине Вилленовне о признании договора от 22 марта 2011 года недействительным, истребовании 100 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "БизнесФинанс", номинальной стоимостью 100 рублей, из чужого незаконного владения.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "БизнесФинанс", Валенко Анатолий Александрович.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13 мая 2013 года по делу N А03-8827/2012 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда от 13 мая 2013 года, Кашлинов О.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. Заявитель считает необоснованным не применение судом срока исковой давности в части доводов ответчика о ничтожности договора купли-продажи акций от 18 января 2006 года в виду заключения его до государственной регистрации и отчета об итогах выпуска акций. Считает, что заявление могло быть сделано и истцом и ответчиком. Применение последствий недействительности ничтожной сделки осуществлено судом не в целях защиты нарушенного права, а в целях отказа в защите нарушенного права.
Гаршин Ю.И., Колесникова Н.В., ЗАО "БизнесФинанс" в отзыве на апелляционную жалобу просят оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что сделка купли-продажи от 18 января 2006 года, заключенная между истцом и Валенко А.А. является ничтожной сделкой и недействительна с момента ее совершения. Истцом не представлено доказательств перехода к нему права собственности на спорны акции от предыдущего собственника.
Стороны в судебное заседание полномочных представителей не направили, о времени его проведения надлежаще уведомлены. Апелляционный суд считает возможным на основании частей 2, 3 и 5 статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии указанных лиц.
Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 13 мая 2013 года по делу N А03-8827/2012, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, ЗАО "БизнесФинанс" создано в качестве юридического лица 28.11.2005 г., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц о создании общества внесена запись.
18 января 2006 года между Валенко А.А. (продавец) и Кашлиновым О.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого, продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные акции ЗАО "БизнесФинанс" в количестве 100 штук по цене 10 000 руб.
Согласно пункту 4 договора продавец обязуется в течение 3 (трех) дней с момента заключения договора предоставить регистратору передаточное распоряжение для проведения операции в реестре акционеров по переходу права собственности на проданные акции по договору. Функции регистратора выполняет само общество. Расходы, связанные с подачей передаточного распоряжения несет продавец.
Впоследствии по договору купли-продажи акций от 22 марта 2011 года, подписанному между Кашлиновым О.В. (продавец) и Гаршина Ю.И. (покупатель) покупателю были переданы 100 обыкновенных именных акций ЗАО "БизнесФинанс" по цене 12 000 руб. По договору купли-продажи от 24 августа 2011 года 100 обыкновенных именных акций ЗАО "БизнесФинанс" перепроданы Колесниковой Н.В,
Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи акций от 22 марта 2011 года и передаточного распоряжения, утверждая, что данные документы истцом не подписывались, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В пункте 1 статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска указанных ценных бумаг.
Аналогичное положение закреплено в пункте 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", согласно которой совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается, за исключением случаев, установленных федеральными законами.
Согласно ответу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе исх. N 51-13-ЕС-03/3885 от 06.03.2013, документы на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "БизнесФинанс" не представлялись, что так же подтверждено сторонами в судебном заседании.
Доказательств, опровергающих данное обстоятельства, а равно свидетельствующих об исполнении установленных законом требований по регистрации выпуска (эмиссии) акций, являвшихся предметом договора от 18 января 2006 года, сторонами не представлено.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что договор от 18 января 2006 года и все последующие сделки, в том числе и договор от 22 марта 2011 года, являются ничтожными сделками в силу статьи 168 ГК РФ как совершенные с нарушением статьи 27.6 Федерального закона РФ "О рынке ценных бумаг" и статьи 5 Федерального закона РФ "О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг". У Валенко А.А. отсутствовали права на совершение сделок по их отчуждению, без предварительной государственной регистрации их эмиссии и действия по заключению договора противоречат вышеуказанным нормам права.
Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонение заявление истца о пропуске срока исковой давности в части доводов ответчика о ничтожности договора купли-продажи акций от 18 января 2006 года в виду заключения его до государственной регистрации и отчета об итогах выпуска акций, подлежат отклонению. В суде первой инстанции этим доводам дана обоснованная оценка.
В данном случае у истца отсутствовали процессуальные основания на заявления о пропуске срока исковой давности ввиду отсутствия соответствующего материального требования. В данном случае судом первой инстанции дана оценка доводам ответчика в рамках рассматриваемого иска и применены соответствующие положения действующего законодательства.
С учетом изложенного, в удовлетворении иска обоснованно отказано, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Решение Алтайского края от 13 мая 2013 года по делу N А03-8827/2012 принято судом на основании фактических обстоятельств дела существовавших на момент рассмотрения дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Алтайского края от 13 мая 2013 года по делу N А03-8827/2012 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Л.Е.ЛОБАНОВА
Судьи
И.И.ТЕРЕХИНА
О.Ю.КИРЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)