Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2013 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Солодкевич Ю.М.,
судей Кудриной Е.Н., Рожкова Д.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4189/2013) Коркуновой Людмилы Васильевны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.03.2013 по делу N А75-6209/2012 (судья Зуева И.В.) по иску Коркуновой Людмилы Васильевны к закрытому акционерному обществу "Прогресс" (ОГРН 1028600512852, ИНН 8601001123), третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, о признании незаконным решения о созыве внеочередного заочного собрания акционеров закрытого акционерного общества "Прогресс",
установил:
Коркунова Людмила Васильевна обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском о признании незаконными протокола совета директоров закрытого акционерного общества "Прогресс" (далее - ЗАО "Прогресс", общество, ответчик) N 4 от 10.07.2012, решения о созыве внеочередного заочного собрания акционеров ЗАО "Прогресс", о проведении которого сообщено в информационном письме от 20.07.2012 директора общества Дадыко Ю.М., признать незаконным действием вопросы, поставленные на голосование в повестке дня для принятия решения общим собранием акционеров ЗАО "Прогресс" (с учетом уточнения).
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.01.2012 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.03.2013 в удовлетворении исковых требований Коркуновой Л.В. отказано.
Не согласившись с решением суда, истец в апелляционной жалобе и дополнении к ней просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы и дополнения к ней истец указал на то, что суд первой инстанции должен был применить часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, установить персональный состав акционеров общества на момент оформления протокола N 1 от 20.05.2012, который должен подтверждать полномочия генерального директора Дадыко Ю.М. и наблюдательного совета.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, дополнение к ней, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.
Как следует из материалов дела, Коркунова Л.В. является акционером АОЗТ "Прогресс" с 1991 года (том 4 л. 61). В 1997 г. АОЗТ "Прогресс" преобразовано в ЗАО "Прогресс", соответствующая регистрация произведена 08.07.1997 администрацией муниципального образования город окружного значения Ханты-Мансийск (том 1 л. 18-20).
08.07.2012 года состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Прогресс" (том 1 л. 26-28).
На повестку дня был вынесен вопрос о продаже земли и имущества ЗАО "Прогресс". Рекомендуемая продажная цена имущества, согласно "независимой экспертизе по оценке земли имущества ЗАО "Прогресс" составила 11 100 000 руб.
Как следует из протокола собрания, к моменту проведения общего собрания акционеров, потенциальный покупатель имущества предложил выкупную цену в размере 10 000 000 руб.
В связи с этим первоначальная повестка дня общего собрания акционеров ЗАО "Прогресс" была преобразована, на голосование был вынесен вопрос о продаже имущества по цене 10 000 000 руб.
В голосовании приняли участие все присутствующие на собрании акционеры ЗАО "Прогресс", по итогам которого голоса распределились следующим образом: "за" - 9 человек, "против" - 7 человек, "воздержалось" - 0 человек.
Как усматривается из протокола общего собрания акционеров ЗАО "Прогресс", Коркунова Л.В., проголосовавшая "против" продажи имущества общества третьему лицу, предложила приобрести имущество в личное пользование за указанную и согласованную обществом цену.
Для проведения голосования был вынесен вопрос о продаже акционеру Коркуновой Л.В. имущества ЗАО "Прогресс" по цене 10 000 000 руб.
В голосовании по указанному вопросу приняли участие все акционеры ЗАО "Прогресс", по итогам которого голоса распределились следующим образом: "за" - 13 человек, "против" - 0 человек, "воздержались" от голосования 3 человека.
Коркунова Л.В. 10.07.2012 направила директору ЗАО "Прогресс" Дадыко Ю.М. письмо с просьбой о предоставлении копий документов на имущество и земли, стоящие на балансе ЗАО "Прогресс", и требование о предоставлении документов общества, право акционеров на ознакомление с которыми предусмотрено статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (том 1 л. 31-32).
Директор общества письмом от 20.07.2012 отказал в предоставлении испрашиваемых акционером документов и в информационном письме указал на незаконность решений, принятых на общем собрании акционеров общества от 08.07.2012, в частности, о продаже имущества Коркуновой JI.B. (том 1 л. 36-38).
Согласно протоколу заседания Совета директоров ЗАО "Прогресс" N 4 от 10.07.2012 основным вопросом повестки дня было решение вопроса о подготовке недвижимого имущества к продаже без учета решения от 08.07.2012 (том 1 л. 59-62).
В информационном письме к повестке дня внеочередного общего собрания и к вопросам, поставленным в бюллетене для голосования (том 1 л. 33-35) предложено провести внеочередное заочное собрание акционеров с проведением голосования по вопросам:
- 1. о пересмотре условий продажи имущества общества в связи с вновь открывшимися обстоятельствами;
- 2. о проведении закрытого конкурса по продаже имущества ЗАО "Прогресс" на условиях, разработанных Советом директоров;
- 3. об отсутствии преимущественного права на приобретение имущества акционером Коркуновой Л.В. и об участии всех потенциальных покупателей в закрытом конкурсе на равноправных условиях.
Результаты общего заочного собрания акционеров ЗАО "Прогресс" оформлены протоколом N 3 от 12.07.2012 (том 1 л. 63-64), где отражено согласие акционеров с повесткой дня, с пересмотром условий продажи недвижимого имущества, с проведением закрытого конкурса о продаже недвижимого имущества, с условиями проведения конкурса по продаже недвижимого имущества и сроками проведения, с отменой решения собрания акционеров от 08.07.2012 в пункте 2 (о продаже имущества ЗАО "Прогресс" акционеру Коркуновой Л.В.), в связи с отсутствием в законодательстве Российской Федерации "Об акционерных обществах" преимущественного права акционеров на покупку имущества.
Приведенные обстоятельства явились основанием для обращения Коркуновой Л.В. в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.
Как полагает истец, между Коркуновой Л.В. и ЗАО "Прогресс" не были заключены соответствующие сделки купли-продажи имущества общества вопреки принятому решению на общем собрании акционеров ЗАО "Прогресс" от 08.07.2012, объекты недвижимости проданы неизвестному лицу.
При оценке доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции принял во внимание следующее.
По смыслу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованным лицом признается лицо, чьи права и законные интересы нарушены или оспариваются. Таким образом, нарушение прав должно существовать на момент обращения с иском в суд.
Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 АПК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав, в том числе, корпоративных, способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. Применительно к корпоративным спорам необходимо также учитывать, что иски, заявленные акционерами, могут быть удовлетворены только при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истцов именно как акционеров общества.
В соответствии с пунктом 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Право акционера акционерного общества оспаривать (признавать незаконным) само по себе решение о созыве внеочередного заочного собрания акционеров и действия по постановке вопросов повестки дня общего собрания акционеров акционерного общества ни Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ни иным нормативным правовым актом, не предусмотрено. Указанным действиям может быть дана оценка в ходе рассмотрения искового требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров (пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). В данном случае требований о признании недействительными полностью или в части непосредственно решений общего внеочередного заочного собрания акционеров, оформленных протоколом N 3 от 12.07.2012, Коркуновой Л.В. не заявлено.
Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьях 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Иными словами, если иск предъявлен акционером, то суд может отказать ему в удовлетворении исковых требований, если обжалуемое решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Истец не доказал нарушение его прав как акционера ЗАО "Прогресс" оспариваемым протоколом совета директоров. Также истцом не доказано причинение обществу убытков.
В соответствии с положениями части 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, а не его конкретного акционера, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
В этой связи следует отметить, что имущество ЗАО "Прогресс", которое Коркуновой Л.В. хотела приобрести в личное пользование по цене 10 000 000 руб., реализовано иному лицо за 15 300 000 руб. (том 2 л. 118-120).
Фактически целью настоящего иска является защита имущественных интересов лично Коркуновой Л.В., а не защита ее прав как акционера ЗАО "Прогресс" либо общества, как то предусмотрено пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Исковые требования заявлены Коркуновой Л.В. неправомерно, поскольку подобные требования выходят за рамки требований, которые вправе заявить акционер общества в рамках восстановления и защиты своих прав в корпоративных отношениях.
Обстоятельства, связанные с составом акционеров общества, исходя из изложенного выше, не подлежат установлению и исследованию судом, поскольку не имеют правового значения для разрешения спора.
Поскольку как усматривается из материалов дела, ответчик возражал против исковых требований, у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения части 3.1 статьи 70 АПК РФ.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в связи с отказом в ее удовлетворении, относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.03.2013 по делу N А75-6209/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
Судьи
Е.Н.КУДРИНА
Д.Г.РОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.08.2013 ПО ДЕЛУ N А75-6209/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 августа 2013 г. по делу N А75-6209/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2013 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Солодкевич Ю.М.,
судей Кудриной Е.Н., Рожкова Д.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4189/2013) Коркуновой Людмилы Васильевны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.03.2013 по делу N А75-6209/2012 (судья Зуева И.В.) по иску Коркуновой Людмилы Васильевны к закрытому акционерному обществу "Прогресс" (ОГРН 1028600512852, ИНН 8601001123), третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, о признании незаконным решения о созыве внеочередного заочного собрания акционеров закрытого акционерного общества "Прогресс",
установил:
Коркунова Людмила Васильевна обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском о признании незаконными протокола совета директоров закрытого акционерного общества "Прогресс" (далее - ЗАО "Прогресс", общество, ответчик) N 4 от 10.07.2012, решения о созыве внеочередного заочного собрания акционеров ЗАО "Прогресс", о проведении которого сообщено в информационном письме от 20.07.2012 директора общества Дадыко Ю.М., признать незаконным действием вопросы, поставленные на голосование в повестке дня для принятия решения общим собранием акционеров ЗАО "Прогресс" (с учетом уточнения).
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.01.2012 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.03.2013 в удовлетворении исковых требований Коркуновой Л.В. отказано.
Не согласившись с решением суда, истец в апелляционной жалобе и дополнении к ней просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы и дополнения к ней истец указал на то, что суд первой инстанции должен был применить часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, установить персональный состав акционеров общества на момент оформления протокола N 1 от 20.05.2012, который должен подтверждать полномочия генерального директора Дадыко Ю.М. и наблюдательного совета.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, дополнение к ней, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.
Как следует из материалов дела, Коркунова Л.В. является акционером АОЗТ "Прогресс" с 1991 года (том 4 л. 61). В 1997 г. АОЗТ "Прогресс" преобразовано в ЗАО "Прогресс", соответствующая регистрация произведена 08.07.1997 администрацией муниципального образования город окружного значения Ханты-Мансийск (том 1 л. 18-20).
08.07.2012 года состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Прогресс" (том 1 л. 26-28).
На повестку дня был вынесен вопрос о продаже земли и имущества ЗАО "Прогресс". Рекомендуемая продажная цена имущества, согласно "независимой экспертизе по оценке земли имущества ЗАО "Прогресс" составила 11 100 000 руб.
Как следует из протокола собрания, к моменту проведения общего собрания акционеров, потенциальный покупатель имущества предложил выкупную цену в размере 10 000 000 руб.
В связи с этим первоначальная повестка дня общего собрания акционеров ЗАО "Прогресс" была преобразована, на голосование был вынесен вопрос о продаже имущества по цене 10 000 000 руб.
В голосовании приняли участие все присутствующие на собрании акционеры ЗАО "Прогресс", по итогам которого голоса распределились следующим образом: "за" - 9 человек, "против" - 7 человек, "воздержалось" - 0 человек.
Как усматривается из протокола общего собрания акционеров ЗАО "Прогресс", Коркунова Л.В., проголосовавшая "против" продажи имущества общества третьему лицу, предложила приобрести имущество в личное пользование за указанную и согласованную обществом цену.
Для проведения голосования был вынесен вопрос о продаже акционеру Коркуновой Л.В. имущества ЗАО "Прогресс" по цене 10 000 000 руб.
В голосовании по указанному вопросу приняли участие все акционеры ЗАО "Прогресс", по итогам которого голоса распределились следующим образом: "за" - 13 человек, "против" - 0 человек, "воздержались" от голосования 3 человека.
Коркунова Л.В. 10.07.2012 направила директору ЗАО "Прогресс" Дадыко Ю.М. письмо с просьбой о предоставлении копий документов на имущество и земли, стоящие на балансе ЗАО "Прогресс", и требование о предоставлении документов общества, право акционеров на ознакомление с которыми предусмотрено статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (том 1 л. 31-32).
Директор общества письмом от 20.07.2012 отказал в предоставлении испрашиваемых акционером документов и в информационном письме указал на незаконность решений, принятых на общем собрании акционеров общества от 08.07.2012, в частности, о продаже имущества Коркуновой JI.B. (том 1 л. 36-38).
Согласно протоколу заседания Совета директоров ЗАО "Прогресс" N 4 от 10.07.2012 основным вопросом повестки дня было решение вопроса о подготовке недвижимого имущества к продаже без учета решения от 08.07.2012 (том 1 л. 59-62).
В информационном письме к повестке дня внеочередного общего собрания и к вопросам, поставленным в бюллетене для голосования (том 1 л. 33-35) предложено провести внеочередное заочное собрание акционеров с проведением голосования по вопросам:
- 1. о пересмотре условий продажи имущества общества в связи с вновь открывшимися обстоятельствами;
- 2. о проведении закрытого конкурса по продаже имущества ЗАО "Прогресс" на условиях, разработанных Советом директоров;
- 3. об отсутствии преимущественного права на приобретение имущества акционером Коркуновой Л.В. и об участии всех потенциальных покупателей в закрытом конкурсе на равноправных условиях.
Результаты общего заочного собрания акционеров ЗАО "Прогресс" оформлены протоколом N 3 от 12.07.2012 (том 1 л. 63-64), где отражено согласие акционеров с повесткой дня, с пересмотром условий продажи недвижимого имущества, с проведением закрытого конкурса о продаже недвижимого имущества, с условиями проведения конкурса по продаже недвижимого имущества и сроками проведения, с отменой решения собрания акционеров от 08.07.2012 в пункте 2 (о продаже имущества ЗАО "Прогресс" акционеру Коркуновой Л.В.), в связи с отсутствием в законодательстве Российской Федерации "Об акционерных обществах" преимущественного права акционеров на покупку имущества.
Приведенные обстоятельства явились основанием для обращения Коркуновой Л.В. в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.
Как полагает истец, между Коркуновой Л.В. и ЗАО "Прогресс" не были заключены соответствующие сделки купли-продажи имущества общества вопреки принятому решению на общем собрании акционеров ЗАО "Прогресс" от 08.07.2012, объекты недвижимости проданы неизвестному лицу.
При оценке доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции принял во внимание следующее.
По смыслу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованным лицом признается лицо, чьи права и законные интересы нарушены или оспариваются. Таким образом, нарушение прав должно существовать на момент обращения с иском в суд.
Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 АПК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав, в том числе, корпоративных, способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. Применительно к корпоративным спорам необходимо также учитывать, что иски, заявленные акционерами, могут быть удовлетворены только при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истцов именно как акционеров общества.
В соответствии с пунктом 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Право акционера акционерного общества оспаривать (признавать незаконным) само по себе решение о созыве внеочередного заочного собрания акционеров и действия по постановке вопросов повестки дня общего собрания акционеров акционерного общества ни Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ни иным нормативным правовым актом, не предусмотрено. Указанным действиям может быть дана оценка в ходе рассмотрения искового требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров (пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). В данном случае требований о признании недействительными полностью или в части непосредственно решений общего внеочередного заочного собрания акционеров, оформленных протоколом N 3 от 12.07.2012, Коркуновой Л.В. не заявлено.
Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьях 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Иными словами, если иск предъявлен акционером, то суд может отказать ему в удовлетворении исковых требований, если обжалуемое решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Истец не доказал нарушение его прав как акционера ЗАО "Прогресс" оспариваемым протоколом совета директоров. Также истцом не доказано причинение обществу убытков.
В соответствии с положениями части 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, а не его конкретного акционера, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
В этой связи следует отметить, что имущество ЗАО "Прогресс", которое Коркуновой Л.В. хотела приобрести в личное пользование по цене 10 000 000 руб., реализовано иному лицо за 15 300 000 руб. (том 2 л. 118-120).
Фактически целью настоящего иска является защита имущественных интересов лично Коркуновой Л.В., а не защита ее прав как акционера ЗАО "Прогресс" либо общества, как то предусмотрено пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Исковые требования заявлены Коркуновой Л.В. неправомерно, поскольку подобные требования выходят за рамки требований, которые вправе заявить акционер общества в рамках восстановления и защиты своих прав в корпоративных отношениях.
Обстоятельства, связанные с составом акционеров общества, исходя из изложенного выше, не подлежат установлению и исследованию судом, поскольку не имеют правового значения для разрешения спора.
Поскольку как усматривается из материалов дела, ответчик возражал против исковых требований, у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения части 3.1 статьи 70 АПК РФ.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в связи с отказом в ее удовлетворении, относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.03.2013 по делу N А75-6209/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
Судьи
Е.Н.КУДРИНА
Д.Г.РОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)