Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2007 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Юдиной Л.А.
судей Байрамовой Н.Ю., Полынкиной Н.А.
при ведении протокола судебного заседания: судьей Юдиной Л.А.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Подрезова Владимира Александровича, г. Тула на решение Арбитражного суда Тульской области от 04 мая 2007 г. по делу N А68-4233/06-128/16 (судья Тажеева Л.Д.), принятое по иску Подрезова Владимира Александровича к закрытому акционерному обществу "Тульский энергомеханический завод", г. Тула о признании недействительными решений собрания от 21.06.2006
при участии:
от истца: Моросанов И.Б. - представитель по доверенности б/н от 06.07.2006 до 06.07.2009, паспорт <...>
от ответчика: представитель не явился, извещен
установил:
Подрезов Владимир Александрович (далее - Подрезов В.А.) обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к закрытому акционерному обществу "Тульский энергомеханический завод" (далее - ЗАО "ТЭМЗ") о признании недействительными решений общего собрания акционеров этого общества, на котором были прекращены полномочия генерального директора ЗАО "ТЭМЗ" Поздышева А.В. и избран на должность генерального директора Нефедов С.В.
Впоследствии, после приобщения к материалам дела протокола N 5 общего собрания акционеров ЗАО "ТЭМЗ" от 21.06.2006, истец подтвердил, что оспаривает решения, именно, этого собрания.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 04.05.2007 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с указанным решением, Подрезов В.А. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тульской области от 04.05.2007 отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции сделал неправомерный вывод о том, что оспариваемыми решениями собрания акционеров не нарушаются права и законные интересы истца, поскольку только в случае признания решений общего собрания акционеров ЗАО "ТЭМЗ" от 21.06.2006 недействительными истец получит возможность повлиять на решения, принятые обществом в период с 21.06.2006 по 26.10.2006.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Тульской области от 04.05.2007 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что в соответствии с уставом ЗАО "ТЭМЗ" уставный капитал общества составляет 150 000 руб., разделенных на 100 обыкновенных именных акций. Образование исполнительного органа общества является прерогативой общего собрания акционеров (п. 12.1).
Согласно учредительному договору о совместной деятельности по созданию ЗАО "ТЭМЗ" от 18.10.2001 учредителями этого общества являлись Кирьянцева Е.С. и Сморгунова Л.В. с принадлежащим им количеством акций, соответственно, 51 и 49.
По договору купли-продажи акций ЗАО "ТЭМЗ" от 15.01.2003 Кирьянцева Е.С. продала Подрезову В.А. все принадлежащие ей акции.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-2107-06 от 20.06.2006 были удовлетворены исковые требования Сморгуновой Л.В. к ЗАО "ТЭМЗ", Подрезову В.А. о переводе прав и обязанностей покупателя акций. Суд перевел на Сморгунову Л.В. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "ТЭМЗ" от 15.01.2003, заключенному между Кирьянцевой Е.С. и Подрезовым В.А., и обязал ЗАО "ТЭМЗ", как держателя реестра, списать в реестре акционеров ЗАО "ТЭМЗ" с лицевого счета Подрезова В.А. 51 обыкновенную именную акцию государственного номера регистрации 1-01-33795-Н, зачислив их на лицевой счет Сморгуновой Л.В.
Вышеуказанное решение вступило в законную силу с 26.10.2006 - даты принятия по настоящему делу постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Согласно протоколу N 5 общего собрания акционеров ЗАО "ТЭМЗ" от 21.06.2006 на этом собрании с участием акционера Сморгуновой Л.В., указанной как владелец 100% пакета акций, были рассмотрены включенные в повестку дня вопросы об увольнении генерального директора, об избрании генерального директора, о назначении советников генерального директора с правом первой подписи в банках, и приняты решения об увольнении с должности генерального директора Поздышева А.В., избрании на должность генерального директора Нефедова С.В., назначении советниками Беляева П.В. и Куроленко М.В.
Ссылаясь на то, что обладая на момент проведения собрания контрольным пакетом акций, он не был уведомлен о его проведении, Подрезов В.А. обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое собрание акционеров проведено и решения приняты на нем в отсутствие кворума, поскольку на момент его проведения истец являлся акционером ЗАО "ТЭМЗ", обладающим 51% голосующих акций общества, однако поскольку до разрешения рассматриваемого спора по существу статус истца как акционера ЗАО "ТЭМЗ" прекращен, права и законные интересы истца не могут быть восстановлены путем удовлетворения данного иска.
Данный вывод суда первой инстанции является правильным.
Арбитражный суд Тульской области пришел к обоснованному выводу о том, что в силу ст. 8 Федерального закона РФ "О рынке ценных бумаг", п. п. 3.4.2 и 7.3 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 держателем реестра ЗАО "ТЭМЗ" при внесении 21.06.2006 записи о переходе прав собственности на акции, принадлежащие Подрезову В.А. к Сморгуновой Л.В., допущены нарушения закона, которые в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ являются основаниями для признания этой записи недействительной.
Согласно ст. 8 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством РФ.
В соответствии с Положением "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением (п. 7.3).
В рассматриваемом случае на момент внесения в регистрационном журнале ЗАО "ТЭМЗ" записи от 21.06.2006 о переходе принадлежавших Подрезову В.А. акций Сморгуновой Л.В. передаточное распоряжение, на основании которого такая операция могла быть произведена, отсутствовало.
Судом также правильно указано, что поскольку запись о переходе принадлежавших Подрезову В.А. акций в регистрационный журнал была внесена после проведения оспариваемого собрания акционеров, так как вносилась генеральным директором Нефедовым С.В., избранным на эту должность на указанном собрании, на момент его проведения Подрезов В.А. являлся акционером ЗАО "ТЭМЗ", обладающим контрольным пакетом акций - 51%.
Таким образом, собрание акционеров ЗАО "ТЭМЗ" от 21.06.2006 проведено и решения на нем приняты в отсутствие кворума.
Вместе с тем, в соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение собрания акционеров, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Из содержания указанной нормы следует, что установление того, какие права и законные интересы истца нарушены оспариваемым решением общего собрания акционеров, входит в предмет доказывания по делу.
Как следует из материалов дела, истец уже не являлся акционером ЗАО "ТЭМЗ" на момент рассмотрения настоящего спора. Данный вывод основан на решении Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-2107-06 от 20.06.2006, вступившим в законную силу 26.10.2006, и не опровергается истцом в апелляционной жалобе. Следовательно, оспариваемые решения не могут нарушить законные права Подрезова В.А. как акционера ЗАО "ТЭМЗ" и повлечь для него какие-либо неблагоприятные последствия. Также истец не обосновал, какие при избранном способе защиты его права будут восстановлены.
При таких обстоятельствах обоснованным является вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в связи с недоказанностью истцом, утратившим статус акционера ЗАО "ТЭМЗ", факта нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми решениями собрания акционеров.
При этом не может быть принято во внимание указание заявителя жалобы на то, что только в случае признания решений общего собрания акционеров ЗАО "ТЭМЗ" от 21.06.2006 недействительными истец получит возможность повлиять на решения, принятые обществом в период с 21.06.2006 по 26.10.2006.
Факт участия истца в ЗАО "ТЭМЗ" на момент проведения оспариваемого собрания не обуславливает наличие материально-правового интереса истца в признании недействительными принятых на нем решений. Материально-правовой интерес имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы, нарушаются в настоящее время и будут непосредственно восстановлены в результате признания оспариваемых решений недействительными (ст. 12 Гражданского кодекса РФ, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Подрезова В.А. и отмены принятого решения.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд относит на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Тульской области от 04 мая 2007 года по делу N А68-4233/06-128/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Подрезова Владимира Александровича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Л.А.ЮДИНА
Судьи
Н.Ю.БАЙРАМОВА
Н.А.ПОЛЫНКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.08.2007 ПО ДЕЛУ N А68-4233/06-128/16
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 августа 2007 г. по делу N А68-4233/06-128/16
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2007 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Юдиной Л.А.
судей Байрамовой Н.Ю., Полынкиной Н.А.
при ведении протокола судебного заседания: судьей Юдиной Л.А.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Подрезова Владимира Александровича, г. Тула на решение Арбитражного суда Тульской области от 04 мая 2007 г. по делу N А68-4233/06-128/16 (судья Тажеева Л.Д.), принятое по иску Подрезова Владимира Александровича к закрытому акционерному обществу "Тульский энергомеханический завод", г. Тула о признании недействительными решений собрания от 21.06.2006
при участии:
от истца: Моросанов И.Б. - представитель по доверенности б/н от 06.07.2006 до 06.07.2009, паспорт <...>
от ответчика: представитель не явился, извещен
установил:
Подрезов Владимир Александрович (далее - Подрезов В.А.) обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к закрытому акционерному обществу "Тульский энергомеханический завод" (далее - ЗАО "ТЭМЗ") о признании недействительными решений общего собрания акционеров этого общества, на котором были прекращены полномочия генерального директора ЗАО "ТЭМЗ" Поздышева А.В. и избран на должность генерального директора Нефедов С.В.
Впоследствии, после приобщения к материалам дела протокола N 5 общего собрания акционеров ЗАО "ТЭМЗ" от 21.06.2006, истец подтвердил, что оспаривает решения, именно, этого собрания.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 04.05.2007 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с указанным решением, Подрезов В.А. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тульской области от 04.05.2007 отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции сделал неправомерный вывод о том, что оспариваемыми решениями собрания акционеров не нарушаются права и законные интересы истца, поскольку только в случае признания решений общего собрания акционеров ЗАО "ТЭМЗ" от 21.06.2006 недействительными истец получит возможность повлиять на решения, принятые обществом в период с 21.06.2006 по 26.10.2006.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Тульской области от 04.05.2007 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что в соответствии с уставом ЗАО "ТЭМЗ" уставный капитал общества составляет 150 000 руб., разделенных на 100 обыкновенных именных акций. Образование исполнительного органа общества является прерогативой общего собрания акционеров (п. 12.1).
Согласно учредительному договору о совместной деятельности по созданию ЗАО "ТЭМЗ" от 18.10.2001 учредителями этого общества являлись Кирьянцева Е.С. и Сморгунова Л.В. с принадлежащим им количеством акций, соответственно, 51 и 49.
По договору купли-продажи акций ЗАО "ТЭМЗ" от 15.01.2003 Кирьянцева Е.С. продала Подрезову В.А. все принадлежащие ей акции.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-2107-06 от 20.06.2006 были удовлетворены исковые требования Сморгуновой Л.В. к ЗАО "ТЭМЗ", Подрезову В.А. о переводе прав и обязанностей покупателя акций. Суд перевел на Сморгунову Л.В. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "ТЭМЗ" от 15.01.2003, заключенному между Кирьянцевой Е.С. и Подрезовым В.А., и обязал ЗАО "ТЭМЗ", как держателя реестра, списать в реестре акционеров ЗАО "ТЭМЗ" с лицевого счета Подрезова В.А. 51 обыкновенную именную акцию государственного номера регистрации 1-01-33795-Н, зачислив их на лицевой счет Сморгуновой Л.В.
Вышеуказанное решение вступило в законную силу с 26.10.2006 - даты принятия по настоящему делу постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Согласно протоколу N 5 общего собрания акционеров ЗАО "ТЭМЗ" от 21.06.2006 на этом собрании с участием акционера Сморгуновой Л.В., указанной как владелец 100% пакета акций, были рассмотрены включенные в повестку дня вопросы об увольнении генерального директора, об избрании генерального директора, о назначении советников генерального директора с правом первой подписи в банках, и приняты решения об увольнении с должности генерального директора Поздышева А.В., избрании на должность генерального директора Нефедова С.В., назначении советниками Беляева П.В. и Куроленко М.В.
Ссылаясь на то, что обладая на момент проведения собрания контрольным пакетом акций, он не был уведомлен о его проведении, Подрезов В.А. обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое собрание акционеров проведено и решения приняты на нем в отсутствие кворума, поскольку на момент его проведения истец являлся акционером ЗАО "ТЭМЗ", обладающим 51% голосующих акций общества, однако поскольку до разрешения рассматриваемого спора по существу статус истца как акционера ЗАО "ТЭМЗ" прекращен, права и законные интересы истца не могут быть восстановлены путем удовлетворения данного иска.
Данный вывод суда первой инстанции является правильным.
Арбитражный суд Тульской области пришел к обоснованному выводу о том, что в силу ст. 8 Федерального закона РФ "О рынке ценных бумаг", п. п. 3.4.2 и 7.3 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 держателем реестра ЗАО "ТЭМЗ" при внесении 21.06.2006 записи о переходе прав собственности на акции, принадлежащие Подрезову В.А. к Сморгуновой Л.В., допущены нарушения закона, которые в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ являются основаниями для признания этой записи недействительной.
Согласно ст. 8 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством РФ.
В соответствии с Положением "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением (п. 7.3).
В рассматриваемом случае на момент внесения в регистрационном журнале ЗАО "ТЭМЗ" записи от 21.06.2006 о переходе принадлежавших Подрезову В.А. акций Сморгуновой Л.В. передаточное распоряжение, на основании которого такая операция могла быть произведена, отсутствовало.
Судом также правильно указано, что поскольку запись о переходе принадлежавших Подрезову В.А. акций в регистрационный журнал была внесена после проведения оспариваемого собрания акционеров, так как вносилась генеральным директором Нефедовым С.В., избранным на эту должность на указанном собрании, на момент его проведения Подрезов В.А. являлся акционером ЗАО "ТЭМЗ", обладающим контрольным пакетом акций - 51%.
Таким образом, собрание акционеров ЗАО "ТЭМЗ" от 21.06.2006 проведено и решения на нем приняты в отсутствие кворума.
Вместе с тем, в соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение собрания акционеров, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Из содержания указанной нормы следует, что установление того, какие права и законные интересы истца нарушены оспариваемым решением общего собрания акционеров, входит в предмет доказывания по делу.
Как следует из материалов дела, истец уже не являлся акционером ЗАО "ТЭМЗ" на момент рассмотрения настоящего спора. Данный вывод основан на решении Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-2107-06 от 20.06.2006, вступившим в законную силу 26.10.2006, и не опровергается истцом в апелляционной жалобе. Следовательно, оспариваемые решения не могут нарушить законные права Подрезова В.А. как акционера ЗАО "ТЭМЗ" и повлечь для него какие-либо неблагоприятные последствия. Также истец не обосновал, какие при избранном способе защиты его права будут восстановлены.
При таких обстоятельствах обоснованным является вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в связи с недоказанностью истцом, утратившим статус акционера ЗАО "ТЭМЗ", факта нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми решениями собрания акционеров.
При этом не может быть принято во внимание указание заявителя жалобы на то, что только в случае признания решений общего собрания акционеров ЗАО "ТЭМЗ" от 21.06.2006 недействительными истец получит возможность повлиять на решения, принятые обществом в период с 21.06.2006 по 26.10.2006.
Факт участия истца в ЗАО "ТЭМЗ" на момент проведения оспариваемого собрания не обуславливает наличие материально-правового интереса истца в признании недействительными принятых на нем решений. Материально-правовой интерес имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы, нарушаются в настоящее время и будут непосредственно восстановлены в результате признания оспариваемых решений недействительными (ст. 12 Гражданского кодекса РФ, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Подрезова В.А. и отмены принятого решения.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд относит на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Тульской области от 04 мая 2007 года по делу N А68-4233/06-128/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Подрезова Владимира Александровича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Л.А.ЮДИНА
Судьи
Н.Ю.БАЙРАМОВА
Н.А.ПОЛЫНКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)